深圳赛格股份有限公司

                        《董事会议事规则》修订对照表

           根据中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
     《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等上市公司规范性文件，结合公司经营
     发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改，共涉及 13 条
     条款，具体修订情况如下：
                修订前条款                                      修订后条款

第四条 董事会行使下列职权：                    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向大会报告工作；         （一）召集股东大会，并向大会报告工
    （二）执行股东大会的决议；                     作；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （二）执行股东大会的决议；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；                                           （四）制订公司的年度财务预算方案、
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏           决算方案；
损方案；                                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、           亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；                     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公    司形式的         （七）拟订公司重大收购、收购本公司
方案；                                         股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司 的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担           （八）在股东大会授权范围内，决定公
保事项、委托理财、关联交易等事项；             司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    （九）决定公司内部管理机构的设置；         外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、财务总           （九）决定公司内部管理机构的设置；
监及董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员， 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项；                   公司副总经理、财务负责人及财务总监等高
    （十一） 制订公司的基本管理制度；          级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

                                           1
       （十二） 制订《公司章程》的修改方案；       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十三） 管理公司信息披露事项；             （十二）制订《公司章程》的修改方案；
       （十四） 向股东大会提请聘请或更换为         （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；                           （十四）向股东大会提请聘请或更换为
       （十五） 听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                                 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
       （十六） 法律、行政法规或《公司章程》 检查总经理的工作；
规定，以及股东大会授予的其他职权。                 （十六）审议批准公司薪酬方案相关事
   董事会行使上述职权的方式是通过召开董        项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司
事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实       高级管理人员的长效激励约束机制（不含股
施。                                           权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项；
                                                   （十七）审议批准公司企业年金方案、
                                               住房公积金方案；
                                                   （十八）审议批准公司高管人员考核办
                                               法及年度考核结果；
                                                   （十九）审议并提出实施管理层和核心
                                               骨干持股计划的控股子公司名单；
                                                   （二十）审议批准控股子公司（上市公
                                               司除外）长效激励约束机制；
                                                   （二十一）审议批准公司年度内部控制
                                               自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内
                                               部控制评价体系的建设和有效实施；
                                                   （二十二）审议批准本公司年度全面风
                                               险管理报告，领导和监督公司全面风险管理
                                               工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效
                                               实施；
                                                   （二十三）审议通过证券交易系统转让
                                               公司参股上市公司股份，且未达到证券监管
                                               规定和相关国资监管规定须报国资监管机构
                                               审核的事项；审议批准减持公司参股上市公
                                               司股份的后评价报告；

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                                                 （二十四）在符合法律、法规和本《章
                                             程》的条件下，审议批准本公司及控股子公
                                             司为购房客户提供的按揭担保事项。
                                                 （二十五）法律、行政法规或《公司章
                                             程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
                                                 董事会决定公司重大问题时，应事先听
                                             取公司党委的意见。
                                                 董事会行使上述职权的方式是通过召开
                                             董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
                                             可实施。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组 序以及具体的风险防范措施；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。                                     报股东大会批准。
    董事会对公司非关联交易事项的决策权限         （一）公司发生购买或者出售资产、赠
如下：                                       与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开

    （一）单笔金额低于公司最近一期经审计 发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含
净资产 10％的资产处置（收购、出售、置换）； 对子公司的投资，不含委托理财、委托贷款、
    （二）单笔金额低于公司最近一期经审计 证券投资、风险投资）、非日常经营性租入或
                                           者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
净资产 10％的资产抵押；
                                           经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易，
    （三）单笔金额低于公司最近一期经审计
                                           达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
的净资产 10%的对外投资；
                                               1.交易涉及的资产总额占上市公司最近
    （四）单笔金额低于人民币壹亿元的借贷；
                                           一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的
    （五）单笔金额低于公司最近一期经审计
                                           资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
净资产 10％的委托理财、赠与、承包、租赁；
                                           高者作为计算数据。
    （六）除《公司章程》第四十一条规定限
                                               2.交易标的（如股权）在最近一个会计
额以下的其他对外担保。                     年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
    上述事项涉及金额超过规定额度的，董事 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对

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会审议通过后，须经公司股东大会批准。           金额超过 1000 万元。
    董事会对关联交易事项的决策权限如下：           3.交易标的（如股权）在最近一个会计
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以下， 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 超过 100 万元。
5％的关联交易。                            4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                               占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
                                               上，且绝对金额超过 1000 万元。
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
                                                   5.交易产生的利润占上市公司最近一个
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
                                               会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具
                                               金额超过 100 万元。
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
                                                   上述指标计算中涉及的数据如为负值，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
                                               取其绝对值计算。
股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不
                                                   上述购买、出售的资产不含购买原材料、
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
股东大会审议。                           经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
    上述条款中所称“以上”均含本数，“以下”、 出售此类资产的，仍包含在内。
“低于”不含本数。                                 （二）公司签订日常经营性重大合同，
    法律、法规等规范性文件对上述事项的审 合同金额占公司最近一个会计年度经审计净
议权限另有强制性规定的，从其规定执行。         资产 10%以上且绝对金额超过 1 亿元，应当提
                                               交董事会审议。
                                                   公司在连续十二个月内与同一交易对手
                                               方签署的日常经营合同，经累计计算达到上
                                               述标准的，也应提交公司董事会审议。
                                                   （三）公司发生对外担保事项时，应提
                                               交董事会审议，董事会审议担保事项时，应
                                               当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
                                               议同意。达到《公司章程》第四十三条标准
                                               的担保事项，应提交股东大会审议。
                                                   （四）本公司及控股子公司有偿或者无
                                               偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款

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    行为的，由董事会作出决定，资助对象为上
    市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%
    的控股子公司的除外。董事会审议公司为持
    股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提
    供资金等财务资助的，应当经出席的董事会
    会议的三分之二以上非关联董事同意并作出
    决议，且该控股子公司、参股公司的其他股
    东原则上应当按出资比例提供同等条件的借
    款份额。公司及控股子公司不得为董事、监
    事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
    及其关联人所有或实际控制的企业提供借
    款。
        （五）公司计提资产减值准备及核销资
    产的，应提交董事会审议。达到《公司章程》
    第四十二条第（四）、第（五）款标准的，应
    当提交股东大会审议。
        （六）公司进行间接融资（指通过中介
    机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）应
    当提交董事会审议。累计十二个月金额达到
    《公司章程》第四十二条第（六）款标准的，
    应当提交股东大会审议。已经履行相关审批
    程序的，不再纳入累计计算范围。
        （七）公司进行资产抵押事项，应当提
    交董事会审议，累计十二个月金额达到《公
    司章程》第四十二条第（七）款标准的，应
    当提交股东大会审议。已经履行相关审批程
    序的，不再纳入累计计算范围。
        （八）公司进行证券投资、委托理财、
    委托贷款、风险投资等投资事项，应当提交
    董事会审议，达到《公司章程》第四十二条
    第（八）款标准的，应当提交股东大会审议。

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                                           公司进行该款投资事项应当由董事会或者股
                                           东大会审议通过，不得将委托理财审批权授
                                           予公司董事个人或者经营管理层行使。
                                               （九）关联交易事项应当提交董事会审
                                           议。董事会对关联交易事项的决策权限如下：
                                               本公司与关联自然人发生交易金额达到
                                           30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生
                                           交易金额达到 300 万元以上且占公司最近一
                                           期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
                                           易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
                                               公司为关联人提供担保的，不论数额大
                                           小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
                                           会审议。
                                               上述（一）至（九）款事项中，未达到
                                           董事会审议标准的，公司应当制定相关制度
                                           和流程，根据实施主体相应授权公司管理层
                                           或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公
                                           司控股子公司的，由控股子公司董事会或股
                                           东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；
                                           （2）其他事项，由公司管理层审批，公司管
                                           理层批准后应当提交董事长审批、签署。董
                                           事长认为有必要时可提请董事会审议。
                                               （十）其他法律法规、行政规章或者国
                                           有资产管理部门对上述交易事项的审议权限
                                           另有强制性规定的，从其规定执行。
第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议， 第八条 董事会可以按照股东大会的有关决
设立发展战略委员会、审计委员会、提名委员 议，设立发展战略委员会、审计委员会、提
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。         名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
   专门委员会成员全部由董事组成。各专门        专门委员会成员全部由董事组成。各专
委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委 门委员会各设召集人一名，负责召集和主持
员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪 该委员会会议。其中审计委员会、提名委员

                                       6
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有
会计专业人士。                                一名独立董事是会计专业人士。

                                              第十条 审计委员会的主要职责是：
第十条 审计委员会的主要职责是：                   (一）监督及评估外部审计工作，提议聘
   （一） 提议聘请或更换外部审计机构；        请或者更换外部审计机构；
   （二） 监督公司的内部审计制度及其实            (二）监督及评估内部审计工作，负责内
         施；                                 部审计与外部审计的协调；
   （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟          (三）审核公司的财务信息及其披露；
         通；
                                                  (四）监督及评估公司的内部控制；
   （四） 审核公司的财务信息及其披露；
                                                  (五）负责法律法规、公司章程和董事会
   （五） 审查公司的内控制度。
                                              授权的其他事项。

第十一条 提名委员会的主要职责是：             第十一条 提名委员会的主要职责是：
   （一） 研究董事、经理人员的选择标准和         （一）研究董事、高级管理人员的选择
程序并提出建议；                                 标准和程序并提出建议；
   （二） 广泛搜集合格的董事和经理人员的         （二）遴选合格的董事人选和高级管理
人选；                                           人员人选；
   （三） 对董事候选人和经理人选进行审查         （三）对董事候选人和高级管理人员人
并提出建议。                                     选进行审查并提出建议。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：       第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一） 研究董事与经理人员考核的标准，         （一）研究董事与高级管理人员考核的标
         进行考核并提出建议；                    准，进行考核并提出建议；
                                                 （二）研究和审查董事、高级管理人员
   （二） 研究和审查董事、高级管理人员的
         薪酬政策与方案。                     的薪酬政策与方案。

第二十一条 会议通知以专人送出的，由被送达 第二十一条 会议通知以专人送出的，由被送
人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的 人签收日期为送达日期；会议通知以传真送
第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传 出的，以传真机发送的传真记录为送达日期；
真机报告单显示为准；会议通知以电子邮件送 会议通知以电子邮件送出的，以电子邮件的
出的，自会议通知电子文本进入被送达人指定 发送记录为送达日期。

                                          7
的系统的日期为送达日期。通过传真送达和电
子邮件送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上 第二十六条 董事会会议应当由过半数的董
的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
管部门报告。                                   监管部门报告。

第三十一条 监事可以列席董事会会议；总经理 第三十一条 监事可以列席董事会会议；总经
和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发 员列席董事会会议。列席会议人员有权就相
表意见，但没有投票表决权。                     关议题发表意见，但没有投票表决权。

   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议            会议主持人应当提请出席董事会会议的

的董事对各项提案发表明确的意见。               董事对各项提案逐一发表明确的意见。

   董事就同一提案重复发言，发言超出提案            董事就同一提案重复发言，发言超出提

范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
常进行的，会议主持人应当及时制止。             议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
                                                   除征得全体与会董事的一致同意外，董
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事
                                               事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。                                         进行表决。

第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当 第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应
适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。       当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
   董事会采用书面表决的方式。每名董事有 决。
一票表决权。                                       董事会采用书面或者举手表决的方式。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见 每名董事有一票表决权。
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，           董事会临时会议在保障董事充分表达意
并由参会董事签字。                             见的前提下，可以用传真、邮寄或者网络方
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 式进行表决，并由参会董事签字。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选           董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
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应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
为弃权。                                     持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
                                             的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书
应当及时收集董事的表决票，并在一名独立董
                                             第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应
事或者其他董事的监督下进行统计。
                                             当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
                                             持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
                                             结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
                                             第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事
                                             事的过半数通过。董事会审议收购本公司股
的过半数通过。董事会审议收购本公司股份及
                                             份、对外担保、提供财务资助及其他法律、
担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二
                                             法规、公司章程规定的事项时，应经出席董
以上董事审议同意。
                                             事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名 第三十七条 过半数与会董事或两名以上独
以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。                       对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交         提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
审议应满足的条件提出明确要求。               交审议应满足的条件提出明确要求。
           除上述修订，公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。


           附件：深圳赛格股份有限公司《董事会议事规则》修订稿
                                                 深圳赛格股份有限公司董事会
                                                              2019 年 4 月 8 日




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