公司治理总则                                                                 监事会议事规则




                            深圳赛格股份有限公司
                                 监事会议事规则
                        （拟经公司2019年第二次临时股东大会审议批准）



                                       第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及其他有关法律、行政法规的有关规定，制订本规则。

    第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯，对股东大会负

责并报告工作。

    第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
                                       第二章 监事

    第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不低于监事人数的

三分之一。

    第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

    监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上

同意选举产生或更换；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生或更换。

    第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

    （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益；

    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    （三）具有法律、财务、审计、经济、企业管理等方面的专业知识或工作经验。

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

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       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

       （七）被中国证监会确定为市场禁入处罚，期限未满的；

       （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

       第八条 监事享有以下权利：

       （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

       （二）经监事会指派，核查公司业务和财务状况，查阅账簿和文件，有权要求董事及公司有关

人员提供有关情况报告；

       （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见制成报告书经

监事会表决通过后向股东大会报告；

       （四）出席监事会会议，并行使表决权；

       （五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

       （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

       （七）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权；

       （八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他权利。

       第九条 监事应履行以下义务：

       （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职

责；

       （二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；

       （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

       （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

       （五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他义务。

       第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大

会应当予以撤换。

       第十一条    监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监

事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

       监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并

应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

       第十二条    任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损

害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规、部门规章追究其责任；股东大会或持股

职工可按规定的程序解除其监事职务。

       监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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    监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应承

担赔偿责任。

    第十三条    监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监

事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    第十四条    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十五条    监事辞职生效或者任期届满,应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十六条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十七条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
                              第三章 监事会的组成及职权

    第十八条    公司设监事会，由五名监事组成。

    监事会的人员和结构应确保监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、

总经理和其他高级管理人员履行职务的监督，以及对公司财务的监督和检查。

    第十九条    公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人

员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第二十条    监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生或更换。

    第二十一条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并监督、检查监事会决议的执行情况；

    （二）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；

    （三）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；

    （四）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；

    （五）股东大会和监事会授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议，或行使其他监事会主席之职权。

    第二十二条 监事会行使下列职权：

    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二） 检查公司财务；

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       （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公

司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

       （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

       （五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

       （六） 向股东大会提出提案；

       （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

       （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

       （九） 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，

回答所关注的问题；

       （十） 法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

       第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包

括：

       （一） 公司财务的检查情况；

       （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及

股东大会决议的执行情况；

       （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

       监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
                              第四章 监事会会议的召开及议事范围

       第二十四条 监事议事以监事会会议的形式进行。

       监事会会议分为定期会议和临时会议。监事有权向监事会提出提案。

       第二十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。

       第二十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

       （一）任何监事提议召开时；

       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公

司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴

责时；

       （六）证券监管部门要求召开时；

       （七）《公司章程》规定的其他情形。
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    第二十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会召集人应当分别提前十日和三日将盖有

监事会印章的书面会议通知，通过电子邮件、直接送达、邮寄送达及传真送达或者其他方式，提交

全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十八条 书面会议通知应当包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）发出通知的日期；

    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临

时会议的说明。

    第二十九条 监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

    第三十条     监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事

代为出席。

    委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第三十一条 监事会会议应当以现场方式召开。临时监事会会议可以以通讯方式进行表决，监

事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、电子邮件或其他网络方式进

行并作出决议，由参会监事签字。

    第三十二条 监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会

议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    第三十三条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席

监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。

    第三十四条 监事议事的主要范围为：

    （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

    （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    （五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    （六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损
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害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

    （八）其他有关股东利益，公司发展的问题。
                                第五章 监事会决议及决议公告

    第三十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案逐一发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构

业务人员到会接受质询。

    第三十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。如果投弃

权票、反对票必须申明理由并记录在案。

    未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，

视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会通过决议，须经全体监事过半数同意，方为有效。

    第三十七条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。必要时，应当及时向

监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。

    第三十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有

关规定办理。

    第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，作为公司档案至少保存十年。

    第四十条       监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，

致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于

会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十一条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公

司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正的决议，监事会监督其执行。

    第四十二条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效

评价的重要依据。

    第四十三条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或

监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。监事会主

席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


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                                     第六章 附则

    第四十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》

规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和

《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。

    第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”，不含本数。

    第四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制订，经股东大会审议通过后生效，

自通过之日起执行。

    本规则的修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第四十七条 本规则由监事会负责解释。




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                                                                       2019 年 4 月 8 日




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