股票代码：000059                  股票简称：华锦股份                 公告编号：2018-051


                   北方华锦化学工业股份有限公司
                   第六届第十三次董事会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
  或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北方华锦化学工业股份有限公司第六届第十三次董事会于2018年7月3日以通讯方式发

出通知，2018年7月13日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事9名，实际出

席会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会

议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议并通过以下议案：

    （一）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，该议案需提交股东

大会审议。

    根据当前市场和政策环境，为降低公司财务费用，拓宽公司融资渠道，满足公司资金

需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行公司债券，募集资金拟用于补充公司

营运资金、偿还银行贷款或项目建设。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管

理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相

关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的

资格。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （二）审议通过了《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，该议案需提交股

东大会审议。

    公司拟发行不超过人民币50亿元公司债券，基础方案如下：

    1、债券发行的票面金额和发行规模

    本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币50亿元（含50

亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的百分之


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四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，

在上述范围内确定。

    2、债券发行价格及利率确定方式

    本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利

率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股

东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

    3、债券期限

    本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种

期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相

关规定及市场情况确定。

    4、还本付息方式

    还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事

会根据市场情况确定。

    5、发行方式及发行对象

    本次拟发行公司债券将采取面向合格投资者公开发行的方式，在获准发行后，可以一

次发行或分期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发行安排提请股东大会授权董事会

根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    6、募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行

贷款或项目建设等符合国家法律法规规定的用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司

业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

    7、赎回或回售条款

    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董

事会根据相关规定及市场情况确定。

    8、公司的资信情况、偿债保障措施

    公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有

关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿

付债券本息时，将至少采取如下措施：

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    （1）不向股东分配利润；

   （2）重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；

    （3）其他保障还本付息的必要措施。

    9、承销方式

    本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

    10、上市安排

    在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易

所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法

律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法

规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

    11、决议有效期

    本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24

个月。

    12、本次发行对董事会的授权

    根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，

特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理相关事宜，包括但不限于：

    （1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

    （2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，

决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限

于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、

是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网

上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和上市安排等与发

行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体

使用等事宜。

    （3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件，并根据

监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

   （4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

    （5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

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    （6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

    （7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法

规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的

规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实

际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

    （8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2018年7月30日召开2018年第六次临时股东大会，具体参见同日披露于《中

国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》

（2018-052）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




                                 北方华锦化学工业股份有限公司董事会

                                             2018年7月13日




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