华锦股份：关于子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司增资的公告2019-08-10
证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2019-036
北方华锦化学工业股份有限公司
关于子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”或“公司”）
全资子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）拟通过在
上海联合产权交易所公开挂牌增资扩股引入一名投资人，工程公司现有注册资本
917.77 万元，本次增资底价以经备案的净资产评估值为基础计算。本次增资拟增
加注册资金合计 3082.23 万元，其中 1882.23 万元由公司原股东北方华锦化学工
业股份有限公司进场非公开协议增资，新进股东增加注册资金 1200 万元通过上海
联合产权交易所公开挂牌方式引进。增资完成后辽宁华锦化工工程有限责任公司
的注册资本为 4000 万元人民币。原股东北方华锦化学工业股份有限公司持股比例
为 70%，新进股东持股比例为 30%。
（二）公司于2019年8月9日召开六届二十四次董事会,审议通过了《关于公司
子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司增资的议案》。董事会授权董事会授权公
司管理层及相关部门按照方案及相关要求具体经办。
（三）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴
评报字（2019）第 0891 号），截至 2018 年 12 月 31 日工程公司净资产评估价值
为 914.76 万元（以兵器集团备案的数据为准）。公司将根据实际进展情况及时履
行信息披露义务。
（四）本次拟进行的交易采取公开挂牌方式，本次交易对方尚不确定，因此
本次交易是否构成关联交易暂无法判断，若本次交易后续进展触发关联交易的条
件，公司将依照规定履行相应的审议程序。
（五）本次拟挂牌资产的产权明晰，交易实施不存在重大法律障碍。本次拟
进行的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易后续如需股东大会等有权决策机构批准，将根据进展情况及时履行
审批和信息披露义务。
（六）本次挂牌结果存在不确定性，如本次公开挂牌增资未能成功，华锦股
份作为原股东也不会增资，则本次事项终止，敬请广大投资者注意投资风险。
1
二、交易对方的基本情况
因本次投资人将通过公开挂牌方式产生，目前未进行公开挂牌，故交易对方
尚不确定。
三、增资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：辽宁华锦化工工程有限责任公司
注册地：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：张有利
注册资本：人民币玖佰壹拾柒万柒仟柒佰元整
经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级、无损检测专业承包叁级；A2 级压
力容器制造；GB 类、GC 类、GD 类压力管道安装；锅炉维修；安全阀校验、环境保
护检测服务、金属材料检验、特种设备检验服务。 (依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：公司持有工程公司 100%股权
辽宁华锦化工工程有限责任公司不是失信被执行人。
4、主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 908.79 万元，负债总额 0 万元，净资产
908.79 万元，营业收入 0 万元，利润总额-7.49 万元，净利润-7.49 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，资产总额 905.66 万元，负债总额 0 万元，净资产 905.66
万元，营业收入 0 万元，利润总额-3.13 万元，净利润-3.13 万元。
5、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，
由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估。
（1）评估对象：辽宁华锦化工工程有限责任公司的股东全部权益
（2）评估范围：辽宁华锦化工工程有限责任公司于评估基准日纳入评估范围
的全部资产及负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2018 年 12 月 31 日
（5）评估方法：资产基础法
（6）评估结论：
辽宁华锦化工工程有限责任公司委估总资产账面价值为 908.79 万元，负债账
2
面价值 0 元，净资产账面价值 908.79 元。
采用资产基础法评估后的总资产为 914.76 万元，负债为 0 元，净资产为 914.76
万元，评估增值 5.97 万元，增值率 0.66%。评估汇总情况详见下表：
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 696.83 696.83 - -
非流动资产 211.96 217.93 5.97 2.82
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
无形资产 211.96 217.93 5.97 2.82
土地使用权 211.96 217.93 5.97 2.82
其他 - - -
资产总计 908.79 914.76 5.97 0.66
流动负债 - - -
非流动负债 - - -
负债总计 - - -
净资产 908.79 914.76 5.97 0.66
（7）特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
①本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的
而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
②报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的公允价值。
③在评估基准日后，至 2019 年 12 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量及
作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
④委估宗地上建有两栋房屋（合计建筑面积 1323 平方米），工程公司在 2017
年 9 月取得了两本不动产权证书（辽（2017）盘锦市不动产权第 1003491 号、1003492
号）。这两栋房屋是华锦集团于 1994 年自建的房屋。1997 年华锦股份公司成立时，
华锦集团只将房屋投入至股份公司，房屋所占用的土地未投入股份公司，仍属于
华锦集团。2017 年华锦集团以土地对工程公司增资时，由于当时盘锦市政府正在
施行两证（土地证和房产证）合一为不动产权证，因此在土地证变更时将这两栋
3
房屋也一并办理了不动产权证，但两栋房屋的账务记录在华锦股份工程分公司账
上。被评估单位已出具书面证明，说明委估宗地上的房屋不是其资产，所以本次
评估未将房屋纳入评估范围，也未考虑该事项对评估结果的影响。
四、增资方案的主要内容
（一）本次增资扩股基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（二）辽宁华锦化工工程有限责任公司现有注册资本 917.77 万元，本次增资
拟增加注册资金合计 3082.23 万元，其中 1882.23 万元由公司原股东北方华锦化
学工业股份有限公司进场非公开协议增资，新进股东增加注册资金 1200 万元通过
上海联合产权交易所公开挂牌方式引进。增资完成后辽宁华锦化工工程有限责任
公司的注册资本为 4000 万元人民币。
（三）本次增资拟征集投资方数量：1 个。
（四）增资意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币；原股东以实
物出资方式增资。
（五）增资人原股东增资价格同新增投资人价格一致，与本次增资同步完成。
（六）本次增资底价以经备案的净资产评估值为基础计算。
（七）增资完成后，原股东北方华锦化学工业股份有限公司持股比例为 70%，
新进股东持股比例为 30%。
（八）本次引进投资人通过上海联合产权交易所挂牌公开募集：
1、投资方资格条件
（1）意向投资人应为中国境内外依法注册并有效存续的企业法人；
（2）意向投资人其注册资本应当不低于人民币 8 亿元（以营业执照为准）；
（3）意向投资人须具有良好的财务状况和支付能力；
（4）意向投资人须具有良好的商业信用，近两年无违法违规及不良信用记录；
（5）本项目不接受联合投资主体，不接受信托计划、资管计划投资，不得存
在代持或委托持股(含隐名委托)行为；
（6）意向投资人应符合国家相关法律法规规定的其他条件；
（7）增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释
权。
2、增资条件
（1）本次增资意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。意向投资
人需以不低于经备案后的增资人净资产评估值的价格参与认购。本次增资拟引进 1
4
家意向投资人；原股东增资价格与公开挂牌的实际交易价格相同。每元注册资本
的认购价格中，一元计入实收资本，溢价部分计入增资人资本公积。增资完成后，
原股东持股 70%，公开征集的新股东持股 30%。
（2）增资人原有的债权、债务由增资后的企业继续享有和承担。评估基准日
至增资完成日期（工商登记变更完成日）间增资人书面告知意向投资人的因经营
活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各
方股东按各自持股比例享有和承担。
（3）意向投资人须在公告期内向上海联合产权所提交投资申请及相关材料。
意向投资人应在信息披露截止日前（以到账时间为准），将交易保证金 360 万交
纳至上海联合产权交易所指定账户，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。
意向投资人登记意向并缴纳保证金后即视为对接受增资条件并以不低于其在登记
投资意向时所报价格和金额增资的承诺，意向投资人一旦递交即不可撤销，否则
将承担违约责任。未被确定为投资人且不存在违规违约的情形的，其交纳的保证
金在增资结果通知发出次日起 3 个工作日内无息全额返还。
（4）本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人在本项目公告期间有权利和
义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资人意向登记并缴纳保证金后即
视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告及该报告所披露内容、已完成对
本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之
内容。
（5）为保护交易各方合法利益，增资人在此做出特别提示，意向投资人一旦
通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任
何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和上海联交所可扣除该意向投资人的
保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续
追诉。
①未按要求提交竞投文件的；
②意向投资人故意提供虚假、失实材料；
③不遵守谈判须知的规定或无故不推进交易，导致谈判无法正常进行的；
④意向投资人被确定为最终投资人后，未按本项目增资公告要求签署《增资
协议》的；
⑤违反本项目公告约定的其它情形的。
（6）信息发布期满，如征集到一家符合条件的意向投资人递交保证金的，增
5
资方有权决定是否进行竞争性谈判择优或直接将其确定为最终投资人。如征集到
两家及以上符合条件的意向投资人递交保证金的，意向投资人应按要求在规定时
间内提交《竞投文件》，由产权交易所组织竞争性谈判方式选择最终投资人。
（7）最终投资人应在 5 个工作日内与增资人及其原股东（或授权代表）共同
签订《增资协议》，并在《增资协议》生效后一年内将全部增资价款逐步支付至
增资人指定银行账户（《增资协议》生效之日起 5 个工作日内，投资人保证金原
路退回）。
（8）意向投资人须自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对
自身的资格条件进行核查，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和
损失。
3、增资达成或终结的条件
（1）增资达成的条件：征集到符合投资人资格条件，且接受公告的各项要求
的新增投资人。
（2）若出现以下情形，本项目终结：①在公开挂牌增资的过程中未征集到合
格意向投资人；②最终募集资金总额没达到增资人要求；③意向投资人不符合增
资人增资需求，最终投资人与增资人未能就《增资协议》达成一致；④意向投资
人未按时支付保证金；⑤增资人提出项目终止申请。
4、对增资有重大影响的相关信息
（1）本次增资拟增加注册资金合计 3082.23 万元，其中 1882.23 万元由公司
原股东进场非公开协议增资，新进股东增加注册资金 1200 万元。
（2）本次增资拟征集投资方数量：1 个。
（3）增资人原股东增资价格同新增投资人价格一致，与本次增资同步完成。
（4）本次增资底价以经备案的净资产评估值为基础计算。
5、遴选方案主要内容
（1）直接确定的最终投资人：
增资公告发布期满，征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人为 1
家的，经增资人确认该意向投资人符合投资人要求的，可确定为最终投资人。
（2）择优遴选确定的最终投资人：
增资公告发布期满，征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人超过 1
家的，或者增资人认为需要择优的情形，则采取“竞争性谈判”的择优方法进行
遴选（组成人员：增资人代表 2 人；评审专家 1 人），确定最终投资人。
6
竞争性谈判要点如下（包括但不限于）：
①择优方案及谈判要点依据增资人对未来发展资源的需求，综合考量意向投
资人的认购价格与投资金额、企业实力、战略合作方案与可行性以及对公司治理
要求等因素制定。
②意向投资人具有较强的资本运作能力和经验、拥有与增资人发展需要契合
的资源的意向投资人，特别是能够与增资人产业发展形成战略协同效应的投资方
优先。
③本公告和《择优方案》解释权归增资人和联交所。
五、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）增资的目的
为积极推动混合所有制经济改革，进一步提升工程公司竞争力，扩大工程公
司规模，充实工程公司资金实力，实现战略布局，工程公司拟实施增资扩股事项，
本次募集资金主要用于补充流动资金，进一步优化工程公司财务结构、提高工程
公司盈利水平和抗风险能力。
（二）对上市公司的影响
本次工程增资完成后，公司持有工程公司股权比例为 70%，不会影响公司对其
控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（三）可能存在的风险
本次增资扩股通过上海联合产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资人，最
终增资能否成功及增资金额以上海联合产权交易所公开挂牌交易的结果结合增资
方实际认购数额为准，尚存在不确定的风险。如本次公开挂牌增资未能成功，华
锦股份作为原股东也不会增资，则本次事项终止，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
六、备查文件
六届二十四次董事会决议
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 9 日
7
