债券代码：112781.SZ 债券简称：18 华锦 01
国泰君安证券股份有限公司
关于
北方华锦化学工业股份有限公司
（住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
重大事项受托管理事务临时报告
债券受托管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2019 年 12 月
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重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信
息来源于发行人对外公布的《北方华锦化学工业股份有限公司关于收购锦阳公司
50%股权暨关联交易的公告》和《北方华锦化学工业股份有限公司关于收购新疆
化肥全部股权暨关联交易的公告》等相关公开信息披露文件以及发行人向国泰君
安提供的相关资料等。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司
债券受托管理人执业行为准则》、《北方华锦化学工业股份有限公司2018年公开
发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，投资者不应将本报告作为投资行为依
据。
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目录
一、 本次债券核准情况 ........................................................................4
二、 本次债券的主要条款 ....................................................................4
三、 本次债券的重大事项 ....................................................................4
四、 提醒投资者关注的风险 ..............................................................19
五、 受托管理人的联系方式 ..............................................................19
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一、 本次债券核准情况
1、2018年7月13日，北方华锦集团工业股份有限公司（以下简称“发行人”）
第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》
和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，并提交临时股东大会审议。
2018年7月30日，发行人2018年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于
公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司
债券的议案》。
2、经中国证监会2018年9月28日“证监许可[2018]1571号”文核准，发行人获
准向社会公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。
3、北方华锦集团工业股份有限公司于2018年11月20日成功发行25亿元北方
华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（以下简称“18华锦01”）。
二、 本次债券的主要条款
1、债券名称：北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过 50 亿元，采用分期发行方式。本
期债券为第一期发行，本期发行规模为不超过 25 亿元，最终发行规模为 25 亿
元。
3、债券期限：本期债券为 5（3+2）年期，附第 3 年末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。
4、债券票面利率：本期债券票面利率为 4.18%。
5、担保情况：本期债券为无担保债券。
三、 本次债券的重大事项
国泰君安作为北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大
影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托
管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管
理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次债券重大事项报
告如下：
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北方华锦化学工业股份有限公司于2019年12月20日召开第六届第二十八次
董事会，会议审议通过了《关于收购锦阳公司50%股权暨关联交易的议案》及《关
于收购新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》。此两次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需提
交股东大会审议。具体详情如下：
（一）关联交易概述
1、发行人拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）
持有的盘锦锦阳化工有限公司（以下简称“锦阳公司”）的 50%股权。华锦集团为
发行人控股股东，华锦集团和发行人分别持有锦阳公司 50%股权，发行人为锦阳
公司的控股股东，华锦集团为参股股东，因此本次交易事项构成关联交易。本次
收购完成后锦阳公司变为发行人的全资子公司。
2、发行人拟收购华锦集团所持有的阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简
称“新疆化肥”）的全部股权，新疆化肥为发行人控股股东华锦集团的全资子公
司，因此本次交易事项构成关联交易。本次收购完成后，新疆化肥变为发行人
的全资子公司。
（二）关联方情况
1、基本情况
公司名称 北方华锦化学工业集团有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 任勇强
注册资本 441,081 万人民币
成立时间 2002 年 08 月 02 日
统一社会信用代码 91211100719643728N
公司类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；
原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力
经营范围 容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、
代理进出口业务（以上各级限子公司经营）；防雷装置检
测；公共设施建设维护及运营。
经营期限 长期
中国兵器工业集团有限公司持股 70.24%
股东及持股比例 辽宁省国有资产经营有限公司 9.05%
工银金融资产投资有限公司 20.71%
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2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵
器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在
辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县。拥有发行人 1 家控股
子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公
司、广州北化公司等多家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润
滑油基础油三大主营业务板块。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,767,276.56 3,356,464.73
负债总额 2,304,218.29 1,813,753.65
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（经审计）
营业收入 3,801,676.66 2,953,000.63
利润总额 185,208.31 141,040.21
净利润 159,333.81 123,416.85
4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为发行人控股股东。经查询，华锦集团不
属于“失信被执行人”。
（三）标的基本情况
1、盘锦锦阳化工有限公司
（1）基本信息
公司名称 盘锦锦阳化工有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 徐竹林
注册资本 13,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立时间 2008 年 12 月 02 日
统一社会信用代码 91211100680091953R
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化工产品销售（除易燃易爆危险品及剧毒品）；1,2,4-三甲基
经营范围 苯及附属产品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 9 月
总资产 22,072.00 21,831.00 20,795.10 23,019.11
净资产 14,347.99 15,031.46 15,552.91 17,523.22
营业收入 52,280.00 54,222.99 57,728.45 47,707.23
利润总额 859.06 899.82 765.47 2,110.53
净利润 569.07 638.24 598.92 1,751.42
（3）资产评估情况
发行人根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规
定，标的由具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司进行评估（中天
和[2019]评字第 90028 号），资产评估情况及评估结果如下：
1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人华锦集团确定评估对
象是盘锦锦阳化工有限公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合计
20,795.10 万元，负债账面价值合计 5,242.18 万元。
2）价值类型：
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用
状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
3）评估基准日：2018 年 12 月 31 日。
4）评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
5）评估结论：
① 资产基础法初步评估结论：
北方华锦化学工业集团有限公司委托评估的盘锦锦阳化工有限公司股东全
部权益于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为 15,861.56 万元，金额大
写为壹亿伍仟捌佰陆拾壹万伍仟陆佰元整。具体如下：
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委估资产总计账面价值 20,795.10 万元，评估价值 21,103.74 万元，评估价值
与账面价值比较，绝对变动额为 308.64 万元，相对变动率为 1.48%；委估负债总
计账面价值 5,242.18 万元，评估价值 5,242.18 万元，评估价值与账面价值比较，
绝对变动额为 0.00 万元，相对变动率为 0.00%；净资产账面价值 15,552.91 万元，
评估价值 15,861.56 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为 308.65 万元，
相对变动率为 1.98%。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
资产评估结果汇总表
评估基准日 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 2,351.04 2,498.56 147.52 6.27
非流动资产 18,444.06 18,605.18 161.12 0.87
其中：固定资产 14,789.83 14,920.60 130.77 0.88
递延所得税资产 3.22 3.22 0.00 0.00
无形资产 3,651.01 3,681.36 30.35 0.83
资产总计 20,795.10 21,103.74 308.64 1.48
流动负债 5,242.18 5,242.18 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 5,242.18 5,242.18 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 15,552.91 15,861.56 308.65 1.98
② 收益法初步评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日评估对象权益价值评估值为 16,469.25 万元，与
其账面值 15,552.91 万元比较，增值 916.34 万元，增值率 5.89%。
③ 评估结论：
本次评估，北京中天和资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法两种
方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为 15,861.56
万元，收益法初步评估结论为 16,469.25 万元，两者相差 607.69 万元，差异率为
3.83%。
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北京中天和资产评估有限公司认为，两种评估结果的差异率在合理范围内。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未
来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股权的评估价值。
整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简
单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。资产基础法
是从投入的角度，即从资产购建的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行
效率，故未能真实反映资产的经营效果。收益法通过参考历史的和现实的依据对
相关因素未来变化作出合理的假设来预测未来，以资产的预期收益为价值标准，
反映的是企业的获利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响，故未来收益有不可确定的因素，收益法和成本
法是从不同的角度衡量企业价值，各有优势及不足。本次评估采用两种方法进行
评估，根据评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性，收益法对企业
未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，北京中天和资产评估有限公司认
为本次评估的收益法结果更能体现资产的市场价值。
鉴于以上原因，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即：盘锦锦阳
化工有限公司的股东全部权益价值评估结果为 16,469.25 万元。
根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1 年，即自 2018 年 12
月 31 日起，至 2019 年 12 月 30 日。当评估目的在评估基准日起 1 年内实现时，
要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项的调整。超过 1 年，
需要重新评估。
6）评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基
准日后的一年内（即从 2018 年 12 月 31 日开始生效至 2019 年 12 月 30 日失效）
实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产
评估。
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7）特别事项:
① 纳入本次评估范围的房屋建筑物尚未办理《房屋所有权证》，被评估单
位承诺上述房屋建筑物归其所有，产权无争议；本次评估是在上述房屋建筑物归
属于被评估单位的前提下进行的，未考虑该等资产进行产权登记过程中应承担的
相关费用和税项。
② 本次采用成本法对实物资产进行评估，评估值均为不含税价格。
③ 本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未
考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（4）历史沿革
盘锦锦阳化工有限公司前身为盘锦鑫阳化工有限公司（以下简称“鑫阳化
工”），鑫阳化工系由辽宁庆阳特种化工有限公司（以下简称“庆阳化工”）出资成
立的法人独资企业，注册资本人民 500 万元。
2010 年 1 月 11 日，根据庆阳化工与发行人签定的《盘锦锦阳化工有限公司
投资协议》，协议双方出资总额 13000 万元，庆阳化工与发行人各持鑫阳化工 50%
股权。鑫阳化工 2010 年 2 月 3 日收到新增注册资本人民币 2100 万元，其中辽通
化工认缴新增注册资本人民币 1300 万元、庆阳化工认缴注册资本人民币 800 万
元。2010 年 2 月 28 日，完成工商登记变更手续，盘锦鑫阳化工有限公司更名为
“盘锦锦阳化工有限公司”。截至 2012 年 12 月 31 日，庆阳化工累计认缴新增注
册资本人民币 6000 万元，辽通化工累计认缴新增注册资本人民币 6500 万元，公
司实收资本为 13000 万元。
2018 年 5 月 18 日北方华锦化学工业集团有限公司与辽宁庆阳特种化工有限
公司签订《关于盘锦锦阳化工有限公司 50%股权的股权转让协议》，庆阳化工所
占公司 50%的股权转让给北方华锦化学工业集团有限公司。
（5）经查询，盘锦锦阳化工有限公司不属于“失信被执行人”。
2、阿克苏华锦化肥有限责任公司
（1）基本信息
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公司名称 阿克苏华锦化肥有限责任公司
注册地 库车县东城天山路
法定代表人 张世强
注册资本 32,400 万元
成立时间 2002 年 7 月 1 日
营业执照注册号 211100003036312
公司类型及经济性质 有限责任公司
经营范围 氨、化学肥料生产及销售、场地租赁。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 9 月
总资产 189,193.07 178,076.51 182,541.76 174,139.74
净资产 -3,803.87 -9,381.30 6,784.63 7,116.10
营业收入 48,178.85 61,668.24 95,920.87 68,945.24
利润总额 -22,122.75 -5,505.40 16,168.01 235.74
净利润 -22,119.40 -5,502.79 16,165.92 235.74
（3）资产评估情况
发行人根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，
标的由具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司进行评估（中天和
[2019]评字第 90027 号），资产评估情况及评估结果如下：
1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人华锦集团确定评估对象
是阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合
计 182,541.76 万元，负债账面价值合计 175,757.14 万元。
2）价值类型：
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用
状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
3）评估基准日：2018 年 12 月 31 日。
4）评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
5）评估结论：
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① 资产基础法评估结论：
北方华锦化学工业集团有限公司委托评估的阿克苏华锦化肥有限责任公司
股东全部权益于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为 14,311.01 万元，金
额大写为壹亿肆仟贰佰叁拾叁万零肆佰元整。具体如下：
委估资产总计账面价值 182,541.76 万元，评估价值 186,948.56 万元，评估价
值与账面价值比较，绝对变动额为 4,406.80 万元，相对变动率为 2.41%；委估负
债总计账面价值 175,757.14 万元，评估价值 172,637.55 万元，评估价值与账面价
值比较，绝对变动额为-3,119.59 万元，相对变动率为-1.77%；净资产账面价值
6,784.62 万元，评估价值 14,311.01 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动
额为 7,526.39 万元，相对变动率为 110.93%。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
资产评估结果汇总表
评估基准日 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 23,708.33 23,959.93 251.60 1.06
非流动资产 158,833.44 162,988.63 4,155.19 2.62
其中：固定资产 155,424.83 154,568.83 -856.00 -0.55
在建工程
无形资产 2,883.60 7,894.79 5,011.19 173.78
资产总计 182,541.76 186,948.56 4,406.80 2.41
流动负债 172,626.29 172,626.29 0.00 0.00
非流动负债 3,130.85 11.26 -3,119.59 -99.64
负债合计 175,757.14 172,637.55 -3,119.59 -1.77
净资产（所有者权益） 6,784.62 14,311.01 7,526.39 110.93
② 收益法评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日评估对象权益价值评估值为 15,845.91 万元，与
其账面值 6,784.62 万元比较，增值 9,061.29 万元，增值率 133.56%。
③ 评估结论：
12
本次评估，北京中天和资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法两种
方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为净资产评
估价值 14,311.01 万元，收益法初步评估结论为净资产评估价值为 15,845.91 万
元，两者相差 1,534.90 万元，差异率为 10.73%。
综合考虑评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性等情况，收益
法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，北京中天和资产评估有
限公司认为本次评估的收益法结果更能体现被评估企业的市场价值。故本次评估
采用收益法结论作为最终评估结论，即：阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全
部权益价值评估结果为 15,845.91 万元。
6）评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基
准日后的一年内（即从 2018 年 12 月 31 日开始生效至 2019 年 12 月 30 日失效）
实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产
评估。
7）特别事项:
① 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前提
下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部
分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，
在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
② 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估
的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判
断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产
评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未
来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
③ 截至评估报告出具日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有 15 项未办
理不动产权证，此部分房屋建筑物建在阿克苏华锦化肥有限责任公司持有使用权
证对应的土地上，阿克苏华锦化肥有限责任公司承诺，此部分房屋建筑物产权为
13
其所有。无证房屋建筑物的面积北京中天和资产评估有限公司以企业申报的面积
为准，如果办证后有较大差异，应适当调整评估结果。
本次评估，未考虑上述房屋建筑物权属瑕疵对评估结论的影响。
④ 被评估单位一期建设中有 1.27 亿元资产是 2002 年 10 月通过与“阿克苏
地区国兴资产经营有限责任公司”签订租赁合同而取得，租期 20 年，每年需向出
租方缴纳当年税后利润 6%的租金，直至期满。期满后出租方对所出租的的设备
不再享有所有权。企业在过去三年因连续亏损，一直未缴纳租金。未来预测年度
在 2022 年才能弥补完以前年度亏损。在亏损弥补以前无税后利润，不需缴纳租
金，因此本次评估只在 2022 年考虑与此相关的租金成本。
⑤ 对于本次评估涉及的铁路专用线，被评估单位未提供其与乌鲁木齐铁路
局签订的相关合同，未提供其与中石化塔河分公司关于共同承建铁路专用线方面
的相关合同。本次评估的铁路专用线以《建设工程决算审计报告》（新诺华字[2007]
第 031 号）为基础进行测算，按照华锦化肥公司厂区内铁路线的长度进行评估，
未考虑如有各方约定对于铁路线权益分配情况对评估结论的影响。被评估单位承
诺合法拥有铁路专用线的相关权益。评估人员不对其权属发表意见。
⑥ 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事
宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑦ 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前
提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
（4）历史交易情况
阿克苏华锦化肥有限责任公司，由华锦集团出资，于 2002 年 7 月注册成立，
公司初始注册资本为人民币 100 万元。2003 年 9 月，增加注册资本 9,900 万元，
由华锦集团于 2003 年 9 月 9 日缴足，变更后的注册资本为人民币 10,000 万元。
2004 年 9 月经董事会审议发行人以 19,031 万元收购阿克苏华锦化肥有限责
任公司全部股权。转让价格按经北京龙源智博资产评估有限责任公司对该项交易
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资产于 2004 年 7 月 31 日（资产评估基准日）的评估净值确定。（龙源智博评报
字<2004>第 1010 号资产评估报告书）。
2007 年 4 月根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本
人民币 22400 万元，由发行人于 2007 年 4 月 5 日前一次缴足。
2015 年 5 月发行人以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对全资子公司新疆化肥
股权进行评估，评估价为 4.26 亿元，由于新疆化肥 2015 年 1 至 5 月亏损 6,925
万元，经与收购方北方华锦集团协商最终确定以 3.57 亿元出售发行人持有新疆
化肥全部股权。收购时华锦集团承诺在未来 12 个月内将存在同业竞争的尿素业
务相关资产全部出售或转让给与华锦集团无关联关系的独立第三方---新疆生产
建设兵团国有资产经营有限责任公司。
2015 年华锦集团拟将新疆化肥划拨给兵团国资公司。并于同年 12 月华锦集
团与新疆生产建设兵团签订《股权移交协议》，约定以 2015 年 10 月 31 日为截
止日，将新疆化肥全部股权移交给新疆生产建设兵团。协议上报后，国家国资委
认定协议约定部分内容存在瑕疵，未予批复。华锦集团与新疆生产建设兵团就相
关内容一直进行协商沟通，但未达成共识。2018 年 8 月 23 日兵器集团同意华锦
集团终止与新疆兵团合作，华锦集团重新将新疆化肥并入报表合并范围。
（5）经查询，阿克苏华锦化肥有限责任公司不属于“失信被执行人”。
（四）交易的定价政策及定价依据
1、盘锦锦阳化工有限公司
本次关联交易的定价以北京中天和资产评估有限公司出具的专项评估报告
的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。评估价
为 16,469.25 万元，由于锦阳公司 2019 年 1 至 11 月净利润 7,326,599.38 元，经
双方协商锦阳公司 50%股权的交易价格最终确定为 86,009,549.69 元。
2、阿克苏华锦化肥有限责任公司
本次关联交易的定价以北京中天和资产评估有限公司出具的专项评估报告
的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。评估价
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为 15,845.91 万元，由于新疆化肥 2019 年 1 至 11 月净利润 62,949,595.78 元，经
双方协商新疆化肥全部股权的交易价格最终确定为 221,408,695.78 元。
（五）交易协议的主要内容
1、盘锦锦阳化工有限公司
（1）标的企业
盘锦锦阳化工有限公司（简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律
成立并有效存续的有限公司，注册资本 13,000 万元人民币，住所地为盘锦市双
台子区精细化工产业园区，法定代表人为徐竹林。
（2）转让标的
华锦集团所持标的企业的 50%股权，该 50%股权即为本协议项下的转让标
的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京中天和资产评估有限公
司出具的《评估报告》。
（3）转让方式
双方同意本次股权转让的方式为非公开协议转让，且该协议转让事宜应按相
关规定报经有权部门批准。
（4）转让价款：
双方同意，以转让股权的评估结果为基准，转让标的转让价格为
86,009,549.69 元人民币（含税价）（简称“转让价款”）。
（5）支付方式：
自本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方应向甲方一次性以现金方式支付
全部股权转让价款。
（6）转让标的交割
本协议生效后，由甲方负责办理股权转让的工商变更登记手续，乙方协助提
供办理登记所需相关文件材料。
（7）转让所涉税费承担
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在本协议项下股权转让过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定
自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（8）协议生效条件
本协议在以下条件均得到成就时生效：
1）双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
2）本协议项下的国有资产转让行为已获得批准。
3）华锦股份董事会审议通过本次股权转让事宜。
4）上级主管部门或有权机构批准。
2、阿克苏华锦化肥有限责任公司
（1）标的企业
阿克苏华锦化肥有限责任公司（简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和
国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本 32,400 万元人民币，住所地为新
疆阿克苏地区为库车县东城天山路，法定代表人为张世强。
（2）转让标的
华锦集团所持标的企业的 100%股权，该 100%股权即为本协议项下的转让
标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京中天和资产评估有限
公司出具《评估报告》。
（3）转让方式
双方同意本次股权转让的方式为非公开协议转让，且该协议转让事宜应按相
关规定报经有权部门批准。
（4）转让价款：
双方同意，以转让股权的评估结果为基准，转让标的转让价格为
221,408,695.78 元人民币（含税价）（简称“转让价款”）。
（5）支付方式：
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自本协议生效之日起 15 个工作日内，本公司应向华锦集团一次性以现金方
式支付全部股权转让价款。
（6）转让标的交割
本协议生效后，由华锦集团负责办理股权转让的工商变更登记手续，本公司
协助提供办理登记所需相关文件材料。
（7）转让所涉税费承担
在本协议项下股权转让过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定
自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（8）协议生效条件
本协议在以下条件均得到成就时生效：
1）双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
2）本协议项下的国有资产转让行为已获得批准。
3）华锦股份的董事会审议通过本次股权转让事宜。
4）上级主管部门或有权机构批准。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联
交易，不会与发行人的关联人产生同业竞争的情况。
（七）交易目的和影响
1、盘锦锦阳化工有限公司
发行人收购华锦集团所持的锦阳公司 50%股权，有利于进一步提升发行人
对锦阳公司的管控力度。本次收购完成后，锦阳公司将成为发行人全资子公司。
本次交易不存在损害中小股东利益的情况。
本次收购完成后，预计归属母公司股东权益合计减少 340 万元，归属母公司
所有者的净利润增加 369 万元。
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2、阿克苏华锦化肥有限责任公司
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，新疆化肥为发行人全资子公司，华锦集团仍为发行人控股
股东，兵器集团仍为发行人实际控制人。
本次交易完成后，初步估计发行人资产总额增加 150,493 万元，归属母公司
股东权益合计减少 8,797 万元，营业收入增加 89,939 万元，营业利润增加 6,263
万元，归属母公司所有者的净利润增加 6,429 万元。不存在会损害中小投资者利
益的行为，符合发行人和全体股东的利益。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至披露日，除上述两项关联交易以外，发行人及发行人控
股子公司与华锦集团及其控股子公司发生的关联交易累计金额约为 17,225 万元。
四、 提醒投资者关注的风险
国泰君安证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，特出具本临时受托管
理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告，并将持续督导发行人包括但
不限于上述事项的其他重大事项，以做好存续期信息披露工作。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：陈典
联系电话：021-38677718
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