中金岭南:第八届董事局第十二次会议决议公告2019-03-30
证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-26
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第八届董事局第十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十二次
会议于 2019 年 3 月 28 日在深圳市中国有色大厦 23 楼会议厅召开,
会议通知已于 2019 年 3 月 25 日送达全体董事。会议由董事局主席余
刚主持,应到董事 9 名,实到董事 9 名(其中董事戚思胤因公务委托
董事张谦出席会议并行使表决权),达法定人数。公司监事列席了会
议,会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关
规定。
会议审议通过如下决议:
一、审议通过《2018 年度董事局报告》;
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
二、审议通过《2018 年度总裁工作报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、审议通过《2018 年度利润分配预案》;
经中审众环会计师事务所审计,本公司 2018 年度合并实现归属
于母公司的净利润 919,939,796.37 元,母公司 2018 年度实现净利润
521,470,083.12 元,按母公司 2018 年度实现净利润的 10%提取法定
公积金 52,147,008.31 元,本年度母公司可供股东分配的利润总额为
1
469,323,074.81 元,加上年初未分配利润 3,010,426,566.74 元,减
去已分配 2017 年度现金分红金额 594,947,554.50 元(含税),可供
股东分配的利润为 2,884,802,087.05 元。
公司 2018 年度利润分配预案为:
以公司目前总股本 3,569,685,327 股为基数,每 10 股派人民币
现金 0.80 元(含税),现金分红总额 285,574,826.16 元(含税)。剩
余未分配利润 2,599,227,260.89 元拟结转下一年度。
公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公
司章程等有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
四、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》;
公司独立董事将向年度股东大会述职。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
五、审议通过《关于补选公司第八届董事局专门委员会委员的议
案》;
鉴于公司第八届董事局原董事姚曙先生辞去董事、董事局战略委
员会委员、董事局审计委员会委员员职务,现补选张木毅董事担任公
司第八届董事局战略委员会、审计委员会的委员职务。
公司第八届董事局专门委员会委员补选后名单如下:
(一)战略委员会(7 名):
召集人:董事局主席余刚
委员:张木毅、吴圣辉、戚思胤、任旭东、李映照、刘放来
(二)提名委员会(5 名):
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召集人:刘放来
委员:吴圣辉、戚思胤、任旭东、李映照
(三)薪酬与考核委员会(5 名):
召集人:任旭东
委员:吴圣辉、戚思胤、李映照、刘放来
(四)审计委员会(5 名):
召集人:李映照
委员:张木毅、杨宁宁、任旭东、刘放来
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
六、审议通过《2018 年度财务决算报告》;
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
七、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
八、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》;
同意公司使用 2015 年度非公开发行项目不超过 33,000 万元闲置
募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过 1 年、有保本约
定的结构性存款,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该等资
金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买结构性存
款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情
况适时递减。
在公司董事局审议通过的额度范围内,董事局授权公司行使该项
投资决策权,授权公司董事长签署相关合同,公司管理层负责组织实
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施。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
九、审议通过《关于公司申请 2019 年综合授信额度的议案》;
为满足公司日常经营需要,同意公司及全资或控股子公司 2019
年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授
信额度(含等值外币)。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金
贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人
透支业务等。
为拓展融资渠道,优化融资结构,同意公司可选择在银行间债券
市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券,包括超短融、短融及中期票
据。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十、审议通过《2018 年度公司担保情况的报告》;
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提
供的担保,符合证监发[2005]120 号文等有关规定。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十一、审议通过《2019 年度公司日常关联交易金额预测的议案》;
关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票
十二、审议通过《2018 年度公司控股股东及其关联方资金占用
情况的报告》;
报告期,公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,不存在
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
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关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票
十三、审议通过《2018 年年度报告和年报摘要》;
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十四、审议通过《2018 年度投资者保护工作报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十五、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十六、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议
案》;
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目实施的实际情况,本着对
股东负责及谨慎投资的原则,同意将公司 2015 年非公开发行募集资
金投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”达到预定可
使用状态日期由原计划的 2018 年 10 月调整至 2019 年 8 月,同意将
公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”
达到预定可使用状态日期由原计划的 2019 年 1 月调整至 2019 年 12
月。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十七、审议通过《2018 年度环境报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
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十九、审议通过《2018 年度社会责任报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十、审议通过《2018 年度套期保值情况报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十一、审议通过《关于中审众环会计师事务所 2018 年度审计
工作总结报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十二、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2019
年度财务报表和内部控制审计机构的议案》;
同意公司续聘中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。
审计范围包括:2019 年度财务报告审计、内部控制审计、验资等,
并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定
其 2019 年度审计费用。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十三、定于 2019 年 4 月 23 日下午 2:30 时召开公司 2018 年年
度股东大会。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019 年 3 月 30 日
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