中金岭南：2018年度内部控制评价报告2019-03-30
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-40
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责
任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
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合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事局认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
股份公司（包括：总部、营销中心、凡口铅锌矿、韶关冶炼厂和
丹霞冶炼厂）；
天津金康房地产开发有限公司为本公司全资子公司，从事房地产
开发业务；
中国有色金属工业深圳仓储运输公司为本公司全资子公司，从事
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代办进出口货物托运及仓储业务；
韶关市中金岭南商储有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业
务；
韶关市金胜金属贸易有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业
务；
深圳华加日铝业有限公司为本公司控股子公司，从事铝型材加工
和玻璃幕墙安装业务；
深圳市中金岭南科技有限公司为本公司控股子公司，从事高能电
池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开
发及销售业务；
广东中金建筑安装工程有限公司为本公司全资子公司，从事工程
施工承包和机械加工、制造业务；
广西中金岭南矿业有限责任公司为本公司控股子公司，从事铅锌
矿开采、加工和销售业务；
深圳市有色金属财务有限公司为本公司控股子公司，从事同业拆
借、成员单位内金融业务；
深圳金汇期货经纪有限公司为本公司全资子公司，从事期货经纪、
咨询和培训业务；
深业有色金属有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业务；
Perilya Limited 为本公司全资子公司，从事铅锌矿等勘探、开
采、加工和销售业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
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96.48%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的 99.37%。
2、纳入评价范围的业务和事项包括：
（1）内部环境
①治理结构
公司已按国家和中国证监会颁布的法律、法规及规章制度的相关
要求，建立了股东大会、董事局、监事会和经理层。公司的最高权力
机构是股东大会，董事局对股东大会负责，监事会负责监督董事及高
管工作。公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会。
为规范治理结构，公司制定了《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细
则》、《独立董事工作制度》等一套规范化的治理制度，从制度上保障
公司治理层各组织机构的规范运作。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》和《中华人民共和国公司法》的要求，结合公司
实际情况，《公司章程》明确规定“公司设立中国共产党的组织，在
公司发挥领导核心和政治核心作用”。公司制定了《党委议事规则》
及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
②机构设置及权责分配
公司根据行业特点以及业务发展的需要，按照职能管理的要求，
设置了办公室（内设后勤服务中心）、党委工作部、人力资源部（内
设培训与技能鉴定中心）、财务部（内设资金中心和韶关财务中心）、
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投资发展部、战略规划部、安全环保职业健康部、运营管理部、资本
运营部、审计部、监事会办公室、科技部、法务部、维稳办公室、信
息部、纪检监察室等职能机构和矿产资源、贸易、工程技术等事业部。
公司进一步理顺组织体系，推进事业部制管理体制，优化组织管
控与流程管理，逐步明晰公司总部对事业部、业务中心和子公司的管
控导向、授权体系与流程架构，厘清公司与所属单位的责权关系，逐
步实施差异化和专业化管理。
公司内部控制制度对各部门的职责分工、工作流程以及审批权限
等内容进行了明确的规定和说明，确保各部门各司其职、职责分离、
相互监督、相互制约。
③人力资源政策
公司遵循《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同
法》、《社会保险法》和其他相关法律规定，坚持“人才是第一资源”
的指导方针，坚持“为发展做准备，为员工创价值”的人力资源管理
宗旨，结合矿业行业特点以及公司的实际经营运作情况，制定了《人
力资源管理制度》、《绩效管理制度》；发布了《关于建立和完善员工
职业发展通道的指导意见》，逐步建立并打通“管理人才、专业技术
人才、操作技能人才”的晋升通道，拓展员工职业发展通道，激励员
工更好地工作；明确聘用、培训、晋升以及薪酬相关的政策与流程的
执行，努力为员工提供优质的专业服务和公平竞争环境；发布了《总
部员工及所属企业领导班子成员职务聘任管理办法》及《总部管理人
员及所属企业领导班子成员薪酬管理规定》，发布了《中层管理人员
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选拔任用工作操作规程》，强化人才选拔工作，规范选人用人工作流
程，切实把德才兼备的优秀人才选拔到合适的工作岗位上；发布了《中
层管理人员聘任期满考核管理办法》，建立核心管理人员动态聘用管
理体系，健全激励和约束机制，实现管理人员待遇能高能低、职务能
上能下；发布了《中层管理人员试用期满考核管理办法》，突出业绩
导向，完善激励、约束与监督机制，实现对核心管理人员动态管理。
公司为激励高级管理人员，建立有效的激励和约束机制，制定了高级
管理人员考核评价和激励管理制度，将其收入报酬与公司经营业绩及
个人工作绩效挂钩，并在廉政、纪检监察等方面加强对高级管理人员
的监督检查。公司高级管理人员的薪酬激励管理方案经董事会审议批
准，薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分，岗位（职务）
工资按照岗位职务确定，效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经
董事会审议后，按年度各项经济指标完成情况发放。
④企业文化
公司以“做中国有色中坚，做世界矿业巨子”为使命，在长期实
践中形成了“做不到，没有理由”的核心价值观，以“感情认同、利
益认同、理念认同”为核心理念，制定了中金岭南公司员工道德规范，
持续提升员工获得感、满足感、幸福感。做好帮扶济困工作，营造“我
是中金岭南人、中金岭南是我家”的和谐氛围，让企业文化宣言和打
造最具价值多金属国际化公司战略转化为员工的自觉行动，为广大员
工普遍接受并深度认同。
公司管理层一直致力于企业诚信和道德观的建设工作，制定了
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《中金岭南公司十大禁令》、《公司重大事项报告制度》、《领导人员廉
洁从业“十不准”》、《关于加强作风建设的八项规定》、《公司管理人
员问责办法》、《员工奖惩条例》、《党风廉政建设责任考核评价办法》
和《党风廉政建设责任制责任追究办法》等一系列行为道德准则要求
和制度。以“两学一做”常态化、制度化为主线，开展学习教育活动、
党的纪律教育月活动，加强廉洁风险防控，持续加强作风建设，深入
推进纪律作风专项整顿。全面推进群众性经济技术创新，开展了评先
创优，构建多层次自主创新和资源共享体系，引导和激励员工树立开
拓创新、积极进取的价值观。设立了举报电话和举报箱，明确投诉举
报途径，强化执纪问责，确立正确的企业诚信与道德观。
（2）风险评估
公司高度重视风险管控，收集相关信息，识别内、外部风险并进
行风险评估。
公司确立了风险评估标准，建立了风险数据库，组织公司领导及
相关部门、单位开展了公司总部风险评估，重点关注投资决策、资源
保障、安全环保、职业卫生、价格波动、境外投资管理等方面风险，
提高了对风险管理工作的认识程度。
公司在做出重大决策前，特别是在制定发展战略、编制经营预算
以及日常经营的各项重要决策时，通过召开党委会、董事局会议等各
种会议对重大决策事项和企业经营管理面临的风险进行沟通，与各级
管理层充分讨论相关事项的可行性和各项风险因素的潜在影响。
公司发布了《权力清单及廉洁风险防控矩阵》，进一步识别各部
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门业务活动中的廉洁风险，对风险级别进行评估，明确应对措施。
通过风险管理活动，以期达到预防和降低公司经营风险的目标。
（3）控制活动
公司围绕组织架构变化和战略发展要求，以市场为导向，推进组
织管控与流程管理优化。
公司已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标管理、安
全环保职业健康、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、工程
项目管理、采购、销售、成本费用、人力资源管理以及财务管理等内
容完整的内部控制制度，用于规范公司的日常经营管理运作，以实现
公司的内部控制目标。
公司通过监事巡查、例行工作检查、专项审计和内部控制评价等
各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性进行检查和监督，确保
各项制度的合理有效运作。
在安全环保及职业健康管理方面，公司认真贯彻执行国家安全环
保及职业健康法律、法规、政策和标准，牢固树立“安全第一、预防
为主、综合治理、环境友好”的安全环保方针，严格落实以“一岗双
责、党政同责、失职追责”为核心的安全环保责任体系，围绕年度安
全环保工作计划，开展员工的安全环保教育培训，加强安全环保检查，
做好隐患排查治理，开展安全环保专项整治，加大安全生产投入，持
续开展科技强安；推进环境综合整治项目建设，强化“三废”治理，
提升环境治理水平；完善应急预案管理，强化应急体系建设；创新开
展“安全管家”、“环保管家”项目，大力推进公司“职业健康管理年”
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活动，健全安全环保职业健康管理体系，改善生产作业条件，提高员
工安全环保职业健康意识和技能，提升安全环保职业健康管理水平，
落实企业安全生产主体责任。
在对控股子公司的管控方面，公司以长期发展战略为目标，以确
保安全生产、环保达标和稳健经营及生产经营目标实现为重点，以预
算管理和绩效考核为抓手并从企业文化、投资、经营计划、财务资金
及人力资源等方面对控股子公司实行统一管理。致力于境外企业并购
后企业文化和管理的整合，以规范境外企业董事会管理为核心，向境
外企业派出执行董事、财务总监等高级管理人员和加强境外企业董事
会对境外企业管理层业绩考核，有序推进与强化对境外子公司管控，
促进境外子公司的发展战略、经营决策服务于公司发展战略，提升了
公司国际化经营管控水平和风险管控能力。
在关联交易的控制方面，公司制定了《关联交易管理制度》，对
关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易
的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、
法律责任作了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公开、公正的原则。2018 年 4 月 3 日，公司发布了
《2018 年日常关联交易金额预测的公告》，独立董事对相关关联交易
进行事前审核认可并发表了同意的独立意见。公司年度报告审计机构
在年度终了出具《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》。
在对外担保方面，《公司章程》明确了担保事项的审批权限，公
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司制定了《担保管理办法》对公司及下属企业对外担保应遵守的规定、
信息披露、审批程序、担保合同的签署和管理、责任追究等作了明确
的规定。
在重大投资的内部控制方面，公司遵循国家及上市公司有关法律
法规的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》中对重大投资在程序上作了严格规定，明确了股东大会、董事局
对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司投资发展部专
门负责组织公司重大投资项目立项前的论证工作，并对重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估。公司董事局会议审
议，依程序报股东大会审议批准，并对外披露公告。
在募集资金使用方面，公司董事局制定了《募集资金管理办法》，
按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对应经变更的使用项目，
公司按照相关法规的规定履行审批及信息披露手续。公司非公开发行
股票在经中国证监会核准，募集资金于到位日并经会计师事务所出具
的《验资报告》验证。公司与保荐机构、募集资金专项账户银行签订
了《募集资金三方监管协议》用以规范募集的使用与管理，公司年度
报告审计机构在年度终了出具《关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
在信息披露方面，公司已建立《信息披露管理制度》、《内幕信息
及知情人管理制度》对公开信息披露及重大内部事项沟通进行全程控
制。
（4）信息与沟通
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公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，实现信息在股东与公司、
管理层、员工、客户、供应商、银行金融机构和监管者及其他外部人
士的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理的要求，也能满
足公司整体内部控制管理综合要求。
①内部信息沟通
公司制定了《会议制度》，每季度召开工作例会，讨论公司生产
经营、安全环保、投资项目进程及财务预算执行等方面完成情况，公
司管理层及时了解下属主要企业的生产经营情况，保持管理层、相关
部门及基层单位畅通的沟通渠道。
公司制定了《公文管理规定》、《公文保密管理制度》、《档案管理
制度》、《公文处理办法》等内部信息管理制度以及 IT 整体战略和有
关信息安全的管理体系，建立了 EAS 自动化办公平台。
公司制定了《重大事项报告制度》，加强了对重大事项的管理与
处置，强化了公司对所属单位的监管。
公司所属各单位每月通过 EAS 系统向公司总部报告上月财务、资
金、生产、销售等各方面情况。
公司设立举报热线电话、电子邮箱、举报箱，作为各级员工及与
公司直接发生经济关系的社会各方反映公司及其人员违反职业道德
问题的情况和检举揭发实际或疑似欺诈舞弊案件的渠道。
公司建立的内部沟通渠道和机制，使员工能够有效地履行其职责，
使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
②外部信息沟通
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公司制定了《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披
露委员会实施细则》及《内幕信息及知情人管理制度》等外部信息沟
通披露制度，明确了公司对外信息沟通和披露的工作流程和要求。在
指定媒体（包括报纸和网站）上披露公司公告等信息，以便于外部投
资者、债权人、客户等获取公司信息。公司董事局主席为信息披露第
一责任人，董事局秘书负责处理信息披露的具体事务。
公司通过定期和不定期的对外信息披露和公告，将公司经营运作
的各种信息传递给外部投资者和利益相关方，以保持公司信息的透明
度。
（5）内部监督
董事局下设审计委员会，负责审查公司内部控制制度，监督内部
控制的有效实施和评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。公司审
计部对其提供专业支持，向公司审计委员会负责并报告工作。
公司从日常监督和独立监督两个方面体现内部监督的职能。通过
建立各关键业务流程的制度规范、审批权限划分及岗位职责分工等方
式，体现业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
公司制定了《内部审计管理制度》，对内部审计职能的任职要求、
职责范围、工作程序和沟通汇报渠道进行了规定，以确保内部审计职
能的有效性，通过审计部的专项审计和年度内部控制测试与评价工作，
实现独立监督职能。
公司独立董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求，勤勉尽
职，对公司重大事项发表独立意见。
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3、重点关注的高风险领域主要包括：
投资决策、资源保障、安全环保、职业卫生、价格波动、境外投
资管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了
适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
在执行内部控制缺陷的定量认定标准时，需要结合公司年度合并
财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化
评估。
重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的 5%作为重要性
水平的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的重要
性水平为 6,217.26 万元。
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可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的 75%作为可容忍误差
的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的可容忍误
差为 4,662.95 万元。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标和下列定性
因素对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财
务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大
缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误
差时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。
（2）在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑
定性因素：
① 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
——识别出董事、监事和高级管理人员舞弊；
——对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
——当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；
——公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监
督无效。
② 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
——未建立反舞弊程序和控制措施；
——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施,且没有相应的补偿性控制；
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——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷的判断标准：
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分
为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制
缺陷的认定标准。
（2）在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考
虑定性因素：
①以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致重大失误；
——严重违反国家法律法规；
——安全、环保事故对公司造成重大负面影响的；
——公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
——媒体频现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产
品年计划产量的比率达到 50%以上；
——公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
——公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
②以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致出现一般失误；
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——公司违反内部规章，且造成重要损失；
——公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；
——媒体出现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产
品年计划产量的比率达到 30%—50%；
——公司重要业务制度或系统存在缺陷。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司
将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监
督检查,促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019 年 3 月 30 日
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