国泰君安证券股份有限公司

              关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                           2018 年现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司      被保荐公司简称：中金岭南
保荐代表人姓名：谢良宁                      联系电话：0755-23976667
保荐代表人姓名：徐慧璇                      联系电话：0755-23976028
现场检查人员姓名：谢良宁、曾庆邹
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2019 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 30 日
                                                             现场检查意见
一、现场检查事项
                                                        是     否      不适用
（一）公司治理
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会
议资料及信息披露文件；对上市公司董事会秘书进行访谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                        √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                        √
范性文件和深交所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                        √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                         √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作
计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                         √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √

                                       1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市                  √
公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业                  √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问                  √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和                  √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业                  √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                                    √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊
                                                       √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查
审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露     √

                                       2
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                       √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                    √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；
查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；实地走访
募投项目实施单位，察看募投项目实施情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                       √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
                                                                    √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                             √
益是否与招股说明书等相符
注：公司募集资金使用与已披露情况一致，但存在个别募投项目实施可行性发生重大
不利变化及部分募投项目实施进展缓慢的问题，详见本报告“二、现场检查发现的问
题及说明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；
搜索行业数据，进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
                                     3
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会
文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                        √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    保荐机构在现场检查过程中，注意到公司 2015 年及 2017 年非公开发行募集资金
投资项目实施过程中存在以下问题：
    1、“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”实施可行性发生重大不利变化
    保荐机构在对募投项目建设单位进行走访的过程中，了解到在募集资金到位后，
由于广东省有关环保政策变化、项目产品市场供需发生重大变化、及原项目生产所需
原辅料材料市场价格发生较大不利变化等客观原因，项目实施可行性发生重大不利变
化，公司本着对国有资产、对股东负责的原则，公司暂未使用募集资金实施该项目。
公司拟考虑对该项目进行调整，目前正在开展募集资金项目变更的前期论证和准备工
作。
    保荐机构已通过书面方式，提请公司积极采取措施，积极稳妥推进项目变更的论
证和准备工作，及时履行项目变更的决策程序并持续做好信息披露工作。
    2、“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”及“新材料研发中心项目”实
施进展缓慢
    “凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”由于项目设计评审完善、公开招投
标、合同洽谈及部分老系统改造及原有设施的拆迁重建等工作时间较长，项目进展较
慢；“新材料研发中心项目”由于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间
较长，项目实施进展缓慢。
    针对上述项目实施进展较慢的情况，保荐机构已督促公司做好信息披露工作，并
及时召开董事会对项目实施期限进行调整。公司已于 2019 年 3 月 28 日召开第八届董
事局第十二次会议对上述募投项目实施进度进行调整。

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    3、“高性能复合金属材料项目”及“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”
存在变更项目实施地点的可能
    公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司（简称“中金科技”）已于 2018 年 8
月竞得深汕特别合作区内一宗国有土地使用权，因战略发展需要，其负责实施的募投
项目“高性能复合金属材料项目”可能搬迁至深汕合作区内实施；为适应国家安全环
保新要求，中金科技“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”中子项目“综合利用
项目”存在变更至韶关市实施的可能性。截至目前，公司正在开展上述募投项目地点
变更的相关准备工作。保荐机构已通过书面方式，提请公司积极推进相关工作，并及
时履行项目实施地点变更的审批程序及信息披露义务。




                                     5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司 2018 年现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                          谢良宁                       徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 10 日




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