北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2018 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、
出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进
行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下
文件，包括（但不限于）：
（一） 公司第八届董事局第十二次会议决议；
（二） 公司第八届监事会第六次会议决议；
（三） 2019 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局
第十二次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开
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法律意见书
2018 年年度股东大会的通知》；
（四） 2019 年 4 月 12 日公告的《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案
的公告》、《关于召开 2018 年度股东大会的补充通知（增加临时提案后）》；
（五） 本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
（六） 本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本
次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于 2019 年 3 月 30 日在指
定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，并于 2019 年 4 月 12 日刊
登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临
时提案的公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2018 年年度
股东大会的通知的补充通知（增加临时提案后）》，贵公司董事局在本次股东大会
召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地
点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会
议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
公司股东广东省广晟资产经营有限公司在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交董事局，董事局在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告了临
时提案的内容。
本次年度股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2019 年 4 月 23 日下午 14 点 30 分在深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国
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有色大厦 24 楼多功能厅召开。网络投票时间为 2019 年 4 月 22 日—2019 年 4 月
23 日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年
4 月 23 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票的具体时间为：2019 年 4 月 22 日 15:00 至 2019 年 4 月 23 日 15:00 期间
的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事局召集，由董事局主席余刚先生主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计
27 人、代表股份 1,171,903,162 股、占公司有表决权总股份 32.8293%。
（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计
15 人，代表股份 1,162,493,497 股，占公司有表决权股份总数的 32.5657%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南 2018 年年度股东
大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 12 名，所持有的表决股份总数为
9,409,665 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.2636%。参加网络投票的股东资格
已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共计 17 人、代表股份 11,015,765 股、占公司有
表决权总股份 0.3086%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会
议。
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法律意见书
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有
效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过《2018 年度董事局报告》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,845,762 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9951%，反对 56,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0048％；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,958,365 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4789%，反对 56,400 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5120%；弃权 1,000 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有
效表决权股份的 0.0091%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
2. 审议通过《2018 年度监事会报告》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,845,762 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9951%，反对 56,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0048％；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,958,365 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4789%，反对 56,400 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5120%；弃权 1,000 股
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（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有
效表决权股份的 0.0091%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
3. 审议通过《2018 年度利润分配方案》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,845,762 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9951%，反对 57,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,958,365 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4789%，反对 57,400 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5211%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表
决权股份的 0％。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
4. 审议通过《2018 年度财务决算报告》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,845,762 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9951%，反对 57,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,958,365 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4789%，反对 57,400 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5211%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表
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决权股份的 0％。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
5. 审议通过《2019 年综合授信额度的议案》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,825,112 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9933%，反对 78,050 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0067%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,937,715 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.2915%，反对 78,050，占出席
会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.7085%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权
股份的 0％。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
6. 审议通过《2018 年年度报告和年报摘要》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,845,762 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9951%，反对 57,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,958,365 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4789%，反对 57,400 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5211%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表
决权股份的 0％。
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法律意见书
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
7. 审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2019 年度财务报表
和内部控制审计机构的议案》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,831,662 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9939%，反对 71,500 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0061％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,944,265 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.3509%，反对 71,500 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.6491%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表
决权股份的 0％。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
8. 审议通过《修订<公司章程>的议案》
此项议案的表决情况：同意票 1,171,845,762 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9951%，反对 57,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 10,958,365 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.4789%，反对 57,400 股，占出
席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5211%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表
决权股份的 0％。
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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
9. 审议通过《关于提名深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事
会股东代表监事候选人的议案》
9.01 选举彭卓卓先生为公司第八届监事会股东代表监事
此项议案的表决情况：同意票 1,171,189,214 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.9391%，其中出席会议的中小股东的表决情况
为：同意 10,301,817 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股
份的 93.5189%。
此项议案的表决结果：该议案获表决通过。
9.02 选举何利玲女士为公司第八届监事会股东代表监事
此项议案的表决情况：同意票 1,172,049,714 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 100.0125%，其中出席会议的中小股东的表决情况
为：同意 11,162,317 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股
份的 101.3304%。
此项议案的表决结果：该议案获表决通过。
除审议上述议案外，本次会议听取了《2018 年度独立董事述职报告》。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在
对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书
和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
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法律意见书
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会
议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
程 兴
2019 年 4 月 23 日
