证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-78 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决提案的情形; 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议; 3、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留 4 位小 数,若其各分项数值之和与合计数值存在尾差,均为四舍五入原 因造成。 一、会议召开和出席情况 1.召开时间: (1)现场会议时间:2019 年 9 月 16 日下午 14:30。 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为 2019 年 9 月 16 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019 年 9 月 15 日 15:00 至 2019 年 9 月 16 日 15:00 期间的任意时间。 2.现场会议召开地点:深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号 中国有色大厦 24 楼多功能厅 3.召开方式:现场投票及网络投票相结合 1 4.召集人:公司董事局 5.主持人:董事局主席余刚委托并经半数以上董事推举董事 总裁张木毅主持本次临时股东大会 6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》的规定。 7.出席的总体情况: 参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东(或其代 理人)25 人、代表股份 1,174,000,829 股,占公司有表决权总股份 3,569,685,327 股的 32.8881%。 现场会议出席情况: 参加本次临时股东大会现场会议的股东(或其代理人)共 12 人,代表 股份数共 1,162,392,497 股,占 公司有 表决权 总股份 3,569,685,327 股的 32.5629%。 通过网络投票参加会议的股东情况: 通过网络投票的股东(或其代理人)13 人,代表股份数共 11,608,332 股,占公司有表决权总股份 3,569,685,327 股的 0.3252%。 出席会议的中小股东情况: 出席会议的中小股东(中小股东指除公司的董事、监事、高 级管理人员,以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一 致行动人以外的其他股东)共 15 人,代表股份 13,113,432 股,占 公司股份总数 0.3674%。其中通过现场投票的中小股东 2 人,代表 股份 1,505,100 股,占公司股份总数 0.0422%。通过网络投票的中 小股东 13 人,代表股份 11,608,332 股,占公司股份总数 0.3252%。 2 公司董事、总裁、党委副书记张木毅先生,董事、专职党委 副书记吴圣辉先生,独立董事任旭东先生,独立董事刘放来先生, 监事会主席彭卓卓先生,副总裁储虎先生,副总裁杨旭华先生, 董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会,公司董事局主 席、其他董事、监事及高级管理人员均因公务未能出席会议。 二、提案审议表决情况 1、提案的表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方 式。 2、表决结果: 提案 1:《关于公司 2015 年非公开发行募集资金项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》; 为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意公 司将 2015 年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金 总额 22,931.70 万元及届时产生的利息(实际金额以资金转出当日 专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 此项提案的表决情况: 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 总表决情况 1,173,253,329 99.9363% 747,500 0.0637% 0 0.0000% 中小股东表决情况 12,365,932 94.2997% 747,500 5.7003% 0 0.0000% 此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人 所代表有效表决权股份的二分之一以上,该提案获表决通过。 3 提案 2:《关于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资金投 资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》; 同意公司 2017 年非公开发行募集资金部分投资项目变更, 并使用节余募集资金总额 34,186.28 万元永久补充流动资金,用于 公司日常经营业务所需。 调整前: 单位:人民币万元 项目达到预定 项目投资 拟使用募集资 募集资金 募集资金投资 项目名称 项目实施主体 可使用 总额 金额 累计投入金额 进度 状态日期 深圳市中金岭南有 尾矿资源综合回收 色金属股份 及环境治理 71,726.29 60,701.00 - - 2020 年 1 月 有限公司 开发项目 凡口铅锌矿 高性能复合金属材 38,149.51 26,328.00 3,466.29 13.17% 2020年7月 料项目 高功率无汞电池锌 深圳市中金岭南科 粉及其综合 22,607.60 15,096.00 3,795.45 25.14% 2019 年 7 月 技有限公司 利用项目 新材料研发中心项 5,000.00 4,592.00 410.69 8.94% 2019 年 12 月 目 深圳市中金岭南有 补充一般流动 色金属股份 45,735.00 45,735.00 42,505.04 92.94% - 资金项目 有限公司 合计 183,218.40 152,452.00 50,177.47 32.91% - 调整后: 单位:人民币万元 项目达到预定 拟使用募集 项目名称 项目实施主体 项目实施地点 项目投资总额 可使用状态日 资金额 期 尾矿资源综合回收及环境 深圳市中金岭南有色金 广东省韶关市仁化 治理开发项目(变更工艺 属股份有限公司 县境内 38,698.25 34,402.30 2021 年 12 月 路线、实施内容和投资规 凡口铅锌矿 中金岭南凡口铅锌 模) 矿 4 深圳市中金岭南科技有 深圳市深汕特别合 高性能复合金属材料项目 限公司全资子公司深汕 作区鹅埠镇标准工 (变更实施主体、实施地 35,000.00 26,328.00 2021年7月 特别合作区中金岭南新 业厂房 址和投资规模) 材料有限公司 高功率无汞电池锌粉及其 深圳市中金岭南科技有 深圳市坪山大工业 综合利用项目(缩减投资 限公司 区锦绣西路 2 号 11,289.19 7,208.42 2020 年 9 月 规模) 深圳市中金岭南科技有 深圳市坪山大工业 新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00 2019 年 12 月 限公司 区锦绣西路 2 号 深圳市中金岭南有色金 补充一般流动资金项目 - 45,735.00 45,735.00 - 属股份有限公司 节余资金永久补充流动资 深圳市中金岭南有色金 - 34,186.28 - 金 属股份有限公司 合计 135,722.44 152,452.00 - 本次部分募集资金投资项目变更,是公司根据项目实施实际 情况作出的审慎决定,未改变募集资金投资方向,不会对公司当 前的生产经营造成重大影响,符合公司发展规划。从长远来看, 本次调整将有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高 质量地实施,有助于公司业务整体规划及长期健康发展。 此项提案的表决情况: 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 总表决情况 1,173,253,329 99.9363% 747,500 0.0637% 0 0.0000% 中小股东表决情况 12,365,932 94.2997% 747,500 5.7003% 0 0.0000% 此项提案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人 所代表有效表决权股份的二分之一以上,该提案获表决通过。 三、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称:北京市中伦(深圳)律师事务所 2.律师姓名:崔宏川律师 程兴律师 3.结论性意见:北京市中伦(深圳)律师事务所律师认为, 5 公司 2019 年第二次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次临时股东大会的会 议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有 效。 四、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大 会决议; 2.法律意见书 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2019 年 9 月 17 日 6