证券代码：000060         证券简称：中金岭南       公告编号：2020-08



   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     关于变更保荐机构后重新签署募集
         资金三方监管协议的公告
  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]64 号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以
下简称“公司”或“甲方”)向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）167,162,280 股，募集资金总额 1,524,519,993.60
元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67 元。该项
募集资金于 2017 年 6 月 20 日全部到位，已经瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004
号《验资报告》。
     二、《募集资金三方监管协议》的签署情况和募集资金
专户的开立情况
     公司于 2020 年 1 月 10 日披露了《关于更换保荐机构及
保荐代表人的公告》（公告编号：2020-03），中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“丙方”）担任
公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君
安证券股份有限公司对公司 2017 年度非公开发行股票尚未
使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐
机构变更，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于近日
与募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙方”）和保荐
机构中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》，
详情如下：
  银行账户                 甲方                     乙方           丙方
                深圳市中金岭南有色金属股份   中国银行股份有限
760168601807
                有限公司                     公司深圳市分行
                深圳市中金岭南有色金属股份
                有限公司；                   中国银行股份有限
678268836672
                深圳市中金岭南有色金属股份   公司韶关分行
                有限公司凡口铅锌矿
9550880006283   深圳市中金岭南有色金属股份   广发银行股份有限
                                                                中信建投证券
900123          有限公司                     公司深圳分行
                                                                股份有限公司
                深圳市中金岭南有色金属股份
                                             中国银行股份有限
741968902422    有限公司；
                                             公司深圳坪山支行
                深圳市中金岭南科技有限公司
                深圳市中金岭南有色金属股份
                有限公司；                   中国银行股份有限
766672760010
                深汕特别合作区中金岭南新材   公司深圳坪山支行
                料有限公司

注：截至公告日，2017 年非公开发行股票募集资金专项账户 44050145004500000187

账户余额为 0 元，公司正在办理销户手续。

      三、《募集资金三方监管协议》主要内容
      1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），该专户仅用于甲方 2017 年非公开发行股票募集资金的
存储与使用，不得用作其他用途：
      （1）公司在中国银行股份有限公司深圳市分行开设的
募集资金专项账户账号为 760168601807，截至 2019 年 12 月
31 日，专户余额为 8,039,129.13 元。
    （2）公司直属企业凡口铅锌矿在中国银行股份有限公
司韶关分行开设的募集资金专项账户账号为 678268836672，
截至 2019 年 12 月 31 日，专户余额为 6,128,826.79 元。
    （3）公司在广发银行股份有限公司深圳分行开设的募
集资金专项账户账号为 9550880006283900123，截至 2019 年
12 月 31 日，专户余额为 51,067,997.27 元。
    （4）公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司在
中国银行股份有限公司深圳坪山支行开设的募集资金专项
账户账号为 741968902422，截至 2019 年 12 月 31 日，专户余
额为 101,169,958.49 元。
    （5）公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料
有限公司在中国银行股份有限公司深圳坪山支行开设的募
集资金专项账户账号为 766672760010，截至 2019 年 12 月 31
日，专户余额为 1,079,733.65 元。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、
《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、
法规、规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定
保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行
监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，
并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方
和乙方应当配合丙方的调查与查询。
       4、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙敏、龚建伟可以
随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准
确、完整地向其提供所需有关专户的资料。
       保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具
本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询
甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位
介绍信。
       5、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应
当保证对账单内容真实、准确、完整。
       6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取金额超过
5,000 万元或募集资金净额 10%的（以孰低为原则），乙方应
当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
       7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半
年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
       8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大
风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙
方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在
重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报
告。
       9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙
方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、
乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的
甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动
继受享有。
    10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通
知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，
甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集
资金专户。
    11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲
方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协
助和配合丙方的上述工作。
    12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承
担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
    13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表
签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出
完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日
起失效。
    此公告。


             深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                      2020 年 1 月 22 日