证券代码：000061      证券简称：农产品     公告编号：2017－45

     深圳市农产品股份有限公司关于拟公开挂牌
   转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳联

合产权交易所公开挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简

称“中农网”，公司直接和间接持有中农网 39.2927%股权，属非合并

报表企业）8.36%的股权。鉴于本事项中，中农网营业收入规模触发

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，

公司将严格按照重大资产重组及国有资产监管规定履行相关义务和

程序。

    为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳

证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：农产品；

股票代码：000061）自 2017 年 6 月 28 日上午开市时起开始停牌。

    公司预计在不超过 1 个月的时间内披露本次重组方案，即在 2017

年 7 月 29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公

司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将

于 2017 年 7 月 31 日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情
况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

       若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本

次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披

露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产

重组事项。

       二、公司拟转让中农网 8.36%股权的考虑

       公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而

基于生鲜农产品产销对接 B2B 及为场内商户提供信息服务的电商业

务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为

场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网

主营大宗农产品 B2B 电子商务业务，并提供仓储、物流等供应链管

理及供应链金融服务，其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品

种。

       中农网 B2B 业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务

和增值服务以及公司其他电商业务的协同性、关联性较弱；为进一步

集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有的部分中农网股

权。

       三、关于与意向方签署《框架协议》的相关说明

       （一）概述

       2017 年 6 月 27 日下午交易时段结束后，本事项意向受让方卓尔

云商供应链(武汉)有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）及卓尔集

团股份有限公司（以下简称“卓尔集团”）、卓尔发展投资有限公司（以
下简称“卓尔发展”）、阎志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）与

公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（以下简称“海吉星投资”，

系公司全资子公司）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》（以

下简称“框架协议”）。卓尔武汉公司拟以现金约人民币 3.07 亿元（中

农网注册资本为 50,900 万元，该对价系每 1 元注册资本对应人民币

7.22 元）的价格参与中农网 8.36%的股权公开挂牌竞价程序，若本次

交易完成后，公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至

30.9327%。

    截至目前，本次中农网股权重大资产出售所涉及的独立财务顾

问、审计和资产评估等中介机构尚未进场，公司将以中农网股东权益

评估结果为基础确定挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌

转让中农网 8.36%股权。因此，框架协议不代表对受让方和成交价格

的确认。

    此前，2016 年 10 月 28 日，卓尔集团（及其关联方）与当时中

农网其他主要股东方签署了《换股协议》，卓尔集团拟通过发行股份

支付对价方式收购中农网合计 60.49%股权（其对价为每 1 元注册资

本对应人民币 7.22 元）。目前，该事项正在推进中，尚未完成。若公

司拟通过公开挂牌方式转让中农网 8.36%股权的最终摘牌方为卓尔

方，则卓尔方两次股权交易完成后，将最多间接持有中农网 68.85%

股权。

    （二）框架协议的主要约定

    1、诚意金和连带责任担保
       （1）卓尔武汉公司同意于框架协议签署当日一次性向公司现金

支付货币资金人民币 3000 万元作为诚意金。

       （2）卓尔发展及阎志先生（卓尔集团的实际控制人）共同作为

担保方，为卓尔集团及卓尔武汉公司履行框架协议项下的义务承担连

带责任。

       2、价格及报价约定

       （1）卓尔集团同意并保证卓尔武汉公司，且卓尔武汉公司同意

并承诺按照每 1 元注册资本对应人民币 7.22 元的价格（以下简称“名

义单价”）参与中农网 8.36%股权的公开挂牌竞价程序。

       （2）若股权挂牌价高于名义单价，则卓尔武汉公司有权不按照

挂牌价报价；若高于名义单价未能成交导致挂牌价调整为名义单价

时，则卓尔武汉公司承诺按照调整后的挂牌价以名义单价作出有效报

价。

       （3）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则卓尔方将根据框架

协议约定方式现金一次性支付全部股权转让价款。

       3、本次股权转让完成后的公司治理安排

       （1）董事会：若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，本次股权转

让完成后，中农网的董事会由 7 名董事构成；卓尔方有权提名 4 名董

事；公司有权提名 3 名董事。

       以下事项应经公司提名的董事同意方可形成有效通过的董事会

决议：①向公司的任何董事、管理人员、股东、雇员或关联方提供贷

款或担保；②确定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③向第三方
提供任何除正常经营活动以外的借款或担保；④签订除正常经营活动

以外的合同或其他对公司的生产和业务有重大影响的合同；⑤发生任

何除正常经营活动以外的新增项目的资本承诺或开支。

    （2）监事会：若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，本次股权转

让完成后，中农网的监事会由 3 名监事构成。卓尔方有权提名 1 名监

事，公司有权提名 1 名监事，其余 1 名监事由职工代表担任。

    4、同业竞争安排

    若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则在公司直接和间接仍持有

中农网 20%及以上股权的情况下，除卓尔集团、卓尔武汉公司及其关

联公司目前已从事的棉纺、粮油、鲜花业务及非农业产品业务以外，

卓尔集团、卓尔武汉公司及其关联公司均不从事任何与中农网业务相

同/相似的业务。

    5、股权变动限制

    （1）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则卓尔方与公司一致

同意，在双方仍直接或间接持有中农网股权情况下，如无对方事先书

面同意，任何一方不得向对方的竞争者（竞争者名单由双方协商确定）

直接或间接转让中农网的任何股权。

    （2）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则在本次股权转让完

成之后，如果卓尔方直接或间接向第三方转让其持有的全部及/或部

分中农网股权，则公司有权要求卓尔方保证公司以同等条件向该第三

方出售同等比例的中农网股权，如该第三方未能收购公司相应股权，

则卓尔方不得向该第三方直接或间接转让其持有的全部及/或部分中
农网股权。

    （3）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则如果卓尔方所持有

的中农网股权发生除转让外的其他任何股本变动（包括但不限于中农

网的增资等），导致卓尔集团不再拥有中农网的控制权，则公司有权

要求卓尔集团提前收购公司及海吉星投资所持有的全部及/或部分中

农网股权。

    6、后续安排及独立上市计划

    （1）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，独立于本次中农网

8.36%股权转让，卓尔集团有意向于 2019 年、2020 年底前，以每 1

元注册资本（或每股）对应人民币 7.22 元的暂定价格，分别现金收

购公司所持有的中农网 3%的股权。

    （后续股权转让仅为卓尔方提出之意向，有赖于公司后续独立决

策及必要的审批程序完成，且仍需履行公开挂牌相关程序。公司是否

实施后续股权转让存在不确定性。）

    （2）若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，则卓尔方将在本次股

权转让交割完成之日起 3 年内促成中农网以公司可合理接受的条款

与条件在双方认可的境内或境外公开交易市场（不含新三板）完成上

市申报，并有义务在本次股权转让交割完成之日起 5 年内促成中农网

完成上市。

    四、中农网基本情况

    1、公司名称：深圳市中农网有限公司

    2、住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB 座三层
A301.A302

     3、法定代表人：孙炜

     4、认缴注册资本：人民币 50,900 万元

     5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

     6、注册登记日期：2010 年 1 月 11 日

     7、经营期限：永续经营

     8、经营范围：从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口

及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）；

提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以上各项不含外商

投资限制、禁止类项目）。

     9、目前股东情况：
                 股东名称           出资额(万元)   出资比例
 深圳市农产品股份有限公司              19,000      37.3281%
 （香港）俊皆有限公司                  13,320      26.1690%
 （香港）景林高盈投资有限公司          8,436       16.5737%
 香港昌迅有限公司                      4,046       7.9489%
 Sweet Returns Holdings Limited        4,000       7.8585%
 深圳市海吉星投资管理股份有限公司      1,000       1.9646%
 香港京利国际有限公司                   988        1.9411%
 史伟鹏                                 110        0.2161%
                    合计               50,900       100%

     10、业务情况及财务状况：

     中农网从事大宗农产品 B2B 电子商务业务，同时提供仓储、物

流等供应链管理及供应链金融服务，其主要交易品种涉及白糖、茧丝
等非生鲜类品种。

    经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，中农网资产总额为 31.84 亿

元，负债总额为 25.92 亿元，资产负债率为 81.41%；2015 年度，中

农网实现营业收入为 127.31 亿元，净利润为 4,435.66 万元。

    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，中农网资产总额为 83.44 亿

元，负债总额为 75.78 亿元，资产负债率为 90.82%；2016 年度，中

农网实现营业收入为 205.99 亿元，净利润为 5,304.69 万元。

    未经审计，截至 2017 年 5 月 31 日，中农网资产总额为 130.95

亿元，负债总额为 121.22 亿元，资产负债率为 92.57%；2017 年 1-5

月，中农网实现营业收入为 112.95 亿元，净利润为 7,091.84 万元。

    五、卓尔方相关情况

    1、卓尔武汉公司基本情况

    （1）企业名称：卓尔云商供应链（武汉）有限公司；

    （2）注册资本：10,000 万港币；

    （3）注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1

号 1A 栋 4 层；

    （4）法定代表人：楼晓岸；

    （5）公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；

    （6）营业期限：2016 年 8 月 5 日 至 2046 年 8 月 4 日；

    （7）经营范围：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、

预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易

进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨

询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的

项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；

    （8）股东情况：卓尔云商（香港）有限公司持有其 100%股权。

    2、卓尔方的关系图

    阎志先生系卓尔集团的实际控制人、联席主席及执行董事；卓尔

发展为阎志先生全资拥有的在英属维尔京群岛注册的公司；卓尔集团

系香港上市公司（股票代码：2098），其旗下主要业务为：在国内从

事发展及经营大型消费类产品批发商场及相关增值业务，如仓储、物

流、电商及金融服务。卓尔发展（BVI）控股有限公司、卓尔云商（BVI）
有限公司、卓尔云商（香港）有限公司为卓尔集团的投资平台。
    卓尔方关系具体详见下图：


                               100%

 0.51%                         67.93%



                    100%


                    100%


                    100%



                     100%
    卓尔方各主体与公司不存在关联关系。

    六、本事项触及重大资产重组的说明

    中农网 2016 年经审计营业收入为 205.99 亿元，其 8.36%股权对

应营业收入金额为 17.22 亿元，占公司 2016 年经审计合并营业收入

（20.20 亿元）的 85.25%，触及《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例

达到 50%以上”之重大资产重组认定标准，公司将严格按照重大资产

重组规定履行相关义务和程序。

    本事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

需报经中国证监会核准的情形，属非行政许可类重大资产重组事项。

    七、本事项对公司未来的影响

    公司将以中农网股东权益评估结果为基础确定其 8.36%股权的

挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让该等股权。因此，

本事项的挂牌价及摘牌方、摘牌价格目前都无法确定，且本事项能否

完成以及完成时间均与系列程序履行有关，目前亦无法确定。基于框

架协议中卓尔方意向报价，经模拟测算，本事项对公司财务影响为：

如中农网 8.36%股权摘牌价格为人民币 3.07 亿元（即每 1 元注册资本

对应人民币 7.22 元的对价），本事项对公司税前损益影响为 2.38 亿元

（最终以摘牌结果及审计结果为准）。

    中农网现为公司非合并报表企业，本次股权转让对公司合并资产

负债及营业收入均不产生影响。
    本次股权转让完成后，公司直接和间接持有中农网 30.9327%的

股权。

    八、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要

的报批和审议程序，聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构，并

督促其加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定

要求的重组文件。

    九、必要风险提示

    本公司拟公开挂牌转让中农网 8.36%股权事项，尚存较大不确定

性，其中：

    1、本事项尚须提交公司董事会、股东大会审议；

    2、本事项尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

规定履行非行政许可类审核程序；

    3、本事项尚须履行国有资产监管相关程序；

    4、本事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌；

    上述审议或审核程序是否能获得通过、最终摘牌方及摘牌价格均

存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    十、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、框架协议。

    特此公告。
深圳市农产品股份有限公司

     董    事    会

 二○一七年六月二十八日