国海证券股份有限公司
    关于深圳市农产品股份有限公司对外担保的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行 A 股股票

的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对农产品拟对外担保事项进行了审慎

核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    2018 年 7 月 11 日，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”），第八

届董事会第十六次会议审议通过了《关于按出资比例为参股公司武汉海吉星提供

贷款担保的议案》。为支持公司参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

（以下简称“武汉海吉星”）运营，同意与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有

限公司（以下简称“武汉联投公司”）和深圳市豪腾投资有限公司（以下简称“深

圳豪腾公司”）共同按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉

东湖开发区支行贷款不超过 24,900 万元提供连带责任担保，担保期限为不超过

10 年；其中，公司为武汉海吉星提供连带责任担保金额为不超过 10,209 万元。

    本担保事项不构成关联交易，武汉海吉星资产负债率超过 70%，尚需提交公

司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

    2、住所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内

    3、成立日期：2011 年 8 月 1 日

    4、法定代表人：余晖

    5、注册资本：人民币 3 亿元

    6、公司类型：有限责任公司

    7、经营范围：互联网农产品销售及服务；农产品加工、物流配送；农产品

检测服务；货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房
地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出

口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租

赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

    8、股东持股情况

                股东名称                   出资额（万元）       出资比例
         深圳市农产品股份有限公司              12,300             41%
          武汉联投置业有限公司                 12,000             40%
         深圳市豪腾投资有限公司                 5,700             19%
                  合计                         30,000            100%

    9、财务状况

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，武汉海吉星公司资产总额为 102,221.88

万元，净资产为 18,713.01 万元，资产负债率为 81.69%；2017 年度，武汉海吉星
项目处于招商培育期，营业收入为 240.35 万元，利润总额为-8,533.67 万元，净

利润为-8,533.67 万元。

    未经审计，截至 2018 年 5 月 31 日，武汉海吉星资产总额为 113,643.95 万元，

净资产为 15,392.73 万元，资产负债率为 86.46%；目前，武汉海吉星项目处于招

商培育期，营业收入为 74.47 万元，利润总额为-3,320.54 万元，净利润为-3,320.54

万元。

    10、其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项

    截至本核查报告出具日，武汉海吉星项目以 32.62 万平方米国有土地使用权

及在建工程作为抵押物提供最高额 14,166 万元的抵押保证。

    除此之外，武汉海吉星不存在其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

    三、对外担保事项的审批情况

    本次担保事项经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，该议案尚须提交

公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

    四、董事会意见

    公司董事会认为，公司为武汉海吉星向银行申请贷款提供担保有利于支持武

汉海吉星业务发展；各股东方按出资比例共同提供担保，风险基本可控。
    五、独立董事意见

    独立董事认为，公司与武汉海吉星其他股东共同按出资比例为武汉海吉星提

供连带责任担保，有助于支持武汉海吉星项目运营且风险基本可控；公司决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特

别是中小股东利益的情况。同意公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于

按出资比例为参股公司武汉海吉星提供贷款担保的议案》，并提交公司 2018 年第

四次临时股东大会审议。

    六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司累计实际对外担保余额为

68,495.31 万元，全部为公司及控股子公司对下属全资、控股、参股公司提供的

担保，公司没有逾期担保和涉及诉讼的担保。

    七、保荐机构意见

    公司为参股公司提供担保事宜，已经公司第八届董事会第十六次会议通过，

独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司为参股子公司提

供对外担保的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意公司为参股

子公司提供担保。
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

对外担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：      周琢                     覃涛




                                                国海证券股份有限公司

                                                     2018 年 7 月 11 日