农 产 品：董事会关于公司本次重大资产出售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的说明（修订稿）2018-11-13
深圳市农产品股份有限公司
董事会关于公司本次重大资产出售自查期间
相关机构和人员买卖股票行为的说明
（修订稿）
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53 号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，深圳市农产品
股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）对因重大资产重组事项首次停
牌（2017 年 6 月 28 日）前 6 个月至重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）
公告前一日期间（以下简称“自查期间”）相关机构和人员买卖股票情况进行了
自查。
本次自查范围包括：公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；控
股股东福德资本及其董事、监事、高级管理人员；交易标的及其董事、监事、高
级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他相关知悉人等；以及前述
自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
截至 2018 年 10 月 29 日，公司董事会已根据上述各方的自查情况形成了《关
于公司本次重大资产出售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的说明》（以下
简称“《自查说明》”），并履行了信息披露义务。2018 年 10 月 30 日，公司获得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）关于上述主
体和人员的核查结果，其中有四人的核查结果与其提供的自查报告存在差异。
经相关人员进一步自查并提供补充说明，公司董事会对《自查说明》进行了
补充和修订，具体如下：
一、自查期间买卖农产品股票的相关情况
本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖
农产品股票的情形。
（一）自查期间买卖农产品股票的自然人情况
公司于 2017 年 6 月 28 日停牌，本次重大资产重组停牌前六个月至重组预案
公告之前一日止，相关自然人买卖农产品股票情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
陈小华 农产品董事、副总裁 2017 年 5 月 2 日 卖出 112,020
薛彤 农产品副总裁 2017 年 3 月 16 日 卖出 720
叶琴 农产品党工部副部长 2017 年 5 月 17 日 买入 300
农产品行政中心高级项目 2017 年 3 月 24 日 买入 1,000
岳凯
经理 2017 年 4 月 19 日 卖出 700
2017 年 4 月 5 日 买入 12,800
曹宇 农产品监事会主席
2017 年 6 月 6 日 卖出 12,800
2017 年 10 月 27 日 卖出 6,000
石秀荣 中农网董事齐志平的母亲
2017 年 11 月 6 日 卖出 5,000
2017 年 2 月 16 日 卖出 32
2017 年 2 月 17 日 卖出 10,000
2017 年 2 月 20 日 卖出 20,900
胡诗科 中农网的监事
2017 年 2 月 21 日 卖出 24,300
2017 年 2 月 27 日 卖出 31,268
2017 年 3 月 1 日 卖出 20,800
2018 年 3 月 15 日 买入 100
李兴南 鹏信评估项目组成员
2018 年 4 月 16 日 卖出 100
岳金林 公司员工岳凯的父亲 2017 年 3 月 24 日 买入 2,600
在推进中农网重大资产出售事项（以下简称“本事项”）过程中，公司严格控
制知情人范围。根据上述人员的自查或核实情况，陈小华先生卖出公司股票时本
事项尚未正式启动，其系于 2017 年 6 月 19 日公司召开党委会参与内部决策时首
次获知公司拟转让中农网 8.36%股权事项，其卖出公司股票系根据《上市公司董
事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定减持公
司股份，并基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投
资行为；薛彤先生卖出公司股票时，本事项尚未正式启动且其尚未担任公司高管
职务（其 2017 年 4 月 12 日担任公司副总裁职务，此前为公司开发总部总经理），
其系于 2017 年 6 月 19 日公司召开党委会参与内部决策时首次获知公司拟转让中
农网 8.36%股权事项，其卖出公司股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及
自身的财务安排作出的自主投资行为；叶琴女士担任公司党工部副部长，其买入
公司股票时，本事项尚未正式启动，其系于 2017 年 6 月 19 日公司召开党委会进
行内部决策时，负责会议记录工作时首次获知公司拟转让中农网 8.36%股权事
项，其买入公司股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作
出的自主投资行为；岳凯女士时任公司行政中心项目经理，买卖公司股票时，本
事项尚未正式启动，其系于 2017 年 6 月 27 日办理中农网相关框架协议盖章工作
时首次获知公司拟转让中农网 8.36%股权事项，其买卖公司股票系基于对证券
（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为；曹宇女士买卖
公司股票时尚未担任公司监事职务（其买入公司股票时尚未在农产品任职，其于
2017 年 6 月 2 日首任农产品纪委书记职务，于 2017 年 8 月 7 日担任公司监事会
主席职务），其系于 2017 年 6 月 19 日公司召开党委会参与内部决策时首次获知
公司拟转让中农网 8.36%股权事项，其卖出公司股票系任监事前为了更好执行
《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关规定，并基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投
资行为；石秀荣女士卖出股票时未获知内幕信息，系作为普通投资者在判断股票
市场较弱的情况下卖出股票止损；胡诗科先生常年投资多支股票，其一直持有农
产品股票系基于对公司的长期看好，2017 年 2 月至 3 月其卖出农产品股票时，
本事项尚未正式启动，其卖出行为系基于对证券（股票）市场的自行判断及为自
身还款和其他投资等自身财务安排所作出的自主投资行为；李兴南先生买入 100
股农产品股票属误操作，发现后售出；岳金林先生其 2017 年 3 月买入公司股票
时，本事项尚未正式启动，其买入行为系基于对证券（股票）市场的自行判断及
自身的财务安排作出的自主投资行为。上述人员并未利用内幕信息进行交易，未
向他人传递内幕信息，也未利用内幕信息建议他人交易。
（二）自查期间国信证券买卖农产品股票情况
本次重大资产重组停牌前六个月至本预案公告之前一日止，国信证券买卖相
关情况如下：
部门 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
2017 年 5 月 24 日 买入 100,000
资产管理总部
2017 年 6 月 9 日 卖出 100,000
2016 年 12 月 30 日 买入 50,000
融资融券部 2017 年 3 月 28 日 卖出 20,000
2017 年 3 月 30 日 卖出 10,000
部门 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
2017 年 4 月 5 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 6 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 10 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 11 日 卖出 15,000
2017 年 4 月 13 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 14 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 17 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 18 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 19 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 24 日 卖出 10,000
2017 年 4 月 25 日 卖出 10,000
国信资产计划账户及融资融券部买卖农产品股票严格遵守了证监会和交易
所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交
易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息
隔离，资产管理部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目
组人员有过接触，因此资产管理部门买卖农产品股票是基于其独立的投资决策，
与本次重组并不存在关联，也不会影响国信证券担任本次交易的独立财务顾问。
（三）其他相关法人和自然人买卖公司股票情况
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，本次重大资产重组停牌前六个
月至重大资产重组预案公告前一日止，除上述人员外其他相关法人和自然人不存
在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相
关内幕信息进行内幕交易的情形。
二、关于前次自查与中登公司核查结果差异情况的说明
公司于 2017 年 6 月 2 日正式启动本事项的意向洽谈，并严格做好相关保密
工作，2017 年 6 月 28 日，公司与卓尔集团及相关方签署框架协议，并向深圳证
券交易所申请停牌，披露了交易的标的公司中农网的基本情况，公司转让中农网
股权的考虑，框架协议的主要约定，意向方卓尔方的基本情况和股权关系，以及
该事项对公司的影响等相关内容。经公司董事会决策，2017 年 9 月 27 日，公司
向深交所申请了复牌并继续推进中农网重大资产出售事项，并按规定每 10 个交
易日履行事项的进展披露。
中农网重大资产出售事项推进过程中，根据有关规定，公司及董监高以及相
关内幕知悉人对本人及直系亲属在自查期间是否买卖农产品股票进行了自查；同
时，公司已要求中农网重大资产出售事项所涉及相关主体，公司控股股东福德资
本及其董监高、交易标的中农网及其董监高以及参与本次重大资产出售事项的中
介机构的所有人员对本人及直系亲属在自查期间是否买卖进行农产品股票进行
了自查，并要求上述全部主体和人员出具签字（盖章）的自查报告。
2018 年 10 月 26 日，公司向中登公司申请核查上述相关主体和人员在自查
期间是否存在买卖公司股票情形。
2018 年 10 月 29 日，公司董事会决策中农网重大资产出售事项系列相关议
案后，鉴于中登公司当天截至 8 点 30 之前未能提供核查结果，公司根据上述相
关主体和人员提供的自查报告，形成上市公司以及独立财务顾问等相关上报至深
交所并履行了信息披露义务。
2018 年 10 月 30 日上午，公司获得中登公司关于上述主体和人员的核查结
果中，石秀荣、胡诗科、李兴南、岳金林四人的核查结果与其提供的自查报告存
在差异，经公司与相关人员核实，具体情况如下：
1、石秀荣女士，系本次交易标的公司董事齐志平先生的母亲，在自查期间
2017 年 10 月 27 日卖出农产品股票 6000 股，2017 年 11 月 6 日卖出农产品股票
5000 股。根据与石秀荣女士当面核实及其提供的股票交易记录，其日常未与儿
子生活在一起，其退休后有持续性小额股票投资，涉及多支股票（含“农产品”
股票）。石秀荣女士从未获知本次重大资产出售相关内幕信息，其 2017 年 10 月
和 11 月卖出股票系基于对证券（股票）市场的自行判断作出的投资止损操作。
在自查是否买卖农产品股票时，因石秀荣女士因年事已高（72 岁），将自查期间
误看错成只是对 2016 年 12 月 27 至 2017 年 6 月 28 日期间是否买卖农产品股票
进行自查。因此，出现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
2、胡诗科先生，系本次交易标的中农网的监事，截至 2017 年 2 月 15 日其
持有农产品股票 10,300 股，在自查期间 2017 年 2 月 16 日卖出 32 股，2017 年 2
月 17 日卖出 10,000 股，2017 年 2 月 20 日卖出 20,900 股，2017 年 2 月 21 日卖
出 24,300 股，2017 年 2 月 27 日卖出 31,268 股，2017 年 3 月 1 日卖出 20,800 股，
至此，其持有的全部农产品股票均已卖出，此后至重组预案披露前一日未再买卖
农产品股票。根据与胡诗科先生当面核实及其提供的股票交易记录，其作为普通
投资者，常年涉及多支股票投资（含“农产品”股票），基于对农产品公司长期
看好，早期一直持有农产品股票；2017 年 2 月至 3 月，其卖出股票时，本事项
尚未正式启动，其卖出全部农产品股票，用于其自身还款和其他投资，系基于对
证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为。以上操作
至今超过 1 年半时间，在提供是否买卖农产品股票自查报告时，一方面凭借印象
认为该期间没有买卖农产品股票，另一方面，其更换过证券公司，自查时只查询
了更换后的新帐户没有买卖过农产品股票，遗漏了原证券公司账户信息，因此出
现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
3、李兴南先生，系本次交易资产评估机构人员，在自查期间于 2018 年 3
月 15 日买入 100 股农产品股票，2018 年 4 月 16 日卖出该 100 股股票。根据与
李兴南先生当面核实，其上述买入 100 股农产品股票是误操作，发现后售出。鉴
于上述操作金额较小，其遗忘并凭借印象，未实际查询股票交易信息，因此出现
自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
4、岳金林先生，系公司员工岳凯女士的父亲，在自查期间于 2017 年 3 月
24 日买入 2,600 股农产品股票。根据与岳金林先生当面核实及其提供的股票交易
记录，其退休后有持续性小额股票投资，涉及多支股票（含“农产品”股票）。
岳金林先生 2017 年 3 月买入农产品股票时，本事项尚未正式启动，其买入农产
品股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资
行为，未利用内幕信息进行交易。鉴于上述操作时间较为久远，岳凯女士询问其
父亲是否买卖农产品股票时，其遗忘且未实际查询股票交易信息，仅凭借印象填
写，因此出现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司董事会关于公司本次重大资产出
售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的说明（修订稿）》之盖章页）
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十三日
