关于农产品重大资产出售存在拟置出资产情形相关事项之专项核查报告




          深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
          关于深圳市农产品股份有限公司重大资产出售
                     存在拟置出资产情形相关事项之
                                   专项核查报告
深圳证券交易所公司管理部：
    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称鹏信评估或本公司）作为深圳
市农产品股份有限公司（以下简称农产品）重大资产出售项目的评估机构，就中国证券监督
管理委员会 2016 年 6 月 24 日公布的 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”） 的要求出
具核查意见，具体如下：

    一、拟置出资产的评估（估值）作价情况

     根据本公司出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，
以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30
日的市场价值为 148,000.00 万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权
益账面值 79,181.07 万元，增值 68,818.93 万元，增值率 86.91%。

    本次拟置出的资产为中农网 8.36%股权，其评估价格对应为 12,372.80 万元

    二、评估（估值）方法

    企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比
较法。

    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方
法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

    由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股
权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，
故本次评估不宜采用市场法评估。

    通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及中农网的经营情况等
分析，中农网目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关
收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「中农网」的未来收益期限及其所对应收


                                                                                  1
关于农产品重大资产出售存在拟置出资产情形相关事项之专项核查报告



益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

    中农网有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料
较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

    根据本次评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，最终选择了收益法和资产基
础法作为本次评估的评估方法。因此资产评估方法的选择具有适用性。

    三、评估（估值）假设

    本次评估采用的评估假设如下：

    1、基本假设

    （1）交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。

    （2）公开市场假设

    公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的
市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是
指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

    （3）资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

    2、评估外部环境的假设

    （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    （2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重
大变化。

    （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    （4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或
可以随时获得或更新。

    （5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及
安全生产经营之有关规定进行。

    3、评估对象和范围方面的假设

    （1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续
保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相
对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。




                                                                                 2
关于农产品重大资产出售存在拟置出资产情形相关事项之专项核查报告



    （2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。

    （3）评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品
或服务保持目前的市场竞争态势。

    （4）假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

    （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以
评估基准日的国内有效价格为依据。

    （6）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以
外可能存在的或有资产及或有负债。

    （7）假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与之相适应的
银行信用额度。

    （8）假设企业预测年度现金流为均匀发生。

    （9）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面
基本一致。

    4、有关资料真实性的假设

    本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

    本次评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生重大变化等上
述假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。上述评估假设按
照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    四、评估（估值）参数预测

    本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法以及资产基础法进行了评估，本次拟置出
资产评估的具体情况及参数选取情况详见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
具的《评估报告》及相关评估说明。

    五、是否符合资产实际经营情况

    本次评估中，基于中农网的实际业务情况，评估机构对置出资产采用收益法以及资产基
础法进行了评估，综合考虑了不同估值方法的优劣及适用场景，在合理的估值参数、估值假
设下，对中农网的估值结论符合资产实际经营情况。

    四、履行必要的决策程序

    2018 年 10 月 29 日，深圳市农产品股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议通过
了相关议案，独立董事发表了相关意见并就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。

    综上所述，鹏信评估认为，评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择适当，
评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决
策程序。

    （以下无正文）



                                                                                 3
关于农产品重大资产出售存在拟置出资产情形相关事项之专项核查报告



    （本页无正文，为《深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳市农产品股
份有限公司重大资产出售存在拟置出资产情形相关事项之专项核查报告》之盖章页）




                                            深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
                                                     二〇一八年十一月十二日




                                                                                       4