证券代码：000061       证券简称：农产品       公告编号：2019-064

            深圳市农产品集团股份有限公司
     关于受让云南东盟公司40%股权的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于同意受让云南

东盟公司 40%股权的议案》。为了理顺股权关系，加快推进云南东盟

项目，公司同意以“受让股权+代偿债务”方式，以不高于资产评估

价值受让云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公

司”）另一股东方深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英

龙公司”）持有的云南东盟公司 40%股权。董事会授权管理层签署受

让股权相关协议并办理工商变更相关程序。本事项完成后，公司直接

和间接合计持有云南东盟公司 100%股权，其成为公司全资子公司。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）

出具的《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》

（信会师报字[2019]第 ZE10001 号）报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2018

年 10 月 31 日），截至 2018 年 10 月 31 日，云南东盟公司所有者权益

为 6,197.31 万元，即云南东盟公司 40%股权所对应的账面价值为

2,478.924 万元，云南东盟公司未向英龙公司支付的历史形成减资款

即其他应付款为 2,655 万元。

    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从
业资格）出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所

涉及的云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评

估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S001 号）（评估基准日：2018 年 10

月 31 日，评估方法：资产基础法），云南东盟公司全部股东权益的资

产评估价值为 13,554.16 万元；即云南东盟公司 40%股权的评估值为

5,421.664 万元。

    以上相关内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、

《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

    二、事项的进展情况

    （一）协议签署情况

    日前，公司与英龙公司签署了《股权转让及债务代偿协议书》，

协议主要内容如下（以下甲方为“英龙公司”，乙方为“公司”）：

    1、甲方持有东盟公司 40%的股权，该 40%股权的转让价格以《评

估报告》评估结果为准。

    2、甲方对云南东盟公司享有 2,655 万元债权（2015 年减资款），

由乙方代云南东盟公司向甲方偿还。

    3、甲方以“股权转让+代偿债务”方式，转让标的为甲方持有

云南东盟公司 40%股权，转让价格人民币 5,421.664 万元，代偿债务

数额为人民币 2,655 万元，转让价格+代偿债务合计总额为人民币

8,076.664 万元。

    4、在协议生效之日起五个工作日内，乙方以银行转账方式向甲

方支付股权转让款 5,421.664 万元，在股权变更工商登记相关手续办
理完成之日起五个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项，考虑到，甲

方应支付云南东盟公司的 2012 年增资款溢价 115.59 万元，甲方同意

由乙方代甲方直接支付给云南东盟公司，乙方无需支付给甲方，即乙

方实际应向甲方支付剩余款项 2,539.41 万元。

    5、双方确定：上述代偿债务的前提是 40%股权转让，如股权转

让关系无法履行或因甲方原因导致股权转让关系被解除的，代偿关系

同时解除。

    6、协议书经甲、乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生

效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

    （二）资金支付及权属变更情况

    截至 2019 年 7 月 3 日，公司已向英龙公司支付本次交易的全部

应付款项共计 7,961.074 万元。本交易事项已完成工商变更登记手续。

转让完成后，公司直接持有云南东盟公司 91%股权，公司全资子公司

深圳市海吉星投资管理股份有限公司持有云南东盟公司 9%股权，即

云南东盟公司为公司的全资子公司。

    特此公告。




                                深圳市农产品集团股份有限公司

                                       董      事     会

                                     二○一九年七月十一日