中兴通讯股份有限公司
                    二○一六年度董事会工作报告

    2016 年，全球电信行业设备投资保持平稳，数据流量推动网络容量升级及
技术进步，投资重点仍然是 4G 网络、光纤传输及宽带接入产品，但存在一定的
区域性差异，同时多应用场景驱动 5G 标准制定工作快速推进。行业热点方面，
虚拟现实/增强现实、人工智能、5G、物联网、云化及虚拟化等热点将成为电信
行业创新发展的市场机会。

    2016 年，国内市场方面，本集团积极配合国内运营商网络建设需求，市场
份额稳定，客户认可度和满意度提高；以智慧城市为核心主战略，聚焦政府、交
通、能源、金融、教育等重点行业，为政企客户提供全面解决方案；通过持续创
新，提升消费者业务的用户体验，塑造品牌口碑和形象，扩大知名度和影响力。
国际市场方面，本集团坚持人口大国和全球主流运营商战略，并在部分区域取得
新的突破，逐步重塑市场格局。在 5G 尚未商用以及数据流量持续增长的情况下，
本集团通过创新产品方案，协助全球运营商提升网络质量、为最终用户提供创新
服务并实现有效转型。本集团广泛服务于政企客户，满足其对信息化服务及 IT
服务需求。此外，本集团通过以用户体验为核心的精品智能终端产品树立良好品
牌形象，并持续提升市场份额。
    2016 年度董事会的工作情况如下：

    一、董事会、股东大会会议情况

   （一）2016 年公司共召开 14 次董事会工作会议，具体情况如下:
    1、2016 年 1 月 7 日，公司以电视会议方式召开了第六届董事会第三十九次
会议，审议通过了《第六届董事会工作总结》、《关于董事会换届及提名第七届董
事会董事候选人的议案》、《关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提
供履约担保的议案》、《关于在广州市投资中兴通讯广州研究院项目及拟签订项目
合作协议的议案》、《关于召开公司二○一六年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2016 年 2 月 2 日，公司以电视会议方式召开了第六届董事会第四十次会
议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
    3、2016 年 4 月 5 日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第一次会议，
                                    1
审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举
公司第七届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人
员的议案》。
    4、2016 年 4 月 6 日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第二次会议，
审议通过了《公司二○一五年年度报告全文》以及《公司二○一五年年度报告摘
要和业绩公告》、《公司二○一五年度董事会工作报告》、《公司二○一五年度总裁
工作报告》、《公司二○一五年度财务决算报告》、《公司关于二○一五年下半年度
坏账核销的议案》、《公司二○一五年度利润分配预案》、《公司审计委员会关于境
内外审计机构二○一五年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于确定境内外审
计机构二○一五年度审计费用的议案》、《公司关于聘任二○一六年度境内外审计
机构的议案》、《公司二○一六年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于
申请二○一六年衍生品投资额度的议案》、《公司关于 2015 年度证券投资情况的
专项说明》、《公司总裁二○一五年度绩效情况与年度奖金额度的议案》、《公司其
他高级管理人员二○一五年度绩效情况与年度奖金额度的议案》、《公司总裁二○
一六年度绩效管理办法的议案》、《公司其他高级管理人员二○一六年度绩效管理
办法的议案》、《关于为境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供
担保的议案》、《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企
业股份转让系统挂牌的议案》、《公司二○一五年可持续发展报告》、《公司二○一
五年度内部控制评价报告》、《关于公司申请二○一六年度一般性授权的议案》、
《公司关于召开二○一五年度股东大会的议案》。
    5、2016 年 4 月 28 日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第三次会
议，审议通过了《公司二○一六年第一季度报告》、《关于中兴通讯集团成员调整
的议案》、《关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联
交易议案》、《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议
案》、《关于变更授权代表及公司秘书的议案》。
    6、2016 年 5 月 31 日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第四次会
议，审议通过了《关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》。
    7、2016 年 6 月 16 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第五次会
议，审议通过了《关于转让深圳市讯联智付网络有限公司 90%股权的议案》。

                                    2
    8、2016 年 6 月 24 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第六次会
议，审议通过了《关于转让天津中兴智联科技有限公司 84.86%股权的议案》。
    9、2016 年 7 月 15 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会
议，审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
    10、2016 年 8 月 25 日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第八次会
议，审议通过了《公司二〇一六年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《公司二
〇一六年半年度总裁工作报告》、《公司二〇一六年半年度财务决算报告》、《公司
二○一六年上半年度坏账核销的议案》、《公司二〇一六年下半年度拟申请综合授
信额度的议案》、 关于为中兴通讯（河源）有限公司债务性融资提供担保的议案》、
《关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公
司的议案》、《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
    11、2016 年 10 月 27 日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第九次
会议，审议通过了《公司二○一六年第三季度报告》、《关于参与设立广兴云合股
权投资产业基金（有限合伙）的议案》、《关于股票期权激励对象已获授的股票期
权继续保留行权权利的议案》、《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象
和股票期权数量进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
    12、2016 年 11 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十次
会议，审议通过了《关于为北京富华宇祺信息技术有限公司提供连带责任保证担
保的议案》、《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司股权的议案》。
    13、2016 年 12 月 5 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于收购土耳其上市公司 Neta 公司 48.04%股权的议案》。
    14、2016 年 12 月 28 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于控股子公司中兴软创拟非公开发行股票的议案》。

    （二）2016 年公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，具体情
况如下：

    2016 年 3 月 3 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年第
一次临时股东大会，审议通过了《公司关于董事会换届及选举第七届董事会董事
的议案》、《公司关于监事会换届及选举第七届监事会股东代表担任的监事的议
                                    3
案》、《公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议
案》、《公司关于在长沙高新区投资中兴通讯长沙基地项目及拟签订<项目投资合
同>的议案》、《公司关于在广州市投资中兴通讯广州研究院项目及拟签订项目合
作协议的议案》、《公司关于修改<公司章程>有关条款的议案》。

    2016 年 6 月 2 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年度
股东大会，审议通过了《公司二○一五年年度报告（含经境内外审计机构审计的
公司二○一五年年度财务报告）》、《公司二○一五年度董事会工作报告》、《公司
二○一五年度监事会工作报告》、《公司二○一五年度总裁工作报告》、《公司二○
一五年度财务决算报告》、《公司二○一五年度利润分配预案》、《公司拟申请综合
授信额度的议案》、《公司关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案》、《公司
关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案》、《公司关于为境外全资下属企业中
兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供担保的议案》、《关于公司申请二○一六年度
一般性授权的议案》。

    二、董事会对股东大会决议的执行情况

    1、公司董事会根据 2016 年度股东大会有关决议，于 2016 年 7 月 15 日组织
实施完成了 2015 年度利润分配方案：以分红派息股权登记日营业时间结束时登
记在册的股东（包括 A 股股东及 H 股股东）股数为基数，即总股本 4,154,262,354
股（其中 A 股为 3,398,759,820 股，H 股为 755,502,534 股）为基数，每 10 股派
发人民币 2.5 元现金（含税），总计金额约为 10.4 亿元人民币。

    2、公司董事会根据 2013 年 10 月 15 日召开的 2013 年第三次临时股东大会、
2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H 股类别股东大会有关决议，
同时根据公司 2015 年度利润分配方案的实施结果，于 2016 年 7 月 15 日召开的
公司第七届董事会第七次会议对公司股票期权激励计划行权价格进行调整。于
2016 年 10 月 27 日召开的公司第七届董事会第九次会议，对股票期权激励计划
第二个行权期激励对象和期权数量进行调整，确认激励对象因工作原因需调动到
公司全资或控股子公司，激励对象对其已获授但尚未行权的股票期权继续享有行
权权利，确认股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，并且对在第一个行
权期可行权期间结束时尚未行权的股票期权、已不再满足激励对象条件及不符合
第二个行权期行权条件的激励对象已获授的股票期权予以注销。
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    三、公司董事及高级管理人员的任免情况

    1、公司董事变化情况
    2016 年 3 月 3 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会上，张建恒先生、
栾聚宝先生、史立荣先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生被选举为公司
第七届董事会非执行董事，赵先明先生、殷一民先生、韦在胜先生被选举为公司
第七届董事会执行董事，张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng
（滕斌圣）先生、朱武祥先生被选举为公司第七届董事会独立非执行董事。公司
第七届董事会届期为 2016 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日。

    2、公司高级管理人员变化情况
    2016 年 4 月 5 日公司第七届董事会提名委员会第一次会议，及 2016 年 4 月
5 日公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人
员的议案》，同意聘任赵先明先生为公司总裁，聘任韦在胜先生、樊庆峰先生、
曾学忠先生、徐慧俊先生、庞胜清先生、张振辉先生、陈健洲先生为公司执行副
总裁；并聘任韦在胜先生兼任公司财务总监；聘任曹巍女士为公司董事会秘书，
曹巍女士不再担任公司证券事务代表。上述公司新一任高级管理人员任期自公司
本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019 年 3 月 29
日）止。

    3、2016 年度结束后变化情况
    2017 年 1 月 19 日公司第七届董事会提名委员会第二次会议，及 2017 年 1
月 19 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的
议案》，同意聘任熊辉先生为公司执行副总裁，不再聘任樊庆峰先生、陈健洲先
生为公司执行副总裁。熊辉先生的任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司
第七届董事会任期届满时（即 2019 年 3 月 29 日）止。
    公司于 2017 年 2 月 21 日发布了《非执行董事辞职公告》，公司非执行董事
史立荣先生因其它个人事务，提请辞去公司第七届董事会非执行董事及所担任的
薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。史立荣先生的辞职自上述公告日
起生效。辞职后，史立荣先生将不在公司担任任何职务。
    公司于 2017 年 3 月 14 日发布了《董事长变更公告》，为完善公司治理，实
现董事长与总裁角色区分，公司董事长兼总裁赵先明先生向董事会提出辞去所担
                                      5
任的第七届董事会董事长职务。辞去董事长职务后，赵先明先生仍继续担任执行
董事、总裁。2017 年 3 月 14 日召开的第七届董事会第十四次会议选举执行董事
殷一民先生为第七届董事会董事长，增补选举执行董事殷一民先生为第七届董事
会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自 2017 年 3 月 14 日起至第七
届董事会届满之日（即 2019 年 3 月 29 日）止。

       四、公司治理及规范运作情况

       公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。
    2016年度内，公司根据中国财政部、中国证监会等五部委印发的《关于印发
企业内部控制配套指引通知》、深圳证监局印发的《关于做好深圳辖区上市公司
内部控制规范试点有关工作的通知》及《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控
规范实施有关工作的通知》的要求，制定了《关于内控及审计二〇一五年度工作
总结及二〇一六年度工作计划》，并经公司第七届董事会审计委员会第一次会议
及第七届董事会第二次会议审阅。
       截至2016年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有关
文件。
       （1）关于股东与股东大会：公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享
有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、
召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会
与股东沟通的良机。公司根据《上市公司股东大会规则》，采取现场投票与网络
投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中
披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。此外股东可在工作时间
内通过股东热线电话与公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳证券交易所投资
者关系互动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站设有“投资者保护宣传”
专栏，收集整理、发布或转载与投资者保护相关资料。
       （2）关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东
严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、
                                       6
监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。公
司控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独
立承担责任和风险。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动。
    （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选
聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意
见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的
召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善公
司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立提名委员会、审计委员
会和薪酬与考核委员会三个专业委员会，独立非执行董事在各专业委员会中占多
数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
    （4）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信
息披露、接待股东来访和咨询事务。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会
获取信息。2016年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等
公司治理非规范情况。

    五、公司“股票期权激励计划”相关情况

    公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善公司的治理架构，健全公司的
激励机制，提升公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促
进公司持续发展，确保实现发展目标。公司实施的股票期权激励计划已经国资委、
中国证监会、香港联交所等监管机构以及公司薪酬与考核委员会、董事会、监事
会和股东大会的审批。2013 年 10 月 31 日召开的公司第六届董事会第十一次会
议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确
定 2013 年 10 月 31 日（星期四）为授予日，向 1,528 名激励对象授予 10,298.9
万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股 A 股 13.69 元人民币。
    公司于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意在 2013
年度利润分配方案及 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股
票期权数量调整为 12,358.68 万份，股票期权行权价格调整为 11.22 元人民币。

                                    7
    公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，同
意对股票期权激励计划激励对象及数量进行调整。经调整，股票期权激励计划激
励对象人数由 1,528 名调整为 1,429 名，获授的股票期权数量由 12,358.6800 万份
调整至 11,661.3000 万份；第一个行权期可行权激励对象人数由 1,528 名调整为
1,424 名，可行权股票期权数量由 3,707.6040 万份调整至 3,488.4360 万份。本次
会议同时审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
及《公司关于注销部分股票期权的议案》，认为公司股票期权激励计划第一个行
权期行权条件已经成就，行权期限为 2015 年 11 月 2 日至 2016 年 10 月 31 日；
同时同意对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件的及在股票期权激励
计划第一个行权期不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权共计 697.3800
万份予以注销。

    公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意在 2015 年度利润分配方案
实施后，股票期权行权价格调整为 10.97 元人民币。

    公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于股票期权激励对象已获授的股票期权继续保留行权权利的议案》，确认激励对
象因工作原因需调动到公司全资或控股子公司，激励对象对其已获授但尚未行权
的股票期权继续享有行权权利。同时，本次会议审议通过了《关于对股票期权激
励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》、《关于股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《公司关于注销部分股票期权的议
案》，对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和期权数量进行调整，调整后，
股票期权激励计划激励对象人数由 1,429 名调整为 1,357 名，获授的股票期权数
量由 11,661.3000 万份调整至 11,201.4630 万份，第二个行权期可行权激励对象人
数由 1,429 名调整为 1,350 名，可行权股票期权数量由 3,502.6560 万份调整至
3,310.1640 万份；确认股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，第二个行
权期为 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日；并且对在第一个行权期可行权
期间结束时尚未行权的股票期权、已不再满足激励对象条件及不符合第二个行权
期行权条件的激励对象已获授的股票期权共计 459.8370 万份予以注销。

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    六、业务前景展望

    展望 2017 年，本集团面临新的发展机遇，ICT 行业保持蓬勃发展的态势，
人工智能、虚拟现实、5G、云化、虚拟化、智慧城市等各种热点层出不穷，网络
流量保持快速增长。但是本集团也面临挑战，全球政治经济形势错综复杂，全球
运营商的整体收入出现下滑，各种新业务和模式对运营商原有业务和模式构成冲
击，运营商亦在积极寻找新的盈利方式和商业模式。
    运营商网络方面，宽带及超宽带业务驱动网络流量快速增长，这将带来无线、
固网、传输、数据中心、CDN、大视频业务快速发展的市场机遇，本集团将积极
配合全球运营商的网络建设需求及运营变革需求，实现共同发展。
    政企业务方面，本集团将帮助政企客户更加快速的部署及应用新产品和解决
方案。
    消费者业务方面，本集团将继续深入发展全球运营商市场，在提升赢利能力
的同时，拓展公开市场的经营能力，提升本公司消费品品牌地位。
    2017 年本集团将坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，坚持研发
投入并加大创新，强化项目管理，与客户、合作伙伴及其他利益相关者共同成长
并打造良性的产业生态圈。


                                            中兴通讯股份有限公司董事会
                                                       2017 年 3 月 23 日




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