中兴通讯股份有限公司

            监事会对公司2016年度内部控制评价的意见


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”）及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，公司监事会
已经审阅了公司2016年度内部控制评价报告，对公司2016年度内部控制评价报告
发表意见如下：


    1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制
定了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理
运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。


    2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成
了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。


    3、2016年度，公司管理、决策均有效执行了相关制度，未有违反《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制
制度的情形发生。

   综合上述，监事会已审阅了公司2016年度内部控制评价报告，监事会认为，
公司2016年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对公司2016年度
内部控制评价报告没有异议。



                                             中兴通讯股份有限公司监事会
                                                        2017年3月23日
                  中兴通讯股份有限公司监事会

    对公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足

               并注销已授予股票期权的核查意见


    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中兴通讯股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司股票期权
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）有关规定，
公司监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授
予股票期权发表核查意见如下：

   一、本次激励计划第三个行权期行权条件未满足
    1、 根据经审计的公司2016年度财务报告，公司2016年度归属于上市公司股
东的净利润为人民币-23.57亿元，低于期权授予日（2013年10月31日）前最近三
个会计年度（2010年度-2012年度）的归属于上市公司股东的净利润平均水平人
民币8.23亿元；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为人民币21.31亿元，高于期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度
（2010年度-2012年度）的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平
均水平人民币-1.30亿元。不符合第三个行权期行权条件“股票期权激励计划有
效期内各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于期权授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。”
    2、根据经审计的公司2016年度财务报告，2016年的加权平均净资产收益率

为-8.40%，2016年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为7.59%；2016
年度归属于上市公司股东的净利润较2014年下降189.51%，2016年归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润较2014年增长2.84%。不符合第三个行权期行
权条件“2016年加权平均净资产收益率不低于10%，2016年的归属于上市公司股
东的净利润增长率较2014年不低于44%”的要求。
   说明：2016 年度财务报告尚需经过公司股东大会审议批准。
   根据《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第三个行权期的
行权条件未满足，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，
由公司无偿收回并统一注销。


   二、本次行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的程序
   根据公司二〇一三年第三次临时股东大会、二〇一三年第一次 A 股类别股东
大会、二〇一三年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会薪酬与考核委员
会、董事会对公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足已进行审议，
并根据决议在股东大会审议通过 2016 年度财务报告以后，履行注销本次激励计
划第三个行权期相对应的 4,435.6320 万份股票期权的相关程序。本次注销已获
授股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合
规。




                                            中兴通讯股份有限公司监事会
                                                       2017 年 3 月 23 日