中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

      对公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足

                    并注销已授予股票期权的意见


   依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中兴通讯股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）有关规定，我们作为中兴通讯股
份有限公司（以下简称“公司”）的董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司
股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权（以下简
称“本次行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权”）的相关资料，对本次
行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权事宜发表意见如下：


   一、本次激励计划第三个行权期行权条件未满足
    1、 根据经审计的公司2016年度财务报告，公司2016年度归属于上市公司股
东的净利润为人民币-23.57亿元，低于期权授予日（2013年10月31日）前最近三
个会计年度（2010年度-2012年度）的归属于上市公司股东的净利润平均水平人
民币8.23亿元；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为人民币21.31亿元，高于期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度
（2010年度-2012年度）的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平
均水平人民币-1.30亿元。不符合第三个行权期行权条件“股票期权激励计划有
效期内各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于期权授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。”
    2、根据经审计的公司2016年度财务报告，2016年的加权平均净资产收益率

为-8.40%，2016年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为7.59%；2016
年度归属于上市公司股东的净利润较2014年下降189.51%，2016年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长2.84%。不符合第三个行权期
行权条件“2016年加权平均净资产收益率不低于10%，2016年的归属于上市公司
股东的净利润增长率较2014年不低于44%”的要求。
   说明：2016 年度财务报告尚需经过公司股东大会审议批准。


   根据《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第三个行权期的
行权条件未满足，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，
由公司无偿收回并统一注销。


   二、本次行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的程序
   根据公司二〇一三年第三次临时股东大会、二〇一三年第一次 A 股类别股东
大会、二〇一三年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会需就公司股票期
权激励计划第三个行权期行权条件未满足进行审议，并根据决议在股东大会审议
通过 2016 年度财务报告以后，履行注销本次激励计划第三个行权期相对应的
4,435.6320 万份股票期权的相关程序。本次注销已获授股票期权符合相关法律
法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规。



                             中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会


                                                       2017 年 3 月 23 日