中兴通讯股份有限公司独立非执行董事
            关于公司 2017 年股票期权激励计划的
                              独立意见



    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）及《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，我们作为中
兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，审查了公司董事
会提交的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《2017年股票期权激励计划》”）及其他相关资料，并基于独立立场，对公
司《2017年股票期权激励计划》发表独立意见如下：

   1、    公司根据相关法律法规的规定，制定了《2017年股票期权激励计划》，
          我们认真审阅了该计划，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、
          公正”的原则；

   2、    公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实
          施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

   3、    公司制定的《2017年股票期权激励计划》符合《公司法》、《证券法》、
          《管理办法》、《深圳上市规则》和《香港上市规则》等有关法律法
          规的规定；

   4、    公司《2017年股票期权激励计划》建立了公司股东与管理层及业务
          骨干之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展及为股东
          带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情
          形；

   5、    激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条


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           件，符合公司《2017年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
           其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
           效；

   6、     公司董事会审议《2017年股票期权激励计划》的表决程序符合《公
           司法》及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，作为该计划
           激励对象的董事在表决时进行了回避表决，符合《深圳上市规则》、
           《香港上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《2017
           年股票期权激励计划》的表决程序合法有效。

   综上，我们一致同意公司实施《2017 年股票期权激励计划》。




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中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：


张曦轲   陈少华   吕红兵   Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥




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