证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯   公告编号：201732




                         中兴通讯股份有限公司

                第七届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 4 月
19 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七
届董事会第十七次会议的通知》。2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十七
次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳等地召开。本
次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事 13 名，实到董事 8 名，委托他人出
席的董事 5 名（副董事长张建恒先生、董事詹毅超先生因工作原因未能出席，均
已书面委托董事长殷一民先生行使表决权；董事王亚文先生、田东方先生因工作
原因未能出席，均已书面委托董事韦在胜先生行使表决权；独立非执行董事
Bingsheng Teng（滕斌圣）先生因工作原因未能出席，已书面委托独立非执行董
事陈少华先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。


    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”）及《中兴通讯
股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要》。

    董事张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹

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毅超先生作为公司 2017 年股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行《2017
年股票期权激励计划》。公司独立非执行董事发表的独立意见详见与本公告同日
刊登的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于公司 2017 年股票期权激励
计划的独立意见》。

    二、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效
考核制度>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司现行绩效考核制
度以及《2017 年股票期权激励计划》的情况，制定了《中兴通讯股份有限公司
2017 年股票期权激励计划绩效考核制度》，详见与本公告同日发布的《中兴通讯
股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度》

    董事张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹
毅超先生作为公司 2017 年股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理
2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会
审议，具体内容如下：

    为高效、有序地完成公司 2017 年股票期权激励计划的相关事宜，公司董事
会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权处理 2017 年股票期权激励计划有
关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

    （1）确认激励对象参与 2017 年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行
审查确认；
    （3）确定 2017 年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是


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否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量或行权价格
时，按照 2017 年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；
    （5）根据具体情况决定 2017 年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励
对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
    （6）根据具体情况对 2017 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与 2017
年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （7）签署、执行、修改、终止任何与 2017 年股票期权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依
据该等修订对 2017 年股票期权激励计划相关内容进行调整；
    （9）为 2017 年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
    （10）实施 2017 年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
    （11）就 2017 年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；并做出其等认为与 2017 年股票期权激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为、事情及事宜；
    （12）向董事会授权的期限为 2017 年股票期权激励计划有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2017
年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。




    董事张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹

                                   3
毅超先生作为公司 2017 年股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     四、审议通过《关于召开二○一七年第一次 A 股类别股东大会、二○一七
年第一次 H 股类别股东大会的议案》。

    本公司决定于 2017 年 6 月 20 日（星期二）在本公司深圳总部四楼大会议室
召开二○一七年第一次 A 股类别股东大会、二○一七年第一次 H 股类别股东大会，
二○一七年第一次 A 股类别股东大会具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通
讯股份有限公司关于召开二○一六年度股东大会的通知（完整版）、关于召开二
○一七年第一次 A 股类别股东大会的通知》。

    二○一七年第一次 H 股类别股东大会的详细情况，请见本公司将于 2017 年
4 月 26 日 在 香 港 联 交 所 网 站 （ http://www.hkexnews.hk ） 及 本 公 司 网 站
（http://www.zte.com.cn）发布的《关于召开 2017 年第一次 H 股类别股东大会
的通告》。

     表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。

                                                  中兴通讯股份有限公司董事会

                                                       2017 年 4 月 25 日




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