中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事对第七届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
一、对公司 2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通
讯”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司 2017 年度控
股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立
判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来
均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
行为，没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》），认为公司已认真执行了该通知的
有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际担保余额折合约 652,775.45 万元人
民币，约占公司 2017 年 12 月 31 日归属于上市公司普通股股东所有者权益的
20.63%。2017 年度报告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）
实际发生额折合约 2,101.93 万元人民币，2017 年度报告期末公司及其子公司实
际对外担保（不包括对子公司的担保）余额折合约 2,878.48 万元人民币；2017
年度报告期内公司对子公司及子公司对子公司担保实际发生额折合约 54,535.99
万元人民币，2017 年度报告期末公司对子公司及子公司对子公司实际担保余额
折合约 649,896.97 万元人民币。担保明细如下：
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关境内 实际发生日期 实际担保 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日和编号 （协议签署日） 金额 行完毕 关联方担保
北京富华宇祺 自《技术开发（委托）
2016年12月1日 21,019,250 21,019,250 连带责任
信息技术有限 2017年4月1日 合同》签署生效日起 否 否
201678 元人民币 元人民币 保证
公司 至富华宇祺在《技术
开发（委托）合同》
项下的义务履行完毕
之日止
Ansaldo STS
S.p.A. 及 628,300 自保函开立之日起至
Ansaldo STS 美元 以下较早日期止：（1）
连带责任
Transportatio 不适用 及 不适用 - 联合体完成地铁项目 不适用 否
保证
n Systems 63,736,410 项下的全部责任,（2）
India Private 印度卢比 2021年12月31日
Limited
自《宁波智慧交通项
目合同》签署生效日
浙江信电技术 7,765,520 2016年 7,765,520元 连带责任 起至浙江信电在《宁
不适用 否 否
股份有限公司注3 元人民币 9月15日 人民币 担保 波智慧交通项目合
同》项下的义务履行
完毕之日止
公司对子公司的担保情况
担保额度相关境内 实际发生日期 实际担保 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日和编号 （协议签署日） 金额 行完毕 关联方担保
到期日至中兴法国在
《SMS合同》和《PATES
中 兴 通 讯 法 国 2011年12月14日 1,000万
不适用 - 保证 合同》项下履约义务 不适用 否
有限责任公司 201152 欧元
到期或终止之日止
（以最晚者为准）
到期日至中兴印尼在
中兴通讯印度 《设备采购合同》及
2013年9月13日 4,000万 2013年 4,000万 连带责任
尼西亚有限责 《技术支持合同》项 否 否
201362 美元 10月23日 美元 担保
任公司 下的实质义务履行完
毕之日止
到期日至2017年3月5
日或中兴印尼在《设
中兴通讯印度
2013年9月13日 1,500万 2013年 1,500万 连带责任 备采购合同》及《技
尼西亚有限责 否 否
201362 美元 9月11日 美元 担保 术支持合同》项下的
任公司
义务履行完毕之日中
较晚的日期止
不超过五年（自债务
2014年 45,000万 连带责任
性融资协议生效之日 否 否
7月18日 美元 保证
起计算期限）
自2015年1月12日至
（1）2018年1月12日
后六个月止，或（2）
中兴香港已不可撤销
的全额支付其在贷款
不超过6亿
协议及其项下包括保
中兴通讯（香 2014年3月27日 美元或不超 2015年 4,000万 连带责任
证协议的其他各项协 否 否
港）有限公司 201413 过40亿元人 1月12日 欧元 保证
议和文件项下由各协
民币
议和文件日期开始起
欠付至最终到期日的
全部应付款项止，以
前述两种期间先到达
者为准
2015年 6,000万 连带责任 自2015年3月20日至
否 否
3月20日 美元 保证 2019年3月20日
2014年9月24日 自《UM无线扩容合同》
中兴通讯马来
201440 6,000万 2014年 4,681万 连带责任 签署生效日起至中兴
西亚有限责任 否 否
2016年1月8日 美元 11月27日 美元 担保 马来在《UM无线扩容
公司
201605 合同》项下的义务履
行完毕之日止
2014年9月24日
中兴通讯马来 银行保函自开立之日
201440 200万 2015年 200万 连带责任
西亚有限责任 起生效，有效期不超 否 否
2016年1月8日 美元 1月4日 美元 担保
公司 过六年
201605
2015年 7,000万 连带责任 自2015年6月24日至
否 否
6月24日 欧元 保证 2018年12月22日
自2015年6月24日至
(1)2018年6月24日后
六个月止，或(2)中兴
荷兰已不可撤销的全
额支付其在贷款协议
及其项下包括保证协
2015年 3,000万 连带责任
议的其他各项协议和 否 否
6月24日 欧元 保证
文件项下由各协议和
文件日期开始起欠付
至最终到期日的全部
应付款项止，以前述
两种期间先到达者为
准
自 2016 年 9 月 8 日 至
(1)2021年2月8日，或
中兴通讯（香 (2)中兴荷兰已不可
港）有限公司或 2015年3月26日 撤销的全额支付其在
2亿欧元
中兴通讯荷兰 201511 贷款协议及其项下包
控股有限公司 2016年 5,000万 连带责任 括保证协议的其他各
否 否
9月8日 欧元 保证 项协议和文件项下由
各协议和文件日期开
始起欠付至最终到期
日的全部应付款项
止，以前述两种期间
先到达者为准
自2017年4月10日至
(1)2020年12月22日，
或(2) 中兴荷兰已不
可撤销地全额支付其
在贷款协议及其项下
2017年 3,000万 连带责任 包括保证协议的其他
否 否
4月10日 欧元 保证 各项协议和文件项下
由各协议和文件日期
开始起欠付至最终到
期日的全部应付款项
止，以前述两种期间
先到达者为准
中兴通讯印度 自本公司与中国银行
2016年4月7日 5,000万 连带责任
尼西亚有限责 不适用 - 签署的担保协议生效 不适用 否
201628 美元 保证
任公司 日起五年内有效
担保期限不超过三年
中兴通讯（河 2016年8月26日 5亿元 2016年 4亿元 连带责任
（自债务性融资协议 否 否
源）有限公司 201664 人民币 11月1日 人民币 保证
生效之日起计算）
自《投资合同》生效
西安中兴新软 日起至本公司及西安
2016年8月26日 7.5422 连带责任
件有限责任公 不适用 - 新软件在《投资合同》 不适用 否
201665 亿元人民币 保证
司 项下的全部义务履行
完毕之日止
自投标截止之日起至
80万元 2017年10月18 80万元 连带责任
《温州公安通信合 否 否
人民币 日 人民币 担保
中兴（温州）轨 同》签署之日止
2017年9月30日
道通讯技术有 自履约保函开具之日
201765
限公司 330万元 2017年12月28 315.25万元 连带责任 起至温州公安通信项
否 否
人民币 日 人民币 担保 目竣工验收合格并取
得接收证书后30天止
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关境内 实际发生日期 实际担保 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日 （协议签署日） 金额 行完毕 关联方担保
深圳中兴网信
16,000万元 2014年 6,322.27万 连带责任 五年（自贷款发放之
科技有限公司 不适用 否 否
人民币 12月30日 元人民币 担保 日起计算）
西安中兴通讯
6,000.5 2015年 6,000.5 连带责任
终端科技有限 不适用 五年 否 否
万元人民币 3月13日 万元人民币 担保
公司注
自《国开发展基金投
资合同》生效之日至
深圳市中兴新
6,000万元 2015年 6,000万元人 连带责任 该合同项下深圳市中
能源汽车科技 不适用 否 否
人民币 12月29日 民币 保证 兴新能源汽车科技有
有限公司
限公司应付款项全部
清偿完毕之日起2年
ZTEsoft
11,173,111 2016年 11,173,111 连带责任 自2016年5月31日起
Netherlands 不适用 否 否
欧元 5月31日 欧元 担保 至2020年1月31日止
B.V.
自《保证合同》签署
生效日起至克瑞斯中
西安克瑞斯半
3,000万 2017年 423,958 连带责任 止向TSMC订购制造服
导体技术有限 不适用 否 否
美元 1月26日 美元 担保 务连续达两年且未有
公司
任何积欠本债务的情
形时止
自《PTA LTE-R项目合
同》签署生效日起至
4,000万 连带责任 中兴澳大利亚在《PTA
不适用 - 不适用 否
美元 担保 LTE-R项目合同》项下
的义务履行完毕之日
止
自保函开立之日起至
中兴通讯澳大 中兴澳大利亚在《PTA
不适用 300万 连带责任
利亚有限公司 不适用 - LTE-R项目合同》项下 不适用 否
美元 担保
的义务履行完毕之日
止
自《PTA LTE-R项目合
同》生效日起至中兴
4,000万 连带责任
不适用 - 澳大利亚在《联合体 不适用 否
美元 担保
协议》项下的义务履
行完毕之日止
Probil Bilgi
自《系统集成协议》
lem Destek
签署生效日起至
ve 215.33万 2012年11月14 215.33万 连带责任
不适用 Probil在《系统集成 否 否
Danmanlk 美元 日 美元 担保
协议》项下的义务履
San.ve 行完毕之日止
Tic.A..
自2017年5月5日起至
BDH Biliim
1,075.38万 1,075.38万 连带责任 BDH在《采购安装协
Destek 不适用 2017年5月5日 否 否
欧元 欧元 担保 议》项下的义务履行
Hizmetleri 完毕之日止
Sanayi ve
Ticaret A..
注：根据公司 2017 年 12 月 31 日的记账汇率折算，美元兑人民币以 1:6.5325 折算，欧元兑人民币以 1:7.7926
折算，印度卢比兑人民币以 1:0.10232 折算。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，在《公司
章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《中兴
通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定了公司及其控股子公司对
外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》和《公司章程》等有关规定，认为 2017 年度公司对外担保的决策程
序符合《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。
二、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告
的一般规定》等有关文件规定，我们对公司2017年度内部控制评价报告进行认真
审核后，认为：
（1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求。2017年度，公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自
身实际情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序
的推进公司内部控制建设工作。
（2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个
方面已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有
效，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整
提供了合理保障。
（3）公司 2017 年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案的独立意见：
在本次董事会会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任
二○一八年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一八年度
境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司二○一八年度内控审计机构。
四、关于公司二○一七年度已开展衍生品交易情况的独立意见
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品
进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股
子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股
子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关
规定。
五、关于申请二○一八年衍生品投资额度的独立意见
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对
公司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行
了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与
日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
六、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司根据公司实际情况作出的 2017 年度利润分配的预案，符合
公司实际状况，符合《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《中兴通讯股
份有限公司章程》等有关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意将上述预
案提交 2017 年度股东大会审议。
七、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案的独立意见
我们认为，公司为其 9 家海外全资附属公司提供合计不超过 2 亿美元的履
约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度事
项符合中国证券监督管理委员会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
八、关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案的独立意见
我们认为，公司为其全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供
担保的事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120 号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、
有效。
九、关于高级管理人员的薪酬发表的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员 2017 年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司 2017 年高级管理人员薪酬符合公司制
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《中兴通讯股份有限公司章程》、《中兴通讯
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。
十、关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案的独立意见
公司向中兴通讯公益基金捐赠会旨在回馈社会，积极履行上市公司社会责任。
十一、关于 2017 年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见
我们审阅了 2017 年度中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
与关联方的关联存款、贷款等金融业务以及安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于 2017 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明》，我们认为上述交易的审议批准程序符合相关法律法规的规定，交易
价格公平合理、不存在损害上市公司利益的情形。
十二、关于公司 2017 年度证券投资情况的专项说明的独立意见
公司的证券投资严格遵循深圳证券交易所及公司《证券投资管理制度》等的
相关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东合法权益。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥
2018 年 3 月 15 日