中兴通讯：2017年度独立非执行董事述职报告2018-03-16
中兴通讯股份有限公司
二〇一七年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行
董事（以下简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及
《公司章程》、公司《独立董事制度》、公司《独立董事年报工作制度》的规定，
诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、维护
全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2017 年度任期内履行独立董事职
责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司 2017 年度共召开 13 次董事会，其中 1 次以现场方式召开，7 次以电视
会议的方式召开，5 次以通讯表决的方式召开。公司 2017 年度召开股东大会 4
次，其中，以现场投票及网络投票相结合的方式召开 3 次股东大会，以现场投票
方式召开 1 次股东大会。2017 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们
对 2017 年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于 2017 年度出席
董事会、股东大会的具体情况如下：
董事会 股东大会
独立董事
应参加 亲自出 委托出 缺席 应出席 实际出席
姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数 股东大会次数 次数
张曦轲 13 11 2 0 4 0
陈少华 13 13 0 0 4 0
吕红兵 13 11 2 0 4 0
Bingsheng Teng
13 10 3 0 4 3
（滕斌圣）
朱武祥注 13 13 0 0 4 1
注：本公司 2017 年 6 月 20 日召开的 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、
2017 年第一次 H 股类别股东大会，本公司按 3 次股东大会进行统计，因此本公司于 2017
年度共召开了 4 次股东大会。
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（二）出席专业委员会情况
独立董事 Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、张曦轲先生、陈少华先生、朱武
祥先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事朱武祥先生、张曦轲先生、
吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司董事会提名委员会委员；独
立董事陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生
为董事会审计委员会委员。其中，独立董事 Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为薪
酬与考核委员会的召集人，独立董事朱武祥先生为提名委员会的召集人，独立董
事陈少华先生为审计委员会的召集人。2017 年，薪酬与考核委员会共召开 7 次
会议，提名委员会共召开 3 次会议，审计委员会共召开 6 次会议。独立董事出席
专业委员会会议情况如下：
2017 年召开的薪酬与考核委员会
独立董事姓名
应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
Bingsheng Teng（滕斌圣） 7 5 2 0
张曦轲 7 5 2 0
陈少华 7 7 0 0
朱武祥 7 6 1 0
2017 年召开的提名委员会
独立董事姓名
应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
朱武祥 3 3 0 0
张曦轲 3 1 2 0
吕红兵 3 2 1 0
Bingsheng Teng（滕斌圣） 3 3 0 0
2017 年召开的审计委员会
独立董事姓名
应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
陈少华 6 6 0 0
吕红兵 6 5 1 0
Bingsheng Teng（滕斌圣） 6 5 1 0
朱武祥 6 5 1 0
2017 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大
会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的
事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员
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会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要
决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正
地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，
较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
2017 年度，我们根据公司《独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下
独立董事意见：
（一）2017 年 1 月 19 日，在公司第七届董事会第十三次会议上发表了：
1、关于聘免高级管理人员的独立意见；
2 关于与关联方中兴新签署《2016—2018 年采购框架协议之补充协议》的
事前独立意见及独立意见。
（二）2017 年 3 月 23 日，在公司第七届董事会第十五次会议上发表了：
1、关于公司 2016 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意
见；
2、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于公司聘任 2017 年度境内外审计机构的独立意见；
4、关于安永会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司二〇一六年
度持续关连交易情况的核证报告》（此为《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》界定的关联交易）的独立意见；
5、关于公司 2016 年度已开展衍生品交易情况的独立意见；
6、关于公司申请 2017 年衍生品投资额度的独立意见；
7、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见；
8、关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易的事前独立
意见及独立意见；
9、关于提名非独立董事候选人发表的独立意见；
10、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见；
11、关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予
相应股票期权发表的独立意见；
12、关于 2016 年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见；
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13、关于公司 2016 年度证券投资情况的专项说明的独立意见。
（三）2017 年 4 月 17 日，在公司第七届董事会第十六次会议上发表了：
关于公司 2017 年第一季度衍生品投资的独立意见。
（四）2017 年 4 月 24 日，在公司第七届董事会第十七次会议上发表了：
关于公司 2017 年股票期权激励计划的独立意见。
（五）2017 年 6 月 26 日，在公司第七届董事会第十九次会议上发表了：
关于参与竞买土地使用权的独立意见。
（六）2017 年 7 月 6 日，在公司第七届董事会第二十次会议上发表了：
关于 2017 股票期权激励计划相关事项的独立意见。
（七）2017 年 7 月 26 日，在公司第七届董事会第二十一次会议上发表了：
关于出售努比亚技术有限公司 10.1%股权的独立意见。
（八）2017 年 8 月 24 日，在公司第七届董事会第二十二次会议上发表了：
1、关于对公司 2017 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及
独立意见；
2、关于对公司 2017 年半年度衍生品投资的独立意见；
3、关于公司继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的事前独立意见及独
立意见；
4、关于会计政策变更的独立意见。
（九）2017 年 9 月 29 日，在公司第七届董事会第二十三次会议上发表了：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见；
2、关于为控股子公司提供连带责任担保的独立意见。
（十）2017 年 10 月 26 日，在公司第七届董事会第二十四次会议上发表了：
1、关于对公司 2017 年前三季度衍生品投资的独立意见；
2、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的独立意见；
3、关于注销部分股票期权的独立意见；
4、关于控股子公司中兴软创拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
并终止股票发行方案的独立意见。
三、独立董事到公司现场办公的情况
2017 年度，我们利用参加股东大会、董事会、独立董事实地考察及其他机
4
会，对公司进行深入了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状
况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过
实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内控及审计部、
负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发
展情况，切实履行独立董事的责任和义务。2017 年独立董事到公司现场办公的
主要情况如下：
独立董事 现场办公时间 现场办公
工作情况
姓名 （2017 年度） 地点
1、现场出席度董事会会议
张曦轲 1 月 19 日 深圳总部 2、了解公司 2016 年度生产经营情况
3、听取财务、内控工作专题汇报
1、现场出席度董事会及审计委员会会议
2、2016 年度年审注册会计师进场前沟通
1 月 19 日 深圳总部
3、了解公司 2016 年度生产经营情况
4、听取财务、内控工作专题汇报
现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面
3 月 22 日-23 日 深圳总部
了解公司生产经营情况及 2017 年度工作计划
陈少华
现场出席董事会专业委员会及半年度董事会会
8 月 23 日-24 日 深圳总部
议，全面了解公司 2017 年上半年度生产经营情况
中兴通讯
9 月 29 日 现场出席公司董事会会议
厦门研发中心
中兴通讯 现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了
10 月 26 日
厦门研发中心 解公司 2017 年前三季度生产经营情况
现场出席半年度董事会会议，全面了解公司 2017
吕红兵 8 月 24 日 深圳总部
年上半年度生产经营情况
1、现场出席度董事会及审计委员会会议
2、2016 年度年审注册会计师进场前沟通
1 月 19 日 深圳总部
Bingsheng 3、了解公司 2016 年度生产经营情况
Teng（滕斌圣） 4、听取财务、内控工作专题汇报
中兴通讯
9 月 29 日 现场出席公司董事会会议
上海研发中心
1、现场出席度董事会及审计委员会会议
中兴通讯 2、2016 年度年审注册会计师进场前沟通
1 月 19 日
北京研发中心 3、了解公司 2016 年度生产经营情况
4、听取财务、内控工作专题汇报
朱武祥 现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面
3 月 22 日-23 日 深圳总部
了解公司生产经营情况及 2017 年度工作计划
中兴通讯 现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了
4 月 17 日
北京研发中心 解公司 2017 年一季度生产经营情况
8 月 23 日-24 日 中兴通讯 现场出席董事会专业委员会及半年度董事会会
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独立董事 现场办公时间 现场办公
工作情况
姓名 （2017 年度） 地点
北京研发中心 议，全面了解公司 2017 年上半年度生产经营情况
中兴通讯 现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了
10 月 26 日
北京研发中心 解公司 2017 年前三季度生产经营情况
四、独立董事向公司提出规范发展的主要建议及建议采纳情况
独立董事 建议采
提出的主要建议 建议形式
姓名 纳情况
1、对管理层考核的建议； 口头建议 全部采纳
2、对手机业务的建议；
张曦轲
3、对外汇风险管理的建议；
4、对衍生品决策范围的建议。
1、对高管任免程序的建议； 口头建议、 全部采纳
2、对内部控制工作的建议； 书面建议
3、对资产减值的建议；
4、对外汇风险管理的建议；
5、对定期报告和董事会议案改进的建议；
6、对外部审计机构管理建议书的建议；
陈少华 7、对管理层、员工考核的建议；
8、对会计处理的建议；
9、对衍生品投资考核的建议；
10、对坏账追责的建议；
11、对议案汇报的建议；
12、对内控汇报制度的建议；
13、对衍生品决策范围的建议。
1、对内控各环节协同的建议； 口头建议 全部采纳
吕红兵
2、对衍生品决策范围的建议。
1、对公司业务发展方向的建议； 口头建议 全部采纳
Bingsheng Teng 2、对内控范围覆盖的建议；
（滕斌圣） 3、对证券投资的建议；
4、对衍生品决策范围的建议。
1、对公司业务发展方向的建议； 口头建议 全部采纳
朱武祥
2、对衍生品决策范围的建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
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1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息
的及时披露进行有效的监督和核查。
2、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、
关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运
用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，
我们都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解
具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以
切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思
想意识。
六、履行独立董事特别职权的情况
2017 年度，我们作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
以上是我们 2017 年度履职情况的汇报。2018 年度，我们将继续本着诚信与
勤勉的精神，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立公正地履行独立董事的职责，发挥
独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣）朱武祥
2018 年 3 月 15 日
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