中兴通讯：第七届董事会第二十八次会议决议公告2018-03-16
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201817
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2018 年 2 月
28 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届
董事会第二十八次会议的通知》。2018 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第二十八
次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议
由董事长殷一民先生主持，应到董事 14 名，实到董事 9 名，委托他人出席的董事
5 名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托副董事长栾聚宝先生行使表
决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席，委托董事田东方先生行使表决权；
独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事 Bingsheng
Teng（滕斌圣）先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出
席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权；独立非执行董事朱武祥先生因
工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会
成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年度
报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计
的公司二○一七年年度财务报告）提交公司二○一七年度股东大会审议。
二○一七年年度报告全文中包含 2017 年度本集团计提的资产减值准备总额
25.34 亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务
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报告附注五、47。
根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录 1 号—定期报告披
露相关事宜》的规定，因 2017 年度本集团计提资产减资准备总额超过 2017 年度
归属于上市公司普通股股东的净利润的 50%，需提交本公司董事会、股东大会审议。
2017 年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作为《公司二○一七年年度报告
全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交二○一七年度股
东大会审议。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司二○一七年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公
司二○一七年度股东大会审议。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一七年度董事会工
作报告》。
三、审议通过《公司二○一七年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司
二○一七年度股东大会审议。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司二○一七年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司
二○一七年度股东大会审议。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司关于二○一七年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如
下：
同意公司对无法收回的 25 笔共计 13,967 万元人民币应收账款进行核销。截
至 2017 年 12 月 31 日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核
销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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六、审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司
二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2017 年度按照中国企业会计准则计算出
来的经审计归属于普通股股东净利润约为 5,550,119 千元人民币，加上年初未分配
利润约-1,778,811 千元人民币，提取法定盈余公积金约 182,727 千元人民币后，可
供股东分配的利润约为 3,588,581 千元人民币。
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2017 年度按照香港财务报告准则计算出
来的经审计归属于普通股股东净利润约为 5,760,955 千元人民币，加上年初未分配
利润约-3,225,576 千元人民币，提取法定盈余公积金约 182,727 千元人民币后，可
供股东分配的利润约为 2,352,652 千元人民币。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准
则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为 2,352,652
千元人民币。
公司董事会建议公司二○一七年度利润分配预案为：
以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括 A 股股东及 H
股股东）股数为基数,每 10 股派发人民币 3.3 元现金（含税）。
截至 2017 年 12 月 31 日本公司的总股本（包括 A 股及 H 股）为 4,192,671,843
股。
董事会提请股东大会授权董事会办理二○一七年度利润分配的具体事宜。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计
工作的总结报告》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》，
并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度
境内财务报告审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体
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情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计
费用。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机
构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师
事务所二○一八年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度
内控审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、逐项审议并通过《公司二○一八年上半年拟申请综合授信额度的议案》，
决议内容如下：
公司 2018 年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信
额度尚须授信银行的批准。
授信银行 申请综合授信额度 综合授信额度主要内容
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
中国银行股份有限公司 300 亿元人民币
易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
104 亿元人民币
中国工商银行股份有限公司深圳市分行 易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 125 亿元人民币
易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
36 亿元人民币
中国农业银行股份有限公司深圳市分行 易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
中国进出口银行深圳分行 82 亿元人民币
易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
平安银行股份有限公司深圳分行 100 亿人民币
易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
中国民生银行股份有限公司深圳分行 30 亿元人民币
易融资等
贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸
中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 50 亿元人民币
易融资等
泰国开泰银行（大众）有限公司深圳分行 2 亿人民币 保函、外汇交易等
人民币授信额度合计 829 亿元人民币 -
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国家开发银行深圳市分行 60 亿美元 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
星展银行（中国）有限公司深圳分行 0.50 亿美元 保函、外汇交易等
法国兴业银行（中国）有限公司 1.05 亿美元 保函、信用证、外汇交易等
东方汇理银行（中国）有限公司 0.80 亿美元 保函、信用证、外汇交易等
美元授信额度合计 62.35 亿美元 -
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资
产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操
作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为
准。
前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行深圳市分行申请综合
授信额度以外的每项决议自 2018 年 3 月 15 日起至（1）下一笔新的授信额度得到
批复，或（2）2019 年 3 月 31 日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事
会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事
会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关
的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。
前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、国家开发银行深圳市分行申请的
300 亿元人民币、60 亿美元的综合授信额度的议案尚需提交 2017 年度股东大会审
议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以
及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信
额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行
协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同
及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，并同意将
此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
提请股东大会授权公司进行折合 36 亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授
权有效期内任意时点的投资余额不超过等值 36 亿美元，且此额度在授权有效期限
内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度
大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合 30 亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括
经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。
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（2）利率掉期额度折合 6 亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款
等。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公
司关于申请二○一八年衍生品投资额度的公告》。
十一、审议通过《公司关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司董事会关于二○
一七年度证券投资情况的专项说明》。
十二、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同
意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
同意本公司为 9 家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：
1、同意本公司为 9 家海外全资附属公司提供合计不超过 2 亿美元的履约担保
（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额
度可循环使用，有效期为自本公司 2017 年度股东大会审议批准上述事项之日起至
本公司 2018 年度股东大会召开之日止。
2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于为海外全资附属公司提供担保额度
的公告》。
十三、审议通过《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的
议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债
务性融资提供担保，具体如下：
1、同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授
信、发行企业债券等方式）提供金额不超过 6 亿美元的连带责任保证担保，担保
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期限不超过 66 个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。
2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述
担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定
具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保
相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事
宜。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
十四、审议通过《公司二○一七年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议
案》。
董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《公司二○一七年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度
绩效奖金的议案》。
董事韦在胜先生因2017年1-9月担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议
对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于调整独立非执行董事津贴的议案》，并同意将此议案提
交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
同意独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前 13 万元人民币调整为公司
每年支付税前 25 万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会
议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。
本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng
（滕斌圣先生）、朱武祥先生，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十七、审议通过《公司二○一八年度总裁绩效管理办法的议案》。
董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《公司二○一八年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《公司二○一七年可持续发展报告》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司二○一七年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：
同意公司 2018 年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币 1,700 万元。
董事赵先明先生任中兴通讯公益基金会理事，董事韦在胜先生的亲属在中兴
通讯公益基金会任职，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中兴通讯公益基金会 2018 年将开展教育扶贫、科技、医疗创新、弱势救助、
重大自然灾害救助等方面的公益项目。
二十一、审议通过《公司二○一七年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司二○一七年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》，同意将
此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件
及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称
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“H 股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或 H 股股份的证券），以及就
上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、
协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期
间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购
买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不
得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面
值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其
它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事
会之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股
东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之
其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例
（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股
份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股
及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作
出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定
发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包
括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），
厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注
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册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构
登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册
资本及反映本公司在进行本决议案第 1 段中预期的分配发行本公司股份后，本公
司的新股本结构。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、审议通过《公司关于召开二○一七年度股东大会的议案》。
公司决定于 2018 年 5 月 11 日（星期五）在公司深圳总部四楼大会议室召开
公司二○一七年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份
有限公司关于召开二○一七年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018 年 3 月 16 日
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