中兴通讯股份有限公司
                    董事会出口合规委员会工作细则
                           （2018 年 7 月版）
             （经 2018 年 7 月 27 日召开的中兴通讯股份有限公司
                  第七届董事会第三十四次会议审议通过）



                                第一章 总则

    第一条 – 为保障本公司出口合规工作，遵照适用法律法规，本公司特设立董
事会出口合规委员会，并制定本工作细则（「本细则」）。

    第二条 – 董事会出口合规委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，
主要负责监管出口管制和经济制裁法律合规事宜。

                             第二章 人员组成

    第三条 – 出口合规委员会成员由不少于三名董事组成，经本公司董事会选举
产生，独立非执行董事占多数，且至少三名为独立非执行董事。出口合规委员会委
员中至少有一名委员在其委任近期具备有关出口管制和经济制裁法律合规（包括美
国出口管制和经济制裁法律）的相关经验。

    第四条 – 出口合规委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人必须
在独立非执行董事委员中选举产生。


    第五条 – 董事长可担任出口合规委员会委员，但不可担任出口合规委员会召
集人。

    第六条 – 出口合规委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，可连
选连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由出口合
规委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                                第三章 职责权限


    第七条 – 出口合规委员会的主要职责权限为：


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    (i)      了解本公司内部有关出口管制和经济制裁法律合规的政策和程序以及
进一步加强合规的计划是否充分且有效，包括通过首席出口合规官的季度报告来获
得该等了解；


   (ii)     检查本公司的出口管制和经济制裁合规职能；


    (iii)   接收并审阅由本公司管理层提交的稽查报告和其他关于本公司对适用
的出口管制和经济制裁法律遵守情况的报告以及任何由外部稽查人员和其他方提交
的稽查报告或其他报告，外部稽查人员和其他方包括但不限于(a)根据本公司和美
国商务部工业与安全局于 2018 年 6 月 7 日达成的《替代的和解协议》委派的特别
合规协调员，以及(b)根据本公司和美国司法部于 2017 年 3 月 6 日达成的《认罪协
议》委派的第三方合规监察官；及
   (iv)     董事会授权的其他事宜。


                                第四章 资源

    第八条 – 应为出口合规委员会提供充足资源，以便其履行职责。董事会授权
出口合规委员会在其认为必要时从外部取得独立的专业意见，费用由本公司支付。


    第九条 – 出口合规委员会获授权向相关人员取得其要求的有关出口控制的任
何信息，有关人员必须积极配合出口合规委员会的工作。


                             第五章 议事规则


    第十条 – 出口合规委员会会议每年至少召开四次，并于会议召开前三日通知
全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人主持，召集人因故不能出
席时可委托另一名委员主持。


    第十一条 – 出口合规委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过方为有效。

    第十二条 – 出口合规委员会会议可采取现场会议、电视会议、电话会议或其
他电子方式召开。




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    第十三条 – 出口合规委员会会议表决方式为：如召开现场会议，采取举手表
决方式；如以通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。


    第十四条 – 必要时可邀请本公司其他董事、监事、高级管理人员及具备相关
经验及专业知识的外界人士列席出口合规委员会会议，列席人员不具投票权。


    第十五条 – 出口合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循适用法律、法规、公司章程及本细则的规定。


    第十六条 – 出口合规委员会会议应当保存记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由本公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件
的保存方式和年限。出口合规委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一
段合理时间内先后送交出口合规委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定
稿供其存档。


    第十七条 – 出口合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本
公司董事会。


    第十八条 – 出席出口合规委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务。


                               第六章 附则

    第十九条 – 本细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十条 – 本细则解释权归本公司董事会。




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