中兴通讯股份有限公司
          独立非执行董事对第七届董事会第四十六次会议
                         相关事项的独立意见
一、对公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关
事宜》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司 2018 年度（以下简称“报
告期”）控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于
我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：

    一、报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
行为。
    二、截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际担保余额折合约 259,300.85 万元人
民币，约占公司 2018 年 12 月 31 日归属于母公司普通股股东权益的 11.32%。报
告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额折合约 0
万元人民币，报告期末公司及其子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）
余额折合约 2,101.93 万元人民币；报告期内公司与子公司之间及子公司对子公
司担保实际发生额折合约 28,957.96 万元人民币，报告期末公司与子公司之间及
子公司对子公司实际担保余额折合约 257,198.92 万元人民币。
    基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定。


二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司 2018 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规
定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，同意公司 2018 年度内部控制评价
报告。

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三、关于聘任二○一九年度境内外审计机构的议案的独立意见
    在本次董事会会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任
二○一九年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一九年度
境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司二○一九年度内控审计机构。


四、关于公司二○一八年度已开展衍生品交易情况的独立意见
    为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品
进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股
子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。公司及其控股子公司开
展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，所履行的内部审议程序符合相关法律
法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。


五、关于申请二○一九年衍生品投资额度的独立意见
    鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对公
司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了
严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日
常经营需求紧密相关，风险可控，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中
兴通讯股份有限公司章程》的规定。


六、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司根据公司实际情况作出的 2018 年度利润分配的预案，符合
公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程公司章程》
的相关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交 2018 年度
股东大会审议。



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七、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案的独立意见
     我们认为，公司为其 7 家海外全资附属公司提供合计不超过 2 亿美元的履
约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度事
项符合中国证券监督管理委员会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。


八、关于高级管理人员的薪酬发表的独立意见
    公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员 2018 年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司 2018 年高级管理人员薪酬符合公司制
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《中兴通讯股份有限公司章程》、《中兴通讯
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。


九、关于 2018 年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见
    我们审阅了 2018 年度中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
与关联方的关联存款、贷款等金融业务以及安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于 2018 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明》，我们认为上述交易的审议批准程序符合相关法律法规的规定，交易
价格公平合理、不存在损害上市公司利益的情形。


十、关于公司 2018 年度证券投资情况的专项说明的独立意见
    公司已开展的证券投资符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规的规定。


十一、关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案的独立意见
    我们认为，公司向中兴通讯公益基金捐赠会旨在回馈社会，积极履行上市公
司社会责任。

      中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
      蔡曼莉   Yuming Bao (鲍毓明)       吴君栋

                                                         2019 年 3 月 27 日



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