中信建投证券股份有限公司

                    关于北方国际合作股份有限公司

       使用募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对北方国际拟使用募集资金利息收入永久性补充流动资金的情况进行了审慎
调查，核查情况如下：


     一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会[2015]849 号文《关于核准北方国际合作股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，北方国际由主
承销商中信建投通过深圳证券交易所系统于 2015 年 5 月 27 日采用向二级市场投
资者定价配售方式发行了普通股（A 股）股票 20,969,855 股，发行价为每股人
民币 38.15 元。截至 2015 年 5 月 27 日，北方国际共募集资金 80,000.00 万元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 872.10 万元后，净募
集资金共计 79,127.90 万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2015 年 5 月出具瑞华验字[2005]第 01300045 号《验资报告》。

    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与存管银行、保荐机构
分别签署了《募集资金三方监管协议》。


     二、 募集资金管理情况

    为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》有关规定，公司于 2015 年 5 月
22 日和保荐机构中信建投、兴业银行北京花园路支行（以下简称“开户银行”）
签署了《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司
严格按协议执行募集资金监管，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。


     三、 募集资金的节余情况

    截止 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金累计投入 79,127.90 万元，其中 2015
年投入 48,543.59 万元，2016 年投入 6,127.91 万元，2017 年投入 24,456.39 万元。
截止 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，节余募集资金及利息收入
1,561.20 万元，占公司募集资金净额的 1.97%，根据相关规定对其处置在公司董
事会的权限内。

    截至 2017 年 7 月 31 日，募集资金使用及节余情况详见下表：
                                                                        单位：万元
                   募集资金承诺                        累计投入金
     项目                          调整后投资总额                      节余资金
                     投资总额                              额
 老挝南湃水电
                     56,000.00        32,000.00         32,000.00
 站 BOT 项目
 埃塞 GDYW-2
                         -            24,000.00         24,000.00
 输电线路项目
 补充流动资金        24,000.00        23,127.90         23,127.90
     合计            80,000.00        79,127.90         79,127.90

    截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金账户余额情况如下：
                                                                        单位：万元
        银行名称                      银行账号                      账户余额
 兴业银行北京花园路支行           321190100100203979                1,561.20
            合计                          -                         1,561.20


     四、 募集资金投资项目出现资金节余的主要原因

    募集资金存放期间产生的利息收入。


     五、 节余募集资金使用计划

    为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司
和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金及利息收入 1,561.20 万元永久补
充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资
金的条件。


     六、 将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的

合理性与必要性

    1、公司生产经营规模不断扩大，公司生产经营和发展面临资金需求。

    2、将全部募集资金利息 1,561.20 万元永久性补充公司流动资金，可提高募
集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化。公司此次
将募集资金利息永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进
度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。


     七、 本次募集资金使用计划相关审核及批准程序

    公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于将募集资金利息收入永
久 性 补充流动资金的议案》，同意公司使用全部节余募集资金及利息收 入
1,561.20 万元永久性补充流动资金。由于 2017 年 6 月 30 日后的利息尚未结算，
待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为
准）。独立董事、监事会均已发表了同意意见。


     八、 保荐机构核查意见

    保荐机构核查了北方国际募集资金专户的银行对账单、募集资金使用明细表、
关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的相关议案及独立董事、监
事会意见等文件。

    经核查，本保荐机构认为：
    北方国际本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金符合公司实际经营
发展需要，有利于提高募集资金存放银行产生的利息收入的使用效率，降低公司
的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响原募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次将全部募集资
金利息收入 1,561.20 万元永久补充流动资金履行了必要的审批程序，已经通过第
六届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表同意意见，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，保荐机构同意
北方国际本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
使用募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




王晨宁

王建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2017 年 8 月 29 日