中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“北方国际”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对北方国际本次交
易部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易非公开发行股份和股本的变动情况
公司于2016年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844]号），中国证监会核
准公司向北方工业科技有限公司发行64,282,391股股份、向江苏悦达集团有限公
司发行26,891,843股股份、向天津中辰番茄制品有限公司发行2,533,635股股份购
买相关资产，并核准公司非公开发行不超过12,096,774股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
2016年12月，公司向易方达资产管理有限公司等4名特定投资者发行了
7,738,095股股份，上述新增股份于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。易方
达资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限
公司和九泰基金管理有限公司因本次非公开发行取得的新增股份，在本次发行结
束后12个月内不得转让。
截至2017年12月28日，本次申请解除限售的股东限售期届满，本次申请解除
限售的股东所持有的本公司股份可以上市流通。
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二、股东履行承诺及是否存在损害公司利益情况
1、本次申请解除限售的股东承诺自新增股份上市之日2016年12月28日起12
个月内不得转让。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行承诺。除
上述承诺外，该等股东不存在其他承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2017年12月28日。
2、本次可上市流通股份的总数为7,738,095股，占公司股本总额的1.51%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
本次可上市
本次限售股
序 持有限售股 流通股数占 冻结的股份
股东名称 解禁数量
号 份数（股） 公司总股本 数量（股）
（股）
的比例（%）
西藏泓涵股权投资管理有限公
1 1,587,301 1,587,301 0.31 1,587,301
司
北信瑞丰基金－宁波银行－锦
2 绣中和（北京）资本管理有限 1,190,476 1,190,476 0.23 0
公司
中信银行股份有限公司－九泰
3 锐益定增灵活配置混合型证券 865,079 865,079 0.17 0
投资基金
易方达资产－广发银行－易方
4 达资产吉富 8 号定增优选资产 665,816 665,816 0.13 0
管理计划
易方达资产－广发证券－易方
5 达资产吉富 3 号定向增发资产 606,670 606,670 0.12 0
管理计划
易方达资产－广发证券－易方
6 达资产吉富 4 号定向增发资产 414,023 414,023 0.08 0
管理计划
招商证券股份有限公司－九泰
7 泰富定增主题灵活配置混合型 396,825 396,825 0.08 0
证券投资基金
北信瑞丰基金－宁波银行－北
8 396,825 396,825 0.08 0
京中融鼎新投资管理有限公司
九泰基金－招商证券－九泰基
9 金－泰增战略 18 号资产管理 396,825 396,825 0.08 0
计划
中国工商银行股份有限公司－
10 341,270 341,270 0.07 0
九泰锐丰定增两年定期开放灵
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本次可上市
本次限售股
序 持有限售股 流通股数占 冻结的股份
股东名称 解禁数量
号 份数（股） 公司总股本 数量（股）
（股）
的比例（%）
活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
11 九泰锐富事件驱动混合型发起 238,095 238,095 0.05 0
式证券投资基金
中国银河证券股份有限公司－
12 九泰锐智定增灵活配置混合型 138,889 138,889 0.03 0
证券投资基金
九泰基金－广发银行－九泰基
13 金－锐安定增 2 号资产管理计 119,048 119,048 0.02 0
划
九泰基金－中信证券－九泰基
14 金－锐牛定增 1 号资产管理计 87,302 87,302 0.02 0
划
北信瑞丰基金－工商银行－上
15 79,365 79,365 0.02 0
海久期量和投资有限公司
九泰基金－工商银行－九泰基
16 金－锐盈定增 1 号资产管理计 79,365 79,365 0.02 0
划
九泰基金－工商银行－九泰基
17 金－锐盈定增 2 号资产管理计 71,429 71,429 0.01 0
划
九泰基金－中信证券－九泰基
18 金－锐盈定增 6 号资产管理计 63,492 63,492 0.01 0
划
合 计 7,738,095 7,738,095 1.51 1,587,301
四、股本结构变动情况表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条
112,492,885 21.93 -7,738,095 104,754,790 20.42
件的流通股
1、国有法人
102,221,155 19.93 0 102,221,155 19.93
持股
2、境内一般
10,271,730 2.00 -7,738,095 2,533,635 0.49
法人持股
二、无限售条
400,510,722 78.07 7,738,095 408,248,817 79.58
件的流通股
1、人民币普
400,510,722 78.07 7,738,095 408,248,817 79.58
通股
三、股份总数 513,003,607 100.00 0 513,003,607 100.00
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、北方国际对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对北方国际本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流
通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名： _______________ ________________
王 建 吴书振
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
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