关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2019-063
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于 2019 年 12
月 3 日以通讯表决方式召开了七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募集
资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目资金 40,787.55 万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25
万元。上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现将有关情况公
告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444 号）核准，公司于 2019 年 10
月 24 日公开发行人民币 57,821.00 万元的可转换公司债券，每张面值为人民币
100.00 元，发行数量 578.21 万张，共计募集资金人民币 578,210,000.00 元，扣除
中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币 2,544,000.00 元（含税）后，
余额人民币 575,666,000.00 元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019
年 10 月 30 日汇入公司募集资金专用账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用
1,244,334.55 元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣
增值税进项税额 144,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 574,565,665.45 元。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了
致同验字(2019)第 110ZC0177 号《验资报告》。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金情况如下：
单位： 万元
1
关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
截止 2019
募集资金承 年 11 月 28
投资总额 投资总额 拟置换金额
募集资金投资项目 诺投资金额 日自有资金
（欧元） （人民币） （人民币）
（人民币） 已投入金额
（人民币）
收购克罗地亚能源
项目股份公司 76% 3,201.12 25,404.09 25,404.00 25,413.51 25,404.00
股份
增资克罗地亚能源
项目股份公司，用
17,916.39 142,184.47 32,417.00 15,383.55 15,383.55
于 建 设 “ 塞 尼
156MW 风电项目”
总计 21,117.51 167,588.56 57,821.00 40,797.06 40,787.55
公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自有资金情况如下：
本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 3,644,334.55 元，其中承
销保荐费（含税）2,544,000.00 元已在募集资金中扣除，截至 2019 年 11 月 28 日
其他发行费用中人民币 716,477.99 元（不含税）已从公司自有资金账户中支付，
考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣增值税进项税额 144,000.00 元，本
次拟置换 572,477.99 元。拟置换发行费明细如下：
单位：人民币元
截至 2019 年 11 月 28 日自
项目 金额（不含税） 筹资金已支付金额（不含 本次置换金额
税）
律师费 471,698.11 377,358.49 377,358.49
审计及验资费 28,301.89
资信评级费 235,849.06 235,849.06 235,849.06
发行手续费及材料制作费 159,428.89 103,270.44 103,270.44
推介及媒体宣传费 349,056.60
小计 1,244,334.55 716,477.99 716,477.99
减：承销及保荐费进项税 144,000.00
合计 572,477.99
二、募集资金置换先期投入的实施
在公司发行申请文件中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“如本
次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”，本次拟置换
金额与发行文件中的内容一致。
2
关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目资金 40,787.55 万元，一并以
募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25 万元，本次置换没有与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关
安排。
三、 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序
1、董事会审议情况
2019 年 12 月 3 日，公司七届二十一次董事会审议通过了《使用募集资金置
换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金
40,787.55 万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25 万元。
2、独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表
独立意见如下：
（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的
相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资
项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公
司和公司全体股东利益的情形。
（2）同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金 40,787.55 万元，一并
以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25 万元。
3、监事会意见
公司七届十二次监事会审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》
的议案。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
3
关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影
响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置
换事项。
4、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》， 并认为：公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所
颁布的符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
5、保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，经核查后认为：
北方国际本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项，已经上市公司七届二十一次董事会和七届十二次监事会审议通过，已经独立
董事发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用没有与募集资金投向
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
因此，中信建投同意上市公司实施本次募集资金置换事项。
备查文件目录
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会意见；
4.致同会计师事务所出具的《关于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
5.中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的核查意见》。
4
关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一九年十二月四日
5
