中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“北方国际”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对北方国际本次交
易部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方国
际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2844号）核准，公司向北方工业科技有限公司（以
下简称“北方科技”）发行64,282,391股股份、向江苏悦达集团有限公司（以下
简称“江苏悦达”）发行26,891,843股股份、向天津中辰番茄制品有限公司（以
下简称“天津中辰”）发行2,533,635股股份购买相关资产，并核准公司非公开发
行不超过12,096,774股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月 ，公 司向江 苏悦达 发行26,891,843 股股份 、向 天津中 辰发行
2,533,635股股份，上述发行股份购买资产部分新增股份已在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月19日在深圳证券交易所上市。
本次申请解除限售的江苏悦达、天津中辰承诺自股份上市之日起36个月内不以任
何方式进行转让。
本次限售股形成后，公司实施了2017年度利润分配方案，公司限售股数量因
实施以资本公积金转增股本而同比例增加。2018年4月25日，公司2017年年度股
东大会审议通过了《2017年度利润分配与资本公积金转增股本方案》，以2017
1
年12月31日的总股本513,003,607股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币
1.20元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述利润分配与资本
公积金转增股本方案已于2018年6月1日实施完毕，江苏悦达持有的限售股份数量
由26,891,843股增加至40,337,765股，天津中辰持有的限售股份数量由2,533,635
股增加至3,800,452股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
关 于 所 提 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供 的 信 息 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
江 苏 悦 2016
真 实 、 准 担赔偿责任。
达、天津 年 6 月 长期 承诺正常履行中
确 、 完 整 2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
中辰 27 日
的 声 明 与 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
承诺函 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权
益的股份。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股
份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。
本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
关于拟注
江 苏 悦 但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过 2016
入标的资
达、天津 信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在 年 6 月 长期 承诺正常履行中
产的承诺
中辰 法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权 27 日
函
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产
的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本
公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责
任由本公司承担。
5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本公司承担。
2
承诺 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分
租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：
深圳华特及其分公司正常使用租赁房屋，与出租方
天 津 中 辰 不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致
关 于 深 圳 租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及 2016
天 津 中
华 特 相 关 其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本 年 6 月 长期 承诺正常履行中
辰
事 项 的 承 公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生 27 日
诺函 产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定
经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此
产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次
交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 截至本核查意见
式转让。 出具日，上述承
关于认购 2016 2019
江 苏 悦 2、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 诺已履行完毕。
股份锁定 年 12 年 12
达、天津 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 江苏悦达、天津
期的承诺 月 19 月 19
中辰 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公 中辰在承诺期间
函 日 日
司通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延 履行了股份锁定
长 6 个月。 的承诺
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为
北方国际持股 5%以上股东的义务，本公司及本公
司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其
控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
关 于 规 范 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易 2016
江 苏 悦 和 减 少 关 价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司 年 12
长期 承诺正常履行中
达 联 交 易 的 章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 月 19
承诺函 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 日
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北
方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予
独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及
本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，
履行回避表决的义务。
4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东
3
承诺 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其
他股东的合法权益。
1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计
年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2016 年、
2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的 1、利润补偿
利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年 截至 2018 年期
度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿 末承诺期届满，4
期间顺延。 家标的公司累积
2、利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作 实现扣除非经常
为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除 性损益后归属于
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 母公司所有者的
承诺如下：北方车辆 2016 年、2017 年、2018 年分 净利润数均大于
别为 6,020.00 万元、7,050.00 万元、8,000.00 万元； 截至 2018 年期
北方物流 2016 年、2017 年、2018 年分别为 1,112.00 末累积承诺净利
万元、1,300.00 万元、1,400.00 万元；北方机电 2016 润数，按照《盈
年、2017 年、2018 年分别为 1,200.00 万元、1,400.00 利预测补偿协
万元、1,700.00 万元；北方新能源 2016 年、2017 议》中约定，无
年、2018 年分别为 300.00 万元、400.00 万元、500.00 需对公司进行补
采 用 收 益 万元。北方车辆业绩承诺方为北方科技和江苏悦达， 偿。
法 评 估 结 北方物流、北方机电、北方新能源的业绩承诺方为 2、减值测试补偿
2016 2018
果 作 为 定 北方科技。交易对方承诺，于利润补偿期间内的每 公司已聘请天健
江 苏 悦 年 12 年 12
价 依 据 的 一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数 兴业评估有限公
达 月 19 月 31
4 家 标 的 不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同 司和致同会计师
日 日
公 司 盈 利 期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对 事务所（特殊普
预测补偿 上市公司进行补偿。 通合伙）对标的
3、利润补偿的方式及计算公式（1）对于北方科技 资产进行减值测
就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与 试，并出具专项
上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应 审核意见。截至
以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市 2018 年 12 月 31
公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额= 日止，4 家标的
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 公司股权不存在
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利 减值迹象。按照
润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额当 《盈利预测补偿
期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价 协议》中约定，
格其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时， 无需对公司进行
应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应 补偿。
补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。 截至本核查意见
（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的 出具日，上述承
《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易 诺已履行完毕。
获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公
式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累
4
承诺 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易
对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份
数。
4、减值测试补偿在利润补偿期间届满时，上市公司
将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另
行补偿。
5、交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购
的股份总数及获得的现金对价为限。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期：2020年1月10日。
2、本次可上市流通股份的总数为44,138,217股，占公司股本总额的5.74%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
本次可上市流通 冻结、质押的
序 持有限售股份 本次限售股解
股东名称 股数占公司总股 股份数量
号 数（股） 禁数量（股）
本的比例（%） （股）
江 苏 悦达 集
1 40,337,765 40,337,765 5.24 0
团有限公司
天 津 中辰 番
2 茄 制 品有 限 3,800,452 3,800,452 0.49 3,800,452
公司
合 计 44,138,217 44,138,217 5.74 3,800,452
注：因天津中辰解除限售股份处于质押状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可上市流
通。
四、股本结构变动情况表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流
本次限售股份上市流通前
本次变动 通后
股份类型
数 比例
股数 比例（%） 股数
（%）
一、有限售条件的流通股 140,561,803 18.27 -44,138,217 96,423,586 12.53
1、国有法人持股 136,761,351 17.77 -40,337,765 96,423,586 12.53
2、境内一般法人持股 3,800,452 0.49 -3,800,452 0 0
5
本次限售股份上市流
本次限售股份上市流通前
本次变动 通后
股份类型
数 比例
股数 比例（%） 股数
（%）
二、无限售条件的流通股 628,943,607 81.73 44,138,217 673,081,824 87.47
1、人民币普通股 628,943,607 81.73 44,138,217 673,081,824 87.47
三、股份总数 769,505,410 100.00 0 769,505,410 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、北方国际对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对北方国际本次限售股份上市流通无异议。
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流
通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名： _______________ ________________
王 建 吴书振
中信建投证券股份有限公司
2020 年 1 月 6 日
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