中国长城：关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书2017-11-11
法律意见书
关于中国长城科技集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书
信达励字[2017]第 035 号
致：中国长城科技集团股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受中国长城科技集团股份有限公司
(曾用名“中国长城计算机深圳股份有限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”)
的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简
称“试行办法”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》(国资发分配[2008]171号)(以下简称“有关问题的通知”)、《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文
件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司股票期权激励计划(以下简称“本次股票期权激励计划”或“本次
激励计划”)及相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国
现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的
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必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料
以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假或误导性
信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副
本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签
署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其
他单位出具的证明文件发表意见。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次股票期权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行
了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅对本次股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对
有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供中国长城为实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得
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用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司是经原国家电子工业部电子司“[1997]236号”文《关于中国长城计
算机集团公司进行股份制改组的批复》、原国家经济体制改革委员会“体改生
[1997]58号”文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批复
同意，由中国长城计算机集团公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的公司，
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发字[1997]309
号”文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
批准，成功向社会公开发行每股面值为1.00元之人民币(普通股)股票5,700万股(含
公司职工股570万股)。经深圳证券交易所“深证发[1997]246号”《上市通知书》
批准，公司5,130万股社会公众股，于1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易,
证券简称为“长城电脑”，证券代码为“000066”。
2、2016年3月24日、2016年6月29日，国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）分别下发“国资产权[2016]204号”《关于中国长城计
算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产
重组暨配套融资有关问题的批复》及“国资产权[2016]607号”《关于调整中国长
城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产
重组及配套融资方案有关问题的批复》，批复同意公司换股合并长城信息产业股
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份有限公司并进行资产重组及募集配套资金方案。2016年8月29日，中国证监会
下发“证监许可[2016]1968号”《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸
收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准前述交易。2017年1月18日，长城信息
产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）所有股东所持长城信息股票在换股
登记日（2017年1月17日）按照换股比例转换为公司的股票在深圳证券交易所上
市。2017年1月24日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
3、公司现持有深圳市市场监督管理局于2017年3月28日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码为91440300279351261M)，注册资本为294,406.9459万元，公
司类型为上市股份有限公司，法定代表人为靳宏荣，住所为深圳市南山区科技园
长城计算机大厦，经营范围为“计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系
统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、
移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术
开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地
产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服
务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。经查询国家企
业信用信息公示系统，其登记状态为存续。
4、经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法
律、法规、规范性文件及公司章程需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证
券违法、违规或需要终止上市资格的情形。
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（二）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
经信达律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为：中国长城为依法设立且有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日止，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形；公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的主要内容及合法合规性
2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《中国长城科
技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），对本次激励计划所涉相关事宜进行了规定，其主要内容如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理
人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次激励计划的激励对象
为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员，具体包括（1）公司部分董事、高级管理人员（不
包括上市公司独立董事、监事）；（2）公司其他高层管理人员、中层管理人员、
核心骨干人员；（3）下属公司管理人员、核心骨干人员，总计不超过462人。所
有激励对象必须在本次激励计划的考核期内任职。本次激励计划的激励对象名单
由公司监事会核实，且《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见、公司的书面说明/
承诺并经信达律师适当网络核查，公司本次激励计划的激励对象不包括监事、独
立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，所有参加本次激励计划的激励对象除参加公司的激
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励计划外，没有同时参加其他任何上市公司激励计划。
3、根据公司第六届监事会第十七次会议决议、公司监事会对激励对象名单
的核查意见、公司及激励对象的书面说明/承诺并经信达律师适当网络核查，截
至本法律意见书出具之日，公司激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象之下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》第
八条的规定。
（三）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的股票期权激励计划的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
信达律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
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（四）本次激励计划涉及的标的股票数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予4,416万份股
票期权，约占本次激励计划公告时公司总股本294,406.95万股的1.5%。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买1股公司股票的权利。
2、根据《激励计划（草案）》，任何一名参与本次激励计划的激励对象获授
的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通
过全部在有效期内的激励计划获授的股票总数的限制符合《股权激励管理办法》
第十四条的规定。
（五）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《中国长城科技集团股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），
公司建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进
行了明确规定，符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为首期计划，有效期为自股票期权
授予之日起5年。
信达律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
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2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日由公司董事会在本次激励计划报国务院国
资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议
通过本次激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
信达律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第四十四条的规定。
3、等待期
根据《激励计划（草案）》，等待期为本次激励计划授予的股票期权授予后至
股票期权首次可行权日之间的间隔，本次激励计划等待期为24个月。
信达律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第三十条的规定。
4、可行权日
（1）本次激励计划授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
（2）可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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5、行权期
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授
予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 1/3
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 1/3
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 1/3
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司
注销。
信达律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第三十一条、三十二条
的规定。
（七）股票期权的行权价格和确定方法
1、行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为8.27元/份。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
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2、行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，
行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）根据《股权激励管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平
市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.91元；
2）本次激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.07元；
（2）根据《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格
较高者：
1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股
7.89元；
2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，
为每股8.27元。
信达律师认为，公司本次授予的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
符合《股权激励管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
（八）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期
权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达成以下条件：
2016年净利润不低于25,000万元，2016年净资产收益率不低于4.5%且不低于
2016年对标企业50分位值水平。
2、股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，除满足上述条件外，必须同时满足下列条件时，
激励对象已获授的股票期权才能行权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
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会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2018年度净利润增长率不低于20%；且不低于2018年度同行业对标
企业75分位值水平；
第一个行权期 （2）2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标
企业75分位值水平；
（3）2018年度EVA不低于5亿。
（1）2019年度净利润增长率不低于20%；且不低于2019年度同行业对标
第二个行权期 企业75分位值水平；
（2）2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标企
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业75分位值水平；
（3）2019年度ΔEVA为正值。
（1）2020年度净利润增长率不低于20%；且不低于2020年度同行业对标
企业75分位值水平；
第三个行权期 （2）2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标
企业75分位值水平；
（3）2020年度ΔEVA为正值。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净
资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本次激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进
行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为
考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
信达律师认为，上述关于股票期权的授予条件及解锁条件，符合《股权激励
管理办法》第十条和第十一条的规定。
（九）调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和股票
期权激励计划的调整程序。信达律师认为，该等内容符合《股权激励管理办法》
第四十八条的规定。
（十）会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，
同时测算了实施本次激励计划对各期经营业绩的影响。信达律师认为，该等内容
符合《股权激励管理办法》第六十一条的规定。
（十一）本次激励计划实施的相关程序
《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的实施程序、授予程序、行权
程序、变更及终止程序。信达律师认为，该等内容符合《股权激励管理办法》的
有关规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利和义务
《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。
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法律意见书
其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。信达律师认为，该等内容符合《股
权激励管理办法》的有关规定。
（十三）激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划终止的情形、激励对象发生职务
变更、离职等情况下的处理方法。信达律师认为，上述规定没有违反《股权激励
管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
综上，信达律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
三、本次股票期权激励计划拟定、审议、公示等程序及信息披露义务
（一）公司为实行本次股票期权激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第六届董事会第十八次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司拟实施
的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
3、公司第六届董事会第十八次会议已于2017年11月10日召开，审议通过了
《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
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议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议
案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司第六届监事会第十七次会议已于2017年11月10日召开，审议通过了
《关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、
《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议
案》、《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认
为列入《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》的人
员符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《有关问题的
通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励
管理办法》的规定。
（二）本次股票期权激励计划尚待履行的程序
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法律意见书
1、公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事宜向所有的股东征集委托投
票权；
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、在股东大会召开前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司及国务院国资委审核通过
《激励计划（草案）》；
5、公司召开股东大会审议通过本次激励计划；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定
实施股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序；
7、根据有关规定履行信息披露义务。
（三）本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务在公司第六届董事会第十
八次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司拟于2017年11月11日公告披露
第六届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十七次会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见等内容，公司已履行现阶段必要的信息披露
义务。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的信息批露义务，符合《试行办法》、《股权激励管理办法》的相关规
定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信
息披露义务。
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法律意见书
四、本次股票期权激励对象的确定
（一）经核查《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象范围的
确定原则如下：（1）激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管
理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括上市公司独
立董事和监事及外部董事；（2）激励对象必须经《考核管理办法》考核合格；（3）
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须
与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本次激励计
划的考核期内任职；（4）本次激励对象不包括单独或合计持有5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（5）所有参与本次激励计划的激励对象
不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励
计划的，不得参与本次激励计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本次激励计划的激励对象：（1）最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司第六届监事会第十七次会议决议，公司监事会对激励对象名
单进行初步核查，认为：列入《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计
划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试
行办法》、《有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激
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法律意见书
励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象
的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》中的激励对象包括公司及控股子
公司部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人
员，激励对象名单已经公司监事会进行了核实且不存在《试行办法》、《有关问题
的通知》、《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的相关情形,《激励计划
（草案）》所确定的激励对象范围，符合《试行办法》、《有关问题的通知》、《股
权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关
问题的通知》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
报送国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过、国务院国资委审核
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法律意见书
批准及公司股东大会特别决议审议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划（草
案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股
东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》
相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
（五）在履行审议程序过程中，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避表决。
（六）公司独立董事、监事会认为：公司实施股票期权激励计划不会损害公
司及全体股东的利益。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计
划的主体资格；公司为实施股票期权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符
合《试行办法》、《有关问题的通知》、《股权激励管理办法》的规定，不存在违反
有关法律、法规的内容；《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《试行
办法》、《有关问题的通知》、《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定；公
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法律意见书
司就实施本次股票期权激励计划已经履行的程序符合《试行办法》、《有关问题的
通知》、《股权激励管理办法》的有关规定；公司已就本次股票期权激励计划履行
了必要的信息批露义务，符合《试行办法》、《有关问题的通知》、《股权激励管理
办法》的相关规定；《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。经国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过、国务院国资委
审核批准及公司股东大会特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以
实施《激励计划（草案）》。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司股
票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：李瑮蛟、赫敏
2017 年 11 月 10 日
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