海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股
份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，
对中国长城 2018 年度日常关联交易预计进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）概述
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计 2018 年度将与实际控制人中
国电子及其下属企业、公司联营企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材
料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、商标使用许可、出租
（承租）房屋及设备等。（1）预计 2018 年度日常关联交易采购类金额不超过人
民币 60,500 万元、销售类金额不超过人民币 70,000 万元、劳务类金额不超过人
民币 7,500 万元，公司与中国电子、联营企业拟签署《2018 年度日常关联交易框
架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、
公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）为继续取得包括“Great Wall 长
城”商标在内的系列注册商标的合法使用授权，公司拟与中国电子续签《商标许
可使用合同》，商标许可使用期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，商
标使用费上限金额为人民币 300 万元；（3）预计 2018 年将与中国电子下属企业
发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币 330 万元；预计 2018 年将与
中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民
币 1,260 万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
2018 年 1 月 19 日，公司第六届董事会审议通过了前述 2018 年度日常关联
交易预计事宜，关联董事回避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。此
议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机
1
厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 2018 年度预计总
关联方 关联交易内容
类别 定价原则 金额上限
中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 采购商品、原材料 58,000.00
其中：桂林长海科技有限责任公司 采购线材、电源 42,000.00
采购显示屏、零部
深圳中电国际信息科技有限公司 11,500.00
件及电子元器件
根据市场
采购电子元器件
中国振华（集团）科技股份有限公司 价格，协 1,400.00
及开关产品
商确定
深圳京裕电子有限公司 采购电容 300.00
采购商品、
采购交换机等信
原材料
迈普通信技术股份有限公司 息化设备、光模块 250.00
及交换主板产品
联营企业
采购一体机、自主 根 据 市 场
其中：湖南长城银河科技有限公司 可控终端及服务 价 格 ， 协 2,500.00
器产品 商确定
小计 60,500.00
中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 销售商品、原材料 66,100.00
销售电脑、外设、
其中：桂林长海科技有限责任公司 34,000.00
配件及原材料
销售整机、服务
器、存储、网络、
中国软件与技术服务股份有限公司 10,500.00
外设等相关产品
及服务、软件
销售整机、服务
器、存储、网络、
中电长城网际系统应用有限公司 5,000.00
外设等相关产品
及软件
根据市场
销售服务器、存储
中电数据服务有限公司 价格，协 4,000.00
网络等产品
商确定
销售平板电脑相
深圳中电国际信息科技有限公司 4,000.00
关产品
深圳桑达国际电源科技有限公司 销售电源产品 2,000.00
销售商品、 销售电台及相关
中国电子进出口有限公司 1,600.00
原材料 附件、设备
销售模组、配件及
南京中电熊猫平板显示科技有限公司 1,000.00
系统集成
销售整机、显示
桂林长海发展有限责任公司 500.00
器、服务器、KVM
销售网络通信设
迈普通信技术股份有限公司 500.00
备电源
联营企业
销售整机、服务
根据市场
器、存储、网络、
其中：湖南长城银河科技有限公司 价格，协 3,300.00
外设等相关产品
商确定
及软件
销售整机、服务
根据市场
器、存储、网络、
广州鼎甲计算机科技有限公司 价格，协 600.00
外设等相关产品
商确定
及软件
小计 70,000.00
2
中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 提供、接受服务 3,000.00
提供设备维修服 根 据 市 场
其中：中电金融设备服务（烟台）有限公司 800.00
务 价格，协
接受技术服务、研 商确定
中国信息安全研究院有限公司 400.00
提供、接受 究服务
服务 联营企业
根据市场
其中：湖南长城银河科技有限公司 接受技术服务 价格，协 4,500.00
商确定
小计 7,500.00
关联交易 关联交易 预计合同金额上
关联方 关联交易内容
类别 定价原则 限
无形资产 商标使用许可
中国电子信息产业集团有限公司 （注 2） 300.00
使用 （3 年期）
中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 租赁房屋 根据原有 330.00
其中：武汉国营长江电源厂 租赁房屋 合同条款 259.00
中国瑞达投资发展集团有限公司 租赁房屋 及价格并 56.00
参照中介
承租
机构对周
深圳市爱华电子有限公司 租赁宿舍 边物业的 8.64
评估，协
商确定
中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 出租房屋、设备 1,260.00
出租房屋
其中：中国电子信息产业集团有限公司 745.00
（3 年期）
出租房屋 根据原有
中国电子信息产业集团有限公司 合同条款 249.23
（3 年期）
及价格并
中国电子信息产业集团有限公司 出租车位 50.76
参照中介
出租 桂林长海科技有限责任公司 出租设备 120.00
机构对周
深圳长城开发精密技术有限公司 出租宿舍 58.61
边物业的
华大半导体有限公司 出租车位 评估，协 19.20
出租车位 商确定
中国电子财务有限责任公司 9.60
（2 年期）
出租车位
长城计算机软件与系统有限公司 5.76
（3 年期）
注 1：鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包
括生产需求、市场变化等各种因素后作出 2018 年度交易上限预计。注 2：中国电子目前拥
有在中国境内注册的包括“Great Wall 长城”商标在内的系列注册商标的所有权。为继续取
得此等商标的合法使用授权，公司拟与中国电子续签《商标许可使用合同》，商标许可使用
期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，中国电子将向公司及其关联人按使用某一许
可商标在中国境内销售产品的年销售额的 0.15%计收商标许可使用费，商标使用费上限金额
为人民币 300 万元。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、中国电子
（1）基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
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注册资本：人民币 1,848,225.199664 万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
2016 年末经审计总资产为 2,541.77 亿元、净资产为 335.72 亿元，2016 年度
营业收入为 1,993.65 亿元、净利润为 21.39 亿元；
2017 年 6 月 30 日总资产为 2,634.07 亿元、净资产为 348.02 亿元，2017 年
上半年营业收入为 989.13 亿元、净利润为 6.31 亿元。
（2）与公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国电子为公司的实际控制人，是中央直接管理的国
有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期
日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。
2、长海科技
（1）基本情况
企业名称：桂林长海科技有限责任公司
法定代表人：姚嗣群
注册资本：人民币 3,756.80 万元
主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生
产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。
住所：桂林市长海路三号
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2016 年末经审计总资产为 9,580.69 万元、净资产为 3,925.33 万元，2016 年
度营业收入为 22,250.71 万元、净利润为 231.33 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 6,967.06 万元、净资产为 4,084.28 万元，2017
年上半年营业收入为 14,356.79 万元、净利润为 158.95 万元。
（2）与公司关联关系：长海科技为公司参股企业，同时也为公司实际控制
人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，
是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满
足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技经营稳健，公司资产
质量较好，现金流充裕，且每次的交易均能按照合同约定按期付款，具备履约能
力。
3、中电信息
（1）基本情况
企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司
法定代表人：宋健
注册资本：人民币 56,992.5073 万元
主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表
配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、
技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信
息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；
在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
2016 年末经审计总资产为 404,441.44 万元、净资产为 56,201.55 万元，2016
年度营业收入为 931,589.56 万元、净利润为 3,617.19 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 488,768.82 万元、净资产为 61,268.40 万元，2017
5
年上半年营业收入为 581,567.38 万元、净利润为 5.06 万元。
（2）与公司关联关系：中电信息为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：采购业务方面：中电信息具备较强的整合供应能力，
满足公司需求保障；销售业务方面：中电信息资信状况优良，双方开展业务合作
以来能够按时支付货款，具有履约能力。
4、振华科技
（1）基本情况
企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司
法定代表人：杨林
注册资本：人民币 46,934.2218 万元
主营业务：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技
术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济
技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输
配电设备。
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
2016 年末经审计总资产为 818,240.41 万元、净资产为 398,647.63 万元，2016
年度营业收入为 658,904.98 万元、净利润为 18,150.27 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 914,349.41 万元、净资产为 412,264.07 万元，2017
年上半年营业收入为 441,230.88 万元、净利润为 14,325.15 万元。
（2）与公司关联关系：振华科技为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：产品质量满足要求，交付及时，能够按时履约。
5、京裕电子
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（1）基本情况
企业名称：深圳京裕电子有限公司
法定代表人：俞敏智
注册资本：850 万港币
主营业务：生产经营各类电容器。
住所：深圳市龙岗区平湖镇良安田村
2016 年末经审计总资产为 1,857.61 万元、净资产为 546.30 万元，2016 年度
营业收入为 1,906.21 万元、净利润为 54.20 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 1,868.30 万元、净资产为 599.04 万元，2017 年
上半年营业收入为 883.05 万元、净利润为 52.74 万元。
（2）与公司关联关系：京裕电子为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：京裕电子产能充足，产品规格齐全，且性能稳定，交
期、服务都能满足我司要求，履约信用较好。
6、迈普通信
（1）基本情况
企业名称：迈普通信技术股份有限公司
法定代表人：周进军
注册资本：人民币 23,362.07 万元
主营业务：研发、生产、销售计算机软件、计算机网络设备、通信设备；集
成电路设计；以及上述相关项目的技术咨询、技术服务；展览展示服务；公共关
系咨询；货物进出口、技术进出口；网络工程设计、安装；通信工程设计、施工。
第二类增值电信业务中的信息服务业务。
住所：成都高新区九兴大道 16 号
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2016 年末经审计总资产为 88,107.58 万元、净资产为 55,251.98 万元，2016
年度营业收入为 53,513.84 万元、净利润为 887.40 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 88,322.53 万元、净资产为 56,198.77 万元，2017
年上半年营业收入为 24,786.61 万元、净利润为 184.54 万元。
（2）与公司关联关系：迈普通信为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：采购业务方面：迈普通信产品质量良好，供货及时，
履约能力较强；销售业务方面：双方开展业务合作以来，迈普通信能够正常支付
货款，具有履约能力。
7、中国软件
（1）基本情况
企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人：周进军
注册资本：人民币 49,456.2782 万元
主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；开发、生产商用密码产品；
销售商用密码产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电
一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；
应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公
用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代
理进出口。
住所：北京市昌平区昌盛路 18 号
2016 年末经审计总资产为 596,790.67 万元、净资产为 206,401.52 万元，2016
年度营业收入为 452,977.85 万元、净利润为 10,230.68 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 573,013.39 万元、净资产为 186,330.62 万元，2017
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年上半年营业收入为 194,836.98 万元、净利润为-16,914.64 万元。
（2）与公司关联关系：中国软件为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用
良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。
8、长城网际
（1）基本情况
企业名称：中电长城网际系统应用有限公司
法定代表人：贺卫东
注册资本：人民币 36,300.00 万元
主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术
服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机
软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
住所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内 B
栋5层
2016 年末经审计总资产为 46,598.04 万元、净资产为 37,296.43 万元，2016
年度营业收入为 15,354.95 万元、净利润为 499.11 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 38,243.02 万元、净资产为 32,998.18 万元，2017
年上半年营业收入为 2,881.28 万元、净利润为-4,298.25 万元。
（2）与公司关联关系：长城网际为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能
按时支付货款，具有履约能力。
9、中电数据
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（1）基本情况
企业名称：中电数据服务有限公司
法定代表人：李世锋
注册资本：人民币 6,250.00 万元
主营业务：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统集成；经济贸易咨询；数据处理；项目投资；投资管理；销售电子产
品、计算机、软件及辅助设备；物业管理。
住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 14 层
2016 年末经审计总资产为 6,643.08 万元、净资产为 2,655.70 万元，2016 年
度营业收入为 1,280.68 万元、净利润为-1,194.06 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 25,059.20 万元、净资产为 21,292.70 万元，2017
年上半年营业收入为 636.50 万元、净利润为-1,613.00 万元。
（2）与公司关联关系：中电数据为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：相关风险已经评估，采用银承进行结算，具备履约能
力。
10、桑达电源
（1）基本情况
企业名称：深圳桑达国际电源科技有限公司
法定代表人：吴海
注册资本：人民币 2,059.50 万元
主营业务：从事光伏应用系统、LED 照明控制、锂电池储能系统技术研究
与试验开发；销售自产产品及服务；从事电子元器件及电子产品的批发。生产模
块电源、UPS 电源、LED 电源、LED 灯具及照明控制系统、光伏控制器、光伏
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逆变器、电子测量仪器、电池管理系统。
住所：深圳市南山区科技园桑达科技工业大厦 5、6 层
2016 年末经审计总资产为 8,421.60 万元、净资产为 2,456.86 万元，2016 年
度营业收入为 13,698.42 万元、净利润为-2,151.45 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 7,339.59 万元、净资产为 1,566.87 万元，2017
年上半年营业收入为 3,526.18 万元、净利润为-890.00 万元。
（2）与公司关联关系：桑达电源为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：双方开展电源业务合作，可以作为公司传统强势电源
业务的有效补充，进一步丰富产品线，优化公司业务结构和收入结构。相关风险
已经评估，拟与桑达电源开展销售类业务。
11、中电进出口
（1）基本情况
企业名称：中国电子进出口有限公司
法定代表人：朱以明
注册资本：人民币 69,421.60 万元
主营业务：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的
仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业
管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服
务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部
设备的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；向境外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员。
住所：北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层）
2016 年末经审计总资产为 1,957,845.70 万元、净资产为 213,647.52 万元，
11
2016 年度营业收入为 924,852.51 万元、净利润为-51,073.34 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 2,423,938.02 万元、净资产为 219,698.11 万元，
2017 年上半年营业收入为 317,926.84 万元、净利润为-3.51 万元。
（2）与公司关联关系：中电进出口为公司实际控制人的下属公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中电进出口规避风险能力强，国际信用好，具备履约
能力。
12、熊猫平板
（1）基本情况
企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司
法定代表人：徐国飞
注册资本：人民币 1,750,000.00 万元
主营业务：研发、生产和出售 TFT-LCD 面板、彩色滤光片和液晶整机模组；
提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。
住所：南京经济技术开发区恒谊路 9 号
2016 年末经审计总资产为 3,269,543.89 万元、净资产为 1,776,052.36 万元，
2016 年度营业收入为 74,827.86 万元、净利润为 20,775.79 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 3,097,850.77 万元、净资产为 1,753,405.11 万元，
2017 年上半年营业收入为 256,781.51 万元、净利润为 22,704.41 万元。
（2）与公司关联关系：熊猫平板为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：经考察交易方，无论规模资产规模，信用状况，支付
方都完全具备正常支付履约能力，过往履约信用良好。
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13、长海发展
（1）基本情况
企业名称：桂林长海发展有限责任公司
法定代表人：谭升海
注册资本：人民币 19,498.0459 万元
主营业务：军用电子产品、民用电子信息产品、机电一体化产品、电视电声
产品、电子器件、其它电子产品、系统集成和图形工程业务、安防产品的研发、
生产、销售及安防工程的设计、施工；计算机及其附属设备的生产和销售；软件
的设计、开发和销售；国家允许经营的进出口业务；制造、销售船用电子设备、
通讯设备、视频监视设备；建筑工程机械的生产、销售和租赁；防雷工程设计施
工；工模具、机械零件的加工及表面处理；日用电子器具维修，电子产品技术咨
询，电子信息网络设计与技术服务，机电产品（汽车除外）及家用电器的销售。
住所：桂林市长海路 3 号
2016 年末经审计总资产为 93,922.84 万元、净资产为 32,870.36 万元，2016
年度营业收入为 35,351.57 万元、净利润为 1,351.50 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 90,335.63 万元、净资产为 34,546.97 万元，2017
年上半年营业收入为 13,465.18 万元、净利润为 1,597.71 万元。
（2）与公司关联关系：长海发展为公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：长海发展资信情况良好，经评估，具备履约能力。
14、中电金融（烟台）
（1）基本情况
企业名称：中电金融设备服务（烟台）有限公司
法定代表人：宋黎定
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注册资本：人民币 2,000.00 万元
主营业务：货币专用设备的整机维保；货币专用设备所需各类零部件的销售
和修理；货币专用设备、货币处理系统、货币管理系统的相关应用服务、技术服
务及技术咨询；货物及技术进出口业务。
住所：烟台高新区科技大道 69 号西塔
中电金融（烟台）为 2017 年 2 月成立的公司，2017 年 6 月 30 日总资产为
38,777.3 万元、净资产为 2,255.5 万元，2017 年上半年营业收入为 24,949.9 万元、
净利润为 255.5 万元。
（2）与公司关联关系：中电金融（烟台）为公司实际控制人的控股公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联
法人。
（3）履约能力分析：中电金融（烟台）有客户资源，公司具备高质量提供
设备维修服务的能力，双方合作互利共赢，具备履约条件。
15、信息研究院
（1）基本情况
企业名称：中国信息安全研究院有限公司
法定代表人：孙迎新
注册资本：人民币 48,000.00 万元
主营业务：电子信息安全技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件开发；销售电子产品；计算机技术培训；基础软件服务、应用软
件服务；计算机系统服务；零售专用设备；计算机技术研究与试验发展；租赁
计算机软硬件及辅助设备；资产管理；出租办公用房；施工总承包。
住所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内
2016 年末经审计总资产为 179,147.03 万元、净资产为 44,998.49 万元，2016
年度营业收入为 10,970.68 万元、净利润为-249.22 万元。
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2017 年 6 月 30 日总资产为 178,393.41 万元、净资产为 45,125.96 万元，2017
年上半年营业收入为 8,654.13 万元、净利润为 153.56 万元。
（2）与公司关联关系：信息研究院为公司实际控制人的下属公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：信息研究院提供专业技术服务，契合公司业务，双方
开展合作以来能够按时履约，具备履约能力。
16、长城银河
（1）基本情况
企业名称：湖南长城银河科技有限公司
法定代表人：周在龙
注册资本：人民币 5 000.00 万元
主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；软件
服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。
住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼裙楼 2-8、2-13
室
2016 年末经审计总资产为 9,235.64 万元、净资产为 2,081.19 万元，2016 年
度营业收入为 1,365.64 万元、净利润为-964.01 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 8,597.47 万元、净资产为 3,518.02 万元，2017
年上半年营业收入为 753.80 万元、净利润为 1,436.83 万元。
（2）与公司关联关系：长城银河为公司参股公司，公司高级副总裁周在龙
先生同时兼任长城银河的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第三项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：双方业务契合度高，过往支付信用良好，履约能力可
期。
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17、广州鼎甲
（1）基本情况
企业名称：广州鼎甲计算机科技有限公司
法定代表人：周庚申
注册资本：人民币 2,150.7836 万元
主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算
机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造;安全智
能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造;通信系统设备制造；通信
终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加
工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发;技术进出口；计算机、
软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询
服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。
住所：广州高新技术产业开发区科学大道 243 号 901 房
2016 年末经审计总资产为 4,507.19 万元、净资产为 574.68 万元，2016 年度
营业收入为 5,884.52 万元、净利润为-1,071.99 万元。
2017 年 6 月 30 日总资产为 6,954.19 万元、净资产为 4,837.52 万元，2017
年上半年营业收入为 3,718.30 万元、净利润为 1,009.52 万元。
（2）与公司关联关系：广州鼎甲为公司参股企业，公司高级副总裁周庚申
先生同时兼任广州鼎甲的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第三项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：采用现款、银行承诺方式进行交易，即公司将在收到
广州鼎甲货款后再安排下单生产发货，风险可控。
三、关联交易协议主要内容
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1、框架协议主要内容
（1）框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履
行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
（2）定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定
价。
（3）货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业
务惯例确定。
（4）违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任
何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责
任。
（5）争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法
律途径解决。
（6）协议生效条件：本框架协议尚须经中国长城股东大会的批准；交易对
方已履行相应审批程序。
2、《商标许可使用合同》主要内容
（1）标的：中国电子许可公司及其关联人在有关的生产、经营、销售活动
及促销产品活动中使用其已在中国境内注册的包括“Great Wall 长城”商标在内
的系列注册商标（在《商标许可使用合同》中合称为“许可商标”）。
（2）许可及限制：中国电子根据合同向公司授予许可商标的使用许可，同
时保留继续使用许可商标以及许可任何第三方使用许可商标的权利。
（3）许可费用：公司应向中国电子交纳许可商标使用费。该使用费的数额
为公司及其关联人使用某一许可商标在中国境内销售的产品的年销售额的
0.15％。预计 2018 年至 2020 年缴纳商标使用费上限金额为 300 万元。
（4）期限：许可使用的期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，
合同期满，如需延长使用期限，由双方续订商标使用许可合同。
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四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展
生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。
2、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发
展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务
状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
五、核查意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关
联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文 刘君
海通证券股份有限公司
2018 年 1 月 22 日
