证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-041
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购天地超云部分股权及增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务
领域的产业链和生态链，公司与北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）
各股东方于 2018 年 1 月 27 日签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意
向书》（简称“投资意向书”），就收购天地超云管理层股东 4%股权及未来继续增
资事宜达成了初步意向（具体内容详见 2018-015 号《关于收购天地超云部分股
权及增资意向的提示性公告》）。在投资意向书签署后，各方积极落实并促成股权
转让及增资的相关工作，包括具体收购方案、交易价格等。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字[2018]
第 0078 号、东洲评报字[2018]第 0078-1 号），天地超云截至 2017 年 7 月 31
日的股东全部权益的评估值为人民币 28,000.00 万元。在此基础上，经公司与天
地超云各股东方友好协商，各方拟就公司收购天地超云管理层股东 4%股权及增
资事宜签署具体协议。拟定管理层股东 4%股权的转让价格为人民币 1,120.00 万
元；同时公司向天地超云增资人民币 20,000.00 万元，以评估值对应天地超云现
时注册资本的比例，增资价款中的 13,785.7143 万元计入其注册资本，其余
6,214.2857 万元计入其资本公积，天地超云注册资本将由人民币 19,300 万元增
至人民币 33,085.7143 万元；收购及增资事宜完成后，公司持有天地超云股权比
例为 44%。
2、上述事项已经 2018 年 4 月 16 日公司第七届董事会第一次会议审议通过，
表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表意见，具体
内容详见下文介绍。
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3、本次收购及增资事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、北京云基地创业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼八层
811 室
（3）法定代表人：田溯宁
（4）注册资本：人民币 10,000 万元
（5）经营范围：创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务。
（6）主要股东：田溯宁、北京上云创展投资中心（有限合伙）
2、北京天地融创创业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼四层
405 室
（3）法定代表人：周耘
（4）注册资本：人民币 20,000 万元
（5）经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（6）主要股东：周耘、田溯宁、秦捷、鄂立新、吴曼
3、北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 4
层 415 室
（3）执行事务合伙人：北京天地融创创业投资有限公司
（4）经营范围：投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业
管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技
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术服务。
（5）合伙人：北京天地融创创业投资有限公司、杨立
4、房玉震（自然人）
（1）住 所：北京市
（2）就职单位：北京天地超云科技有限公司法定代表人
5、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 2
层 206 室
（3）执行事务合伙人：房玉震
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。
（5）合伙人：房玉震、宋建民、谢红军、陈敬熙
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员
等方面不存在关系，也不存在对其利益倾斜的其他关系。经公司在最高人民法院
网站失信被执行人目录查询，交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
北京天地超云科技有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼二层
201 室
（3）法定代表人：房玉震
（4）注册资本：19,300 万元
（5）经营范围：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、
技术咨询；计算机系统集成；设备租赁；销售计算机软硬件及外围设备。
（6）成立时间：2010 年 11 月 19 日
（7）股权结构：
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序号 股东名称 备注 出资额（万元） 出资比例
1 北京云基地创业投资有限公司 4,845.18 25.11%
2 北京天地融创创业投资有限公司 原投资人 4,026.35 20.86%
3 北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 3,480.47 18.03%
4 房玉震 1,930.00 10.00%
管理层股东
5 北京超云聚创科技发展中心（有限合伙） 5,018.00 26.00%
合计 19,300 100%
天地超云的实际控制人为田溯宁。
2、主要业务介绍
天地超云是一家致力于云计算服务器的研发、生产、销售、售后服务，为用
户提供云计算基础设施的创新型高科技公司。
3、审计、评估情况
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限
公司以基准日 2017 年 7 月 31 日对天地超云进行了审计和评估，并分别出具了
审计报告（中天运[2017]审字第 91200 号）和资产评估报告（东洲评报字[2018]
第 0078 号、东洲评报字[2018]第 0078-1 号）。截至 2017 年 7 月 31 日，天地
超云经审计净资产为 639.67 万元，经评估净资产值为 28,000.00 万元。
（1）主要财务数据（单位：人民币万元）
2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
项目
/2016 年度（经审计） /2017 年 1-7 月（经审计）
资产总额 9,517.56 10,600.39
负债总额 8,377.24 9,960.72
净资产 1,140.32 639.67
营业收入 16,130.29 10,348.52
营业利润 -926.50 -726.09
净利润 -530.50 -720.65
经营活动产生的现金流量净额 -413.27 -786.09
（2）评估状况
关于天地超云的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关
介绍。
4、天地超云注册资本已全部实缴到位，公司拟通过收购取得的天地超云管
理层股东 4%股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。本次收购及增资事项有优先受让权的其他
股东将放弃优先受让权。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，标
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的公司不是失信被执行人。
5、收购及增资前后股权结构变化
注册资本 持股 收购后注册资本 收购后
序号 股东名称 备注
出资额（万元） 比例 出资额（万元） 持股比例
北京云基地创业投资
1 4,845.18 25.11% 4,845.18 25.11%
有限公司
北京天地融创创业投
2 原投资人 4,026.35 20.86% 4,026.35 20.86%
资有限公司
北京天诚鼎创投资中
3 3,480.47 18.03% 3,480.47 18.03%
心（有限合伙）
4 房玉震 1,930.00 10.00% 1,715.5556 8.89%
北京超云聚创科技发 管理层股东
5 5,018.00 26.00% 4,460.4444 23.11%
展中心（有限合伙）
中国长城科技集团股
6 投资方 772.00 4.00%
份有限公司
合计 19,300 100% 19,300 100%
（续表）
增资后注册资本 增资后
序号 股东名称 备注
出资额（万元） 持股比例
北京云基地创业投资
1 4,845.18 14.64%
有限公司
北京天地融创创业投
2 原投资人 4,026.35 12.17%
资有限公司
北京天诚鼎创投资中
3 3,480.47 10.52%
心（有限合伙）
4 房玉震 1,715.5556 5.19%
北京超云聚创科技发 管理层股东
5 4,460.4444 13.48%
展中心（有限合伙）
中国长城科技集团股
6 投资方 14,557.7143 44.00%
份有限公司
合计 33,085.7143 100%
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次收购及增资天地超云的审计、评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。根据
上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字[2018]第 0078 号、
东洲评报字[2018]第 0078-1 号），天地超云截至 2017 年 7 月 31 日的股东全部
权益的评估值为人民币 28,000.00 万元，该评估结果已经中国电子信息产业集团
有限公司备案。在此基础上，各方友好协商后拟定管理层股东 4%股权的转让价
格为人民币 1,120.00 万元；同时公司向天地超云增资人民币 20,000.00 万元，
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以评估值对应天地超云现时注册资本的比例，增资价款中的 13,785.7143 万元计
入其注册资本，其余 6,214.2857 万元计入其资本公积。
（二）定价依据
本次评估目的为股权收购和增资，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，
适用成本法和收益法评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。具体如下：
1、按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 7,480.04 万元，增值额 6,840.37 万元，增值率 1,069.36%。评估结
果汇总如下表（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 9,571.35 9,598.77 27.42 0.29
非流动资产 1,029.04 7,841.99 6,812.95 662.07
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 656.65 943.24 286.59 43.64
投资性房地产净额 - -
固定资产净额 26.18 101.69 75.51 288.43
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 191.69 6,728.68 6,536.99 3,410.19
开发支出 143.55 57.41 -86.14 -60.01
商誉净额
长期待摊费用 10.97 10.97
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 10,600.39 17,440.76 6,840.37 64.53
流动负债 9,960.72 9,960.72 - -
非流动负债 - -
负债合计 9,960.72 9,960.72 - -
净资产（所有者权益） 639.67 7,480.04 6,840.37 1,069.36
2、采用收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值
28,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 27,360.33 万元，增值率 4,277.28%。
A、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现
金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率（此处为加权平均资本成本 WACC，计算得出 14%）
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，
本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类
型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 30,750.15 万元。
B、收益预测过程
a、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
b、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、
历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
c、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永
续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e、根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
C、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现
率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本（计算得出 15.1%）
Rd 为公司债务资本成本（5 年期以上贷款利率 4.90%）
We 为权益资本在资本结构中的百分比（经分析确定 90.2%）
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Wd 为债务资本在资本结构中的百分比（经分析确定 9.8%）
T 为公司有效的所得税税率（所得税为 15%）
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×MRP＋ε 。
其中：Rf 为无风险报酬率（10 年期可以市场交易的国债平均到期实际收益率 4.1672%）
β 为公司风险系数（预期风险系数 0.993）
MRP 为市场风险溢价（当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%）
ε 为公司特定风险调整系数（经分析确定为 4%）
D、溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、闲置的资产。经清查账面货币资金账户存款余额，经评估人员根据历史数据
分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除此之外有
1,019.83 万元溢余。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资
产及相关负债。经过资产清查，非经营性资产评估值-282.08 万元。
E、有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项。经清查，企业
有息负债 3,500.00 万元。
收益法评估值计算表（单位：万元）：
项目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年 2023 年及以后
一、营业总收入 19,056.02 27,869.52 42,614.02 59,436.96 69,627.81 74,019.68 74,019.68
二、营业总成本 19,278.07 26,989.81 39,751.41 54,055.66 62,649.67 66,424.24 66,424.24
其中:营业成本 16,640.73 23,417.92 35,207.60 48,421.21 56,331.01 59,767.93 59,767.93
营业税金及附加 23.87 160.81 237.09 323.56 379.85 409.20 409.20
营业费用 916.16 1,339.49 2,049.13 2,858.30 3,347.22 3,558.52 3,558.52
管理费用 1,514.32 1,824.34 2,010.34 2,205.34 2,344.34 2,441.34 2,441.34
财务费用 229.10 247.25 247.25 247.25 247.25 247.25 247.25
资产减值损失 -46.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -222.05 879.72 2,862.61 5,381.30 6,978.14 7,595.43 7,595.43
四、利润总额 -278.77 879.72 2,862.61 5,381.30 6,978.14 7,595.43 7,595.43
五、净利润 -278.77 879.72 2,862.61 4,847.30 5,975.53 6,501.34 6,501.34
六、归属于母公司损益 -278.77 879.72 2,862.61 4,847.30 5,975.53 6,501.34 6,501.34
其中：基准日已实现母公司净利润 -720.65
加：折旧和摊销 65.98 158.34 158.34 158.34 158.34 158.34 158.34
减：资本性支出 104.45 250.66 250.66 158.34 158.34 158.34 158.34
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减：营运资本增加 465.40 1,782.56 2,915.15 3,385.33 2,071.25 885.06 0.00
七、股权自由现金流 -61.98 -995.16 -144.86 1,461.97 3,904.28 5,616.28 6,501.34
加：税后的付息债务利息 16.07 155.30 155.30 155.30 155.30 155.30 155.30
八、企业自由现金流 -45.91 -839.86 10.44 1,617.27 4,059.58 5,771.58 6,656.64
折现率 14.0% 14.0% 14.0% 14.0% 14.0% 14.0% 14.0%
折现期（月） 2.5 11.00 23.00 35.00 47.00 59.00 71.00
折现系数 0.9731 0.8868 0.7779 0.6824 0.5986 0.5251 3.7507
九、收益现值 -44.68 -744.79 8.12 1,103.63 2,430.06 3,030.66 24,967.15
经营性资产价值 30,750.15
基准日非经营性资产净值评估值 -282.08 溢余资产评估值 1,019.83
企业整体价值评估值 31,487.90
付息债务 3,500.00 股东全部权益价值评估值 28,000.00
3、评估结论及分析
天地超云属于 IT 制造行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入
相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、人才团队、品牌优
势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形
资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法
价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比
较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果
作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 28,000.00 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）签约方
甲方（投资方）：中国长城科技集团股份有限公司
乙方 1：北京云基地创业投资有限公司（简称“云基地创投”）
乙方 2：北京天地融创创业投资有限公司（简称“天地融创”）
乙方 3：北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）（简称“天诚鼎创”）
乙方 4：房玉震
乙方 5：北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）（简称“超云聚创”）
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（乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“原投资人”；乙方 4、乙方 5 合称“管理层
股东”；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”或“原股东”）
丙方：北京天地超云科技有限公司
（二）交易安排
1、股权转让（“转股价款”）
（1）房玉震以 311.1111 万元的价格转让其持有的天地超云 1.11%的股权
（对应注册资本 214.4444 万元），投资方同意向房玉震购买该等股权；
（2）超云聚创以 808.8889 万元的价格转让其持有的天地超云 2.89%的股
权（对应注册资本 557.5556 万元），投资方同意向超云聚创购买该等股权。
2、增资（“增资价款”）
各方根据评估结果，通过友好协商确定天地超云投前估值为 2.8 亿元，投资
方以人民币 2 亿元认购天地超云新增注册资本，其中增资价款的 13,785.714286
万元计入注册资本，其余部分 6,214.285714 万元计入资本公积。
3、转股价款及增资价款的支付
投资方应于协议签署后七个工作日内一次性将转股价款分别支付至管理层
股东的账户；投资方分两次将增资价款支付至天地超云的账户，第一期增资价款
为增资价款的 50%，于协议签署后七个工作日内支付；第二期增资价款为增资
价款的 50%，于天地超云完成工商变更登记日后三十个工作日内支付。
（三）过渡期安排
自交易基准日（2017 年 7 月 31 日）起，天地超云及其子公司的收益，投
资方按交易完成后的持股比例享有。
（四）业绩承诺及奖励
1、业绩承诺
原股东承诺天地超云 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常
性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于 8,700 万，逐年度分别为 2018
年度不低于 1,000 万元、2019 年度不低于 2,900 万元、2020 年度不低于 4,800
万元。
2、实现净利润的确定
天地超云在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结束时，由投资方指定
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具有证券业务资格的会计师事务所对实际盈利情况出具专项审核报告；承诺年度
实现的净利润根据专项审核报告进行确定。
3、业绩补偿
（1）各方一致同意每年进行补偿核算，并按以下计算公式计算所得注册资
本比例进行补偿：
原股东每年应补偿注册资本比例=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至
当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和-原股东
以前年度已补偿注册资本比例。
原股东每年应补偿注册资本数额=原股东每年应补偿注册资本比例×本次交
易完成后老股东总持有的注册资本（18,528 万元）。
尽管有上述约定，但各方确认，原股东对投资方业绩补偿的上限为原股东合
计持有的标的公司股权比例（共计 56%）中的 31.07%，或对应的注册资本补偿
的上限为原股东注册资本出资额（共计 18,528 万元）中的 31.07%，即 5,756.6496
万元。各原股东按照届时在原股东间的持股比例分别且连带地向投资方承担注册
资本补偿及违约责任。
（2）在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿注册资本比例时，按照协议约定
的计算公式确定的当年补偿注册资本比例小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的注
册资本比例不冲回。
（3）天地超云在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿注册资本比例进
行相应调整为：按上述公式计算的补偿注册资本比例×（1＋转增或送股比例）。
（4）天地超云在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应无偿补偿的注册资本数量。
（5）在业绩补偿触发时，乙方对投资方的业绩补偿应在该未完成业绩承诺
年度的次年 4 月 30 日前完成，即：乙方无偿（或以法律允许的最低价格）向甲
方转让持有天地超云注册资本，涉及的工商变更登记手续应在补偿年度的次年 4
月 30 日前完成。
4、业绩奖励
各方一致同意对业绩承诺期累计实际净利润超过业绩承诺总额部分的 50%
将全部由天地超云以现金方式作为奖励支付给管理团队，管理团队成员及具体分
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配方案由管理层股东决定，且管理层股东应确保该等分配不会产生任何对天地超
云日常经营管理造成不利影响的争议或纠纷。
投资方直接带来的销售业绩可计入业绩承诺额，但不计入超额奖励业绩。
业绩奖励的发放时间为业绩承诺期满后下一年度的 4 月 30 日前。
5、业务合作
本次交易完成后，天地超云由其现有管理团队运营为主，投资方提供包括资
金和市场等各方面协助，协调包括但不限于中国电子体系内的资源。
本次交易完成后，各方成立联合工作小组，指定各自的具体负责人/接口人，
在正式交易文件签署之后壹个月内完成各方合作的细化方案的议定。
（五）公司治理
各方一致同意，业绩承诺期内天地超云董事会由 5 人组成，投资方委派 2
名，原股东委派 3 名，其中董事长由投资方委派。
天地超云设监事会，监事会由 3 名监事组成；1 名投资方代表、1 名管理层
股东代表和 1 名职工代表；主席由投资方委派。
天地超云实行董事会领导下的总经理负责制，在业绩承诺期间，董事会授予
总经理不可撤销的日常经营管理权，并保证管理团队及高级管理人员在业绩承诺
期内稳定。财务负责人由投资方推荐，主要负责财务规范及大额支出管理等监管
工作。
（六）违约责任
本协议生效后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约。
由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约
方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据
多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方
造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根
据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，
从其约定。
就任一原股东应承担的相关责任和义务，均由公司的其他原股东承担连带责
任。
（七）生效
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本协议经各方签字盖章后生效；如合同需各方决策机构批准，则以本协议签
订时间与及相关决策机构批准时间之较晚者为生效时间。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及天地超云职工处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。收
购及增资天地超云完成后，公司持有天地超云股权比例为 44%，为其第一大股
东。
鉴于协议条款“公司治理”的约定，如果涉及上市公司董事、监事、高级管
理人员兼职的情况，天地超云将视为公司关联方，与其开展交易为关联交易，公
司将根据后续人员安排并依据相关规定履行关联交易审批程序。
公司部分业务与天地超云在技术、产品方面有显著互补及协同效应，在业务
渠道、目标客户方面具有差异，不存在同业竞争的情况。
七、交易目的和对公司的影响
天地超云在国产服务器行业有着较高的技术研发实力和影响力，坚持自主创
新，致力于打造自主、安全、可控的云计算服务器品牌。天地超云与中国长城在
战略发展、主营业务上相匹配，有显著的互补及协同效应，为进一步充实公司核
心关键技术、增强产业链整合能力，提高市场竞争力，公司经研究后决定收购天
地超云部分股权并向其增资。
八、董事会关于收益法评估结论的意见
董事会经审议认为天地超云处于发展阶段，收益法评估对于企业未来预期发
展因素产生的影响考虑的比较充分，能够更为客观、全面的反映被评估单位拥有
的服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的内在价值；中介评估机构能够根
据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，
评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估
参数的选择应是合理的。公司与交易方约定业绩补偿方案，可有效降低收益预期
风险，保障公司投资利益。
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九、独立董事意见
本公司独立董事对公司第七届董事会审议收购天地超云部分股权及增资事
项发表了同意的独立意见：本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础
进行协商确定，交易价格合理，公司与交易方约定业绩补偿方案，可有效降低收
益预期风险，保障公司投资利益，未损害公司及全体股东的合法利益；本次交易
有利于进一步完善中国长城产业链和生态链，不构成关联交易，也不会形成同业
竞争；董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、天地超云的审计报告及评估报告
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一八年四月十七日
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