证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-031
中国长城科技集团股份有限公司
关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况
及业绩补偿方案及致歉公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“本公司/中国长城/长城电脑”指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“长城信息”指长城信息产业股份有限公司
“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司
“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
“冠捷科技”指冠捷科技有限公司
中国长城科技集团股份有限公司于 2019 年 4 月 29 日召开第七届董事会第
十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入资产 2018 年度业绩承诺实现
情况及业绩补偿方案的议案》，现将公司重大资产重组购入资产 2018 年度业绩
承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：
一、重大资产重组基本情况简介
2016 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重
组预案及其他相关议案；2016 年 3 月 10 日公司第六届董事会第七次会议、2016
年 3 月 18 日公司第六届董事会第八次会议、2016 年 6 月 14 日公司第六届董事
会第十一次会议和 2016 年 3 月 28 日 2016 年度第二次临时股东大会、2016 年
7 月 1 日 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及
其他相关议案。
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本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股
吸收合并长城信息（股票代码 000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及
承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产
置换：公司以持有的冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司非公开发行股份购买中原电子剩余
35.06%股权、圣非凡 100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不
超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过
73.58 亿元，将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持其主营业
务发展。前述内容具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的
相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次重大资产重组构成关联交易。
本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监
督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会的无条件审核通过。2016 年 9 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关
于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司
及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1968 号）。
2017 年 1 月，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠
捷科技置出实施完成，公司股本由原 1,323,593,886 股扩增至 2,944,069,459 股，
具体内容详见公司于 2017 年 1 月 20 日披露的 2017-016 号公告《长城电脑重大
资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。
2017 年 8 月，批文已因有效期届满自动失效，募集配套资金事项相应终止。
二、业绩承诺与补偿安排概述
根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺
与补偿安排如下：
（一）承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
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181,828,400.00 元、184,953,900.00 元、203,293,700.00 元；圣非凡在 2017
年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
之和将不低于 2.2 亿元，具体分别为 71,463,800.00 元、71,601,700.00 元、
84,184,600.00 元。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在 2017 年、2018 年、2019 年
的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、
圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度每年的实现净利润应根据合格
审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的公
司股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价
÷发行价格）－已补偿股份数量。
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：
1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取
得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性
现金补偿。
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿
股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
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三、业绩承诺实现情况
1、中原电子业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情
况审核报告》（信会师报字[2019]第 ZG24979 号），2018 年度中原电子实现扣除
非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 195,207,129.01 元，达成业绩承诺。
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数（元） 181,828,400.00 184,953,900.00 203,293,700.00
实际盈利数（元） 184,150,653.09 195,207,129.01
完成率（%） 101.28% 105.54%
2、圣非凡业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况
审核报告》（信会师报字[2019]第 ZG24980 号），2018 年度圣非凡实现扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润 36,831,506.45 元，完成 2018 年度盈利
承诺数 71,601,700.00 元的 51.44%，未达业绩承诺。
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数（元） 71,463,800.00 71,601,700.00 84,184,600.00
实际盈利数（元） 37,040,319.57 36,831,506.45
完成率（%） 51.83% 51.44%
（圣非凡 2017 年度未达业绩承诺，中国电子业绩补偿股份 7,903,899 股已
于 2018 年 8 月 8 日完成注销。）
四、业绩补偿方案
鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2018 年度承担业绩补偿义务
人为中国电子，2018 年度业绩承诺补偿安排如下：
（（71,463,800.00＋71,601,700.00）－（37,040,319.57＋36,831,506.45））
÷（71,463,800.00＋71,601,700.00＋84,184,600.00）×（680,406,200.00÷
13.04）－7,903,899.00=7,983,506.45 股，即 7,983,507 股。
中国电子履行业绩补偿义务后，公司以 1 元的价格回购中国电子 7,983,507
股并注销，公司股本总额将变更为 2,928,182,053 股，中国电子持有公司
1,188,482,503 股，占届时公司股本总额的 40.59%，仍为公司控股股东及实际
控制人。
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上述方案已经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，
表决票 9 票，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，关联董事
宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避
表决，并将提交公司 2018 年度股东大会审议，关联股东中国电子、湖南计算机
厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。在获得股东大会的同意并授权后，公
司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司
章程》。
公司 2018 年度利润分配预案为：拟以 2018 年末总股本 2,936,165,560 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计派发现
金 146,808,278.00 元。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。
据此中国电子应返还金额=7,983,507 股÷10×0.50=399,175.35 元，经公司与
中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。
五、圣非凡未实现业绩承诺的原因分析
1、因顾客机构调整、改革，装备计划延期，订货计划审批流程较长，造成
2018 年既有业务领域年度采购量大幅下降，从而较大地影响了 2018 年度营业
收入、利润等经济指标。
2、重点投入的卫星通信等科研项目，因试验还在进行中，未完成定型、无
法实现批量销售等，也较大地影响了 2018 年度营业收入、利润等经济指标。
六、完成以后年度业绩承诺的工作计划、保障措施
1、坚持立足传统市场领域，持续深耕细作、深挖应用，力争更多销售业绩
重组前论证的科研生产项目和计划预计会在 2019―2020 年得到集中释放，
圣非凡在传统通信领域上的预研项目、装备研制项目、体系建设项目等已经通过
相关论证手续，届时其可以陆续签订合同并形成收入，有利于保障圣非凡提升业
绩。
2、持续加大核心关键领域的科研投入，保质保量按时完成已有订单的交付
持续的科研投入将为圣非凡的持续发展奠定基础，圣非凡在核心关键领域将
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加大新产品、新技术的开发力度，深度挖掘军民融合项目，促进自主可控技术成
果转化，同时圣非凡现有的科研生产团队将按照政府、军队等客户相关要求，按
时保质保量完成订单交付。
3、加强市场开发力度，积极拓展多领域新市场
圣非凡新业务项目已完成高原适应性试验、用户试验、环境适应性试验，力
争在上半年完成装备设计定型工作，力争尽早形成营业收入。
七、致歉声明
公司董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先生对圣非凡未能实现 2018 年度
业绩承诺相关事项深感遗憾，向投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意
投资风险。
后续，公司将督促中国电子履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业
绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。
八、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、独立财务顾问核查意见
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一九年四月三十日
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