中国长城：2018年度独立董事述职报告（虞世全）2019-04-30
中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）
中国长城科技集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年里严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见。现就本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间（以下称为“报告期”），公司共召开了 38
次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本人亲自出席了公司报告期召开的 2018 年度第四
次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共审议了 154 项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人经
过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。其中，针对董事会
决策的重大事项，本人认真进行事前审查，与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资
料。在董事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识
背景，就有关事项发表专业意见，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，建议持续加
强公司内部控制制度建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力；加强预算管理，加强成
本核算管理，构建采购平台，实现高效运营；公司持续深入开展公司治理活动，不断加强和
充实内部审计人员，提高内部审计工作的质量，为公司防范风险、加强内部管理和提高效益
服务；在清理或注销子公司、设立分公司、调整股权结构的过程中，公司应考虑并提前统筹
税务管理。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开及召集了报告期内的审计委员会全
部会议，认真听取了 2017 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的汇报；就公司
2017 年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事 2017 年度公司审计工作情况、2017
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年度报告、2018 年一季报、2018 年半年度报告、2018 年三季报、计提资产减值准备及核销
应收款、财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整、新聘年审会计师等事项进行了认真分
析，积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。
在财务报告审计过程中，本人与公司财务管理部、注册会计师进行了充分沟通，及时了
解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。在 2017 年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作条
例》召集和主持会议，仔细审阅公司 2017 年度财务报告并逐次发表了审阅意见；督促审计
工作的进度，通过电话、见面会等形式与年审注册会计师就年度审计的问题进行多次沟通；
对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的
通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，与公司内控部门、
中介机构沟通会谈，听取了公司 2017 年度内部审计工作总结并作了相关评价，审定了公司
2018 年度内部审计工作计划。保持与内部控制建设部门和评价部门的沟通，通过电话、见
面会的方式了解公司内部控制体系建设的进展、自查和整改情况，审议了公司 2017 年度内
部控制评价报告、2018 年度内部控制评价工作方案。
在委员会工作方面，完成了新一届审计委员会的构建并选举了主任委员。
2、作为董事会提名委员会委员，报告期内，本人参加了提名委员会全部会议，本着勤
勉尽责的原则认真履职，在提名公司董事候选人、高级管理人员的过程中按照中国证监会、
深圳证券交易所任职相关规定对人选资格进行了严格的审查考核后再将相关名单提报至公
司董事会进行审批，配合公司董事会完成了换届选举以及董事、高级管理人员变更的工作。
此外，提名委员会还完成了新一届提名委员会的构建并选举了主任委员。
3、作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人参加了提名委员会全部会议，
本着责任、权力和利益相统一的原则，并根据公司的实际情况，提出了第七届董事会董事津
贴标准建议；完成了新一届薪酬与考核委员会的构建并选举了主任委员；认真核查了年度报
告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；经综合衡量和研究，提出高级副总裁转正
后的薪资、福利、履职待遇等标准建议；结合 2017 年度公司经营情况和公司经营者的工作
表现和完成情况，经综合衡量和研究，谨慎提出了 2017 年度经营班子奖金建议。
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三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计
71 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
发表意见的 意见
审议事项
时间 类型
2018.01.16 独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见 无异议
关于 2017 年度日常关联交易的核查意见及 2018 年度日常关联交易预计的
2018.01.18 无异议
事前认可意见
2018.01.18 关于聘任内部控制审计单位的事前认可意见 无异议
2018.01.19 关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见 无异议
2018.01.19 关于聘任内部控制审计单位的独立意见 无异议
2018.01.26 关于收购天地超云部分股权及增资意向的独立意见 无异议
2018.02.07 关于第七届董事会董事津贴标准的独立意见 无异议
2018.02.07 关于第七届董事会候选人的独立意见 无异议
2018.02.12 关于出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司 100%股权的独立意见 无异议
2018.03.01 关于与中电有限共同投资设立公司暨关联交易的事前认可意见 无异议
2018.03.02 关于与中电有限共同投资设立公司暨关联交易的独立意见 无异议
2018.03.15 关于《股东回报规划（2018-2020）》的独立意见 无异议
关于与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》暨关联交易的
2018.03.19 无异议
事前认可意见
2018.03.21 关于下属公司向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见 无异议
关于与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》暨关联交易的
2018.03.21 无异议
独立意见
2018.04.10 关于公司 2017 年度内部控制评价的独立意见 无异议
2018.04.16 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 无异议
2018.04.16 关于收购及增资天地超云的独立意见 无异议
2018.04.25 关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见 无异议
关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意
2018.04.25 无异议
见
关于与天津麒麟、天津飞腾签署 2018-2020 年度关联交易框架协议暨日常
2018.04.25 无异议
关联交易的事前认可意见
关于重大资产重组购入资产 2017 年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易
2018.04.25 无异议
的事前认可意见
2018.04.26 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 无异议
2018.04.26 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 无异议
关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2017 年度报告）
2018.04.26 无异议
的独立意见
关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2018 年一季度报
2018.04.26 无异议
告）的独立意见
2018.04.26 关于公司会计政策变更的独立意见 无异议
2018.04.26 关于公司证券投资情况的独立意见 无异议
2018.04.26 关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的独立意见 无异议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
2018.04.26 无异议
和独立意见
关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独
2018.04.26 无异议
立意见
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2018.04.26 关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的独立意见 无异议
2018.04.26 关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见 无异议
关于与天津麒麟、天津飞腾签署 2018-2020 年度关联交易框架协议暨日常
2018.04.26 无异议
关联交易的独立意见
2018.04.26 关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见 无异议
2018.04.26 关于中电长城大厦银团贷款更换抵押担保物的独立意见 无异议
关于重大资产重组购入资产 2017 年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易
2018.04.26 无异议
及回购应补偿股份并进行减资的独立意见
2018.05.10 关于与中国信安签署《战略合作框架协议》暨关联交易事宜的独立意见 无异议
2018.05.10 关于与长海科技签署《设备出售协议书》暨关联交易事宜的独立意见 无异议
2018.05.10 关于高级副总裁段军薪酬待遇的独立意见 无异议
关于与中国电子签署《深圳长城科技大厦租赁委托代理合同》暨关联交易
2018.06.11 无异议
事宜的独立意见
2018.06.29 关于与中电熊猫签署《战略合作框架协议》暨关联交易事宜的独立意见 无异议
2018.07.04 关于提名董事候选人的独立意见 无异议
2018.07.04 关于任免高级管理人员的独立意见 无异议
关于与长城超云签署 2018 年度关联交易框架协议及《商标许可使用合同》
2018.08.28 无异议
暨日常关联交易的事前认可意见
2018.08.29 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 无异议
关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2018 年半年报）
2018.08.29 无异议
的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
2018.08.29 无异议
和独立意见
关于与长城超云签署 2018 年度关联交易框架协议及《商标许可使用合同》
2018.08.29 无异议
暨日常关联交易的独立意见
2018.09.18 关于放弃广州鼎甲变动股权的优先购买权的独立意见 无异议
2018.09.30 关于对经营班子进行考核及奖励的独立意见 无异议
关于与湘计开拓签署《长沙星沙工业园物业服务合同》暨关联交易事宜的
2018.10.09 无异议
独立意见
2018.10.11 关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 无异议
2018.10.23 关于变更国开行贷款担保方式暨关联交易的事前认可意见 无异议
关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的事
2018.10.23 无异议
前认可意见
2018.10.25 关于变更国开行贷款担保方式暨关联交易的独立意见 无异议
关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的独
2018.10.25 无异议
立意见
2018.10.29 关于公司会计政策变更的独立意见 无异议
2018.10.29 关于公司聘任总法律顾问的独立意见 无异议
关于与国科微、中电信息签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的独立意
2018.11.20 无异议
见
关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的事前认
2018.11.23 无异议
可意见
关于中原电子收购中元股份少数股东 18.68%股权暨关联交易的事前认可
2018.11.23 无异议
意见
关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的独立意
2018.11.26 无异议
见
2018.11.26 关于中原电子收购中元股份少数股东 18.68%股权暨关联交易的独立意见 无异议
2018.12.20 关于新聘会计师事务所的事前认可意见 无异议
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关于长江科技购买汉南土地及地上房屋建（构）筑物暨关联交易事宜的事
2018.12.20 无异议
前认可意见
2018.12.21 关于新聘会计师事务所的独立意见 无异议
关于长江科技购买汉南土地及地上房屋建（构）筑物暨关联交易事宜的独
2018.12.21 无异议
立意见
2018.12.28 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 无异议
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际
控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针对董事
会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董
事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2018 年，本人累计到公司现场办公的时间约为 7 天。同时，本人与公司董事、董事会
秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营和财务规范运作情况、日常
关联交易情况，并利用现场参加会议的机会提前到公司进行实地交流和了解。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，遇有疑问
及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，为保护公司股东利益
充分发挥了作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信
息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积极提升自己
对公司和股东合法权益的保护能力，2018 年 12 月 26 日至 28 日参加了深交所主办的第九十
九期上市公司独立董事培训班（后续培训），不断更新和加深对相关法规的认识和理解。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资料、现场办
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公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见，对要求进一
步说明的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人 2018 年度履行职责情况的汇报。在 2019 年，我将继续本着诚信、勤勉的精
神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相
关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充
分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
中国长城科技集团股份有限公司
独立董事：虞世全
二〇一九年四月
第6页 共6页
