深圳华控赛格股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
（第二次正式反馈及其补充的 2017 年半年报更新）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2017 年 6 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知
书》（162215 号）已收悉，根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司作为深
圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，本着诚实信用和勤勉尽责
原则，会同发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见进行了认真讨论和研
究，对反馈意见提出的问题逐项进行了书面说明。现就反馈意见的有关问题作如
下答复，请贵会审核。
第一部分 释义
除非特别提示或上下文另有规定，本反馈意见回复中下列词语具有以下含
义：
一般词语释义
发行人、公司、华控
指 深圳华控赛格股份有限公司
赛格
深圳市赛格三星股份有限公司或深圳赛格三星股份
赛格三星 指
有限公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，原为深圳赛格集团公司
赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
三星康宁 指 三星康宁投资有限公司，原深业腾美有限公司
三星马来西亚 指 三星康宁（马来西亚）有限公司
原名深圳市长润投资管理有限公司，现名工布江达长
长润投资 指
润投资管理有限公司
控股股东、华融泰 指 深圳市华融泰资产管理有限公司
奥融信 指 深圳市奥融信投资发展有限公司
林芝华控赛格 指 林芝华控赛格投资有限公司
华控赛格置业 指 深圳华控赛格置业有限公司
前海华泓投资 指 深圳市前海华泓投资有限公司
3-2-1
华控赛格科技 指 深圳华控赛格科技有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
清控人居 指 北京清控人居环境研究院有限公司
中新苏州 指 中新苏州工业园区清城环境发展有限公司
华控宜境 指 北京华控宜境仪器有限公司
迁安华控环境 指 迁安市华控环境投资有限责任公司
遂宁华控 指 遂宁市华控环境治理有限责任公司
玉溪华控 指 玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司
中环世纪 指 北京中环世纪工程设计有限责任公司
成都支付通 指 成都支付通新信息技术服务有限公司
华控凯迪 指 深圳市华控凯迪投资发展有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
原名北京同方创新投资有限公司，现改名为同方金融
同方创新 指
控股（深圳）有限公司
清华同衡 指 北京清华同衡规划设计研究院有限公司
林芝清创 指 西藏林芝清创资产管理有限公司
钦州同方 指 钦州市同方和宸精密电子科技有限公司
华烯新材 指 深圳华烯新材料有限公司
新天科技 指 新天科技股份有限公司
华测检测 指 华测检测认证集团股份有限公司
中环嘉诚 指 北京中环嘉诚环境工程有限公司
同方康泰产业集团有限公司，原名联合水泥控股有限
同方康泰 指
公司（Allied Cement Holdings Limited）
华融泰（香港） 指 华融泰资产管理（香港）有限公司
中国健康 指 中国健康管理投资有限公司
荣泰信达 指 北京荣泰信达资产管理有限公司
扬州同方水务有限公司，原名扬州华建同方水务有限
扬州同方 指
公司
建设银行 指 中国建设银行深圳分行
方正证券 指 方正证券股份有限公司
保荐机构、主承销商、
指 国信证券股份有限公司
国信证券
发行人律师、律师、
指 广东尚玖律师事务所
尚玖
会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
水利部 指 中华人民共和国水利部
3-2-2
国土部 指 中华人民共和国国土资源部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
A股 指 在境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳华控赛格股份有限公司章程》
《募集资金使用可行 《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集
指
性分析报告》 资金使用可行性分析报告》
报告期内 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
报告期各期末 指
月 31 日、2017 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
专用词语释义
Cathode Ray Tube 的缩写，即“阴极射线显像管”，是
一种使用阴极射线管的显示器，CRT 纯平显示器具有
可视角度大、无坏点、色彩还原度高、色度均匀、可
CRT 指
调节的多分辨率模式、响应时间短、价格低廉等优点，
但近年来因无法实现数字化驱动等原因在家用电视
使用方面被基本淘汰
导电镀膜玻璃，是形成液晶（LCD）驱动用的透明电
STN-ITO 指
极矩阵产品
PPP 指 Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式
SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)，即
SCADA 指
数据采集与监视控制系统。
Engineering Procurement Construction，指公司受业主
EPC 指 委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
Engineering Procurement，是承包商负责工程的设计和
EP 指 采购工作，还可以在施工、安装及调试阶段向业主提
供咨询服务，但工程施工由其他承包商承包
Build Transfer，指一个项目的运作通过项目公司总承
BT 指 包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资
方支付项目总投资加上合理回报的过程
海绵城市是解决城市缺水与内涝问题的系统性方案，
是河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景
观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、
海绵城市 指
地块海绵城市示范、城市排水信息监控等一系列系统
性工程建设的有机结合，其项目的内涵包括对上述具
体项目的建设及其综合运营两方面
迁安市海绵城市项目 指 迁安市海绵城市建设 PPP 项目
遂宁市河东新区海绵 遂宁市河东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水
指
城市项目 系治理 PPP 项目
玉溪海绵城市项目 指 玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程
3-2-3
项目
通过数据采集传感器、无线网络、水质水压表等在线
监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态，并采
用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设
施，形成“城市水务物联网”，将海量水务信息进行及
智慧排水 指
时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建
议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生
产、管理和服务流程，从而达到“智慧”状态的排水系
统
利用物理、化学和生物的方法转移、吸收、降解和转
土壤修复 指 化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或
将有毒有害的污染物转化为无害的物质
本反馈意见回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3-2-4
第二部分 反馈问题回复
一、重点问题
问题一、申请人计划使用本次募集资金 31.5 亿元投资海绵城市 PPP 建设项
目，目前已中标三个海绵城市项目（迁安、遂宁及玉溪海绵城市建设项目）。
关于申请人是否具备实施上述项目的产业基础，本次募集资金是否属于财
务性投资，我们关注到以下事项：（1）申请人收入主要来自技术咨询规划服务
和环保设备材料销售，近三年并无工程建设管理业务和收入；（2）申请人控股
的遂宁、迁安海绵城市工程的项目公司系发包方，并未提供实际建造服务（据
2017 年 5 月 5 曰公告的年报问询函回复 P.19)；（3）申请人（含子公司）拟承担
上述三个海绵城市项目约 88%的建设资金。三个项目投资总额 35.3 亿元，申请
人（含子公司）通过注资项目公司、提供财务资金的方式共拟投入 31.25 亿元；
（4）2016 年（末），公司总资产为 13 亿元、净资产为 6.2 亿元，收入为 2.98 亿
元，本次拟投入海绵城市项目的资金规模及募集资金总额远超过现有资产和经
营规模。
请申请人结合上述事项及以下情况，说明本次募集资金投入海绵城市项目
是否属于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
（1）已中标三个海绵城市项目所需要的工程建设管理资质、申请人（含子公司）
是否具备相应资质；（2）结合相关协议条款，说明海绵城市项目中各主要投资
方、建设方的权利义务，海绵城市项目与公司现有主业的具体相关性；（3）公
司与海绵城市项目相关的人才、技术、管理等相关储备是否足以支持本次募投
项目实施；（4）三个海绵城市项目按服务内容分类的具体盈利模式，盈利是否
主要来自于申请人提供的资金利息，项目实施和未来盈利是否存在较大不确定
性。
请保荐机构对上述内容出具核查意见。
【回复】
一、已中标的三个海绵城市项目所需工程建设管理资质、申请人（含子公
3-2-5
司）是否具备相应资质；
（一）设计、规划、实施、运营是海绵城市 PPP 建设项目关键
海绵城市是解决城市缺水与内涝问题的系统性方案，是河道整治、流域截污、
河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、
地块海绵城市示范、城市排水信息监控等一系列系统性工程建设的有机结合，其
主要工作包括：
1、制定海绵城市规划，明确其需要达到的建设目标及路线
落实海绵城市建设要求，制定海绵城市规划涉及总体规划、控制性详细规划、
修建性详细规划三个层次，分别解决宏观、中观、微观三方面的问题，相互支持，
共同构建整体的技术框架，具体情况如下：
3-2-6
城市总体规划层面的重点为：基于降水和地质等本地条件，识别并规划完善
自然与人工的水系统，优化循环路径和机制，因地制宜地确定海绵城市建设原则；
协调绿地、水系、道路、开发地块的空间布局与城市竖向布局，在明确城市尺度
的基础上确定径流总量控制、径流峰值控制、径流污染控制、雨水资源化利用等
总体规划控制目标；编制城市水系、排水防涝、绿地系统、道路交通等专项规划，
3-2-7
或编制城市雨水控制与利用专项规划，从“源头、中途、末端”多个层面，细化
落实低影响雨水系统、城市雨水管渠系统和超标雨水径流排放系统的实施策略、
建设标准、总体竖向控制及重大雨水基础设施的总体布局等相关内容。
控制性详细规划层面的重点为：细化分解和落实城市总体规划中提出的海绵
城市总体控制目标及要求；通过土地利用空间优化等方法，结合具体地块的用地
性质和土壤类型等要素，提出各地块的海绵城市建设控制指标，明确排水防涝、
径流污染控制设施的排放与调蓄要求，最终将海绵城市的理念形成可操作、可管
理的规划设计条件，管控土地开发出让及建设前期工作。
修建性详细规划层面的重点为：将控制性详细规划中关于各地块的海绵城市
控制指标和引导性要求落实到具体项目的设计之中，具体指导海绵城市设施的建
设、细化场地设计和设施配套，以及维持或恢复场地的“海绵”功能。
2、对上述规划进行细化设计，使其形成一系列工程的有机结合
具体步骤如下图所示：
重要内容包括：
3-2-8
（1）对拟建设地点进行分区
海绵分区是海绵城市规划设计中衔接总体目标和地块指标的关键工作环节，
通过合理划分区域，确定分区边界，分区分类确定海绵城市建设策略，并进行指
标分解，具体步骤包括：
① 现状分析：对城市不同区域类型的现状条件进行综合调研分析，识别海
绵城市建设的重点区域，结合城市发展方向、总体规划的用地布局、近期旧城改
造计划和海绵城市建设拟解决的问题，按照新旧结合、示范带动的原则，优先选
择城市水环境问题比较严重的区域或者易涝点集中区域，作为海绵城市建设的重
点区域；
② 合理划分区域：在现状分析的基础上，根据城市功能区划、功能用地的
空间分布、土壤、植被和河流水系的分布情况及拟解决的重点问题等，进行海绵
城市建设分区；
③ 明确各分区规划目标与指标分解：针对每个海绵分区提出相应的强制性
指标和引导性指标，以分解并承接海绵城市所提出的径流控制目标；
④ 明确各海绵分区径流总量衔接方式：针对每个海绵分区提出各自的积水
内涝解决方案、雨水利用策略、超标雨水径流出路，以实现各海绵分区之间指标
衔接平衡。
（2）形成规划说明书、图纸等
这些文件需满足：
① 需符合不同阶段的设计深度要求，施工图审查应对低影响开发设施的规
模、有效调蓄深度、安全距离等进行重点审查，达到低影响开发的单位面积控制
容积控制指标与设计降雨量标准，达到排水及内涝防治的设计重现期标准；
② 需满足城市总体规划、专项规划等相关规划提出的低影响开发控制目标
与指标要求，结合气候、土壤及土地利用等条件，合理选择单项或组合的以雨水
渗透、储存、调节等为主要功能的技术及设施。
③ 需根据设计目标，经水文、水力计算得出，有条件的应通过模型模拟对
设计方案进行综合评估，并结合技术经济分析确定最优方案。
④ 各阶段均需体现低影响开发设施的平面布局、竖向、构造，及其与城市
雨水管渠系统和超标雨水径流排放系统的衔接关系等内容。
3-2-9
⑤ 设计与审查（规划总图审查、方案及施工图审查）需与园林绿化、道路
交通、排水、建筑等专业相协调。
（3）相关图纸等的审查
由专业人员及资质机构对相关文件及图纸进行审查。
3、对相关工程进行建设
这些工程包括道路、建筑小区、河道水系、管网改造，流域治理，污水处理
厂的改扩建，一体化信息平台的建设等。
这些工程由有相应资质的建筑公司进行安装建设，并由拥有相应资质的监理
公司进行监督管理，工程建设完毕后需按照事先制定的《验收导则》进行验收。
4、对工程的全过程进行管理
相关负责单位需制定工程的实施方案及施工计划，包括施工人员计划、材料
及机械使用计划、施工的技术方案、质量控制措施等，并监督项目建设单位按要
求进行施工，以确保工程的最终质量符合要求。
5、运营及维护建成后的工程
与传统不同，海绵城市相关工程及建成后的设施更加注重以“滞”、“渗”、
“蓄”、“净”等生态化、分散型的工程设施，这些设施多与绿地景观相结合，要
求设施具有一定的渗透性、通透性和储存空间，即使是常见的铺装路面、屋顶等，
对维护方的专业要求也较高，比如：
① 透水铺装等雨水设施需要定期检查和采用负压抽吸等做法以保持其渗透
性能，否则其透水能力将丧失；
② 渗透塘、渗井、渗渠、人工土壤渗滤等设施需使用专业方案维护管理，
否则会因渗透效果差导致雨水滞留时间过长，进而发生水质恶化、滋生细菌蚊虫
等问题，甚至导致下渗水污染；
③ 对于雨水桶、调节塘、调节池等以调蓄为主要功能的设施而言，需要通
过池体清淤、排放所储雨水等措施保证雨期有足够的调蓄空间，发挥雨季的调蓄
功能；
④ 绿色屋顶、下沉式绿地、生物滞留设施、湿塘、雨水湿地、植草沟、植
被缓冲带等设施，除了需要对植物进行常规养护之外，还要在降雨后进行专门检
修管理。
3-2-10
这就要求海绵城市的运营维护方具有较强的运营维护能力，能够针对各项目
的实际情况，兼顾各项目联合效应，通过数字化信息技术手段，在海绵城市智慧
监测信息控制平台中进行科学管理。
完成这些项目需要的资质及能力分别为：① 工程设计资质；② 工程的建造
资质；③ 工程的设计能力；④ 工程全过程管理的能力；⑤ 信息控制平台建设、
维护及运营的能力。
海绵城市要求统筹规划雨水综合控制与利用、低影响开发技术、城市排水防
涝、城市面源污染控制和合流制溢流管理等多种技术和目标，对承接此类项目公
司提出了很高的要求。承接该项目的公司需能够在完备调查的基础上，综合考虑
各项因素，提出综合设计规划及方案，将其分解为有机结合的各项工程，并通过
后期运营实现原定目标。因此，其设计、规划、实施、运营是其最关键的技术及
能力。
（二）公司及下属子公司拥有关键资质及能力
公司及下属子公司拥：① 工程设计资质；② 工程的设计能力；③ 工程全
过程管理的能力；④ 信息控制平台建设、维护及运营的能力，拥有工程设计、
工程监理资质、工程全过程管理及与之相应能力。
公司是专业从事环境技术综合服务的技术团队，从事环境与市政规划和设
计、智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成、环境监测与土壤修复等
领域的工作，公司长期为国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服
务、智慧城市解决方案和水务系统建设运营；公司子公司拥有中华人民共和国住
房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》（证书编号 A111005115，资质等
级：市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）、
中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程监理资质证书》（证书编号
E111005115，资质等级：房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级）及北
京市规划委员会核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A211005112，资质等
级：市政行业（道路工程）专业乙级）；公司能够完成包括规划、设计、工程监
控、项目运营在内的全部工作。
实际上，海绵城市建设的工程施工大多为常见的路面铺设、水网改造、河道
整治等，大部分工作均有成熟的标准体系与建设指南，能完成此类工作的公司较
3-2-11
多，因此相对而言并非“海绵城市”建设的关键能力。
公司作为技术领先、经验丰富的流域综合治理服务商，正式凭着上述的资质
及能力才能承接到国家级的海绵城市试点项目。
二、结合相关协议条款，说明海绵城市项目中各主要投资方、建设方的权
利义务，海绵城市项目与公司现有主业的具体相关性；
公司目前中标的海绵城市 PPP 建设项目为迁安市海绵城市项目、遂宁市河
东新区海绵城市项目及玉溪海绵城市建设项目，相关内容如下：
（一）海绵城市项目中各主要投资方、建设方的权利义务
1、迁安市海绵城市项目
公司迁安市海绵城市项目于 2015 年 12 月 30 日通过资格预审，于 2016 年 3
月 16 日通过首轮响应文件评审，于 2016 年 4 月 7 日最终响应文件评审结果为排
名第一，于 2016 年 4 月 15 日由项目谈判小组确认为预中标供应商，于 2016 年
5 月 9 日正式中标。
根据《迁安市海绵城市建设 PPP 项目公司章程》的约定，上述各方除作为
股东享有权利及承担义务外，主要权利义务还包括：
① 迁安市海安投资有限公司
A、协助迁安华控环境从有关政府部门取得公司设立所需的所有批准和登
记，并协助迁安华控环境取得提供特许经营服务所需的所有批准、登记、许可和
执照；
B、促使迁安华控环境与市住建局签订及履行《PPP 项目合同》，与相关政府
部门签订及履行《服务合同》；
C、同意社会方股东提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明社会
方股东提名的人员不符合章程规定的高级管理人员任职资格；
D、协助迁安华控环境择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员
和其它人员；
E、协助解决迁安华控环境所聘的外地管理人员和雇员在项目所在地的工作
开展等安排；
F、协助迁安华控环境获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；
3-2-12
G、负责协助迁安华控环境与有关政府部门就公司的经营事宜进行沟通；
H、协助迁安华控环境进行融资。
② 华控赛格及其他股东
A、牵头负责迁安华控环境的设立，协助迁安华控环境从有关政府部门取得
设立和业务经营所需的所有批准和登记，并协助迁安华控环境取得提供特许经营
服务所需的所有批准、登记、许可和执照；
B、根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任公司董事；
C、促使其提名的董事按照本章程的相关规定，同意迁安市海安投资有限公
司提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明相关人员不符合章程规定的
高级管理人员任职资格；
D、协助迁安华控环境择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员
和其它人员；
E、视需要，协助培训各级管理人员和专业技术人员；
F、向迁安华控环境提供先进的管理和经营方法及先进的技术且不得收取额
外的费用；
G、根据适用法律和公司章程的规定，提名具有适当资质和管理经验的人员
担任迁安华控环境的高级管理人员，以满足公司管理运营的需要；
H、协助解决所聘的外地管理人员和雇员在项目所在地的工作开展、生活方
便等安排；
I、协助迁安华控环境获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；
J、负责协助迁安华控环境与有关政府部门就公司的经营事宜进行沟通；
K、促使其向迁安华控环境提名的董事、监事和高级管理人员忠实履行职责，
按期参加股东会、董事会、监事会等相关会议，并进行表决的义务；
L、协助迁安华控环境进行融资，以及负责按照约定进行融资；
M、促使迁安华控环境与市住建局签订及履行《PPP 项目合同》，与相关政
府部门签订及履行各《服务合同》。
2、遂宁市河东新区海绵城市项目
公司遂宁市河东新区海绵城市项目于 2016 年 6 月 12 日通过资格预审，于
2016 年 8 月 10 日通过首轮响应文件评审，于 2016 年 8 月 11 日评审结果为排名
3-2-13
第一并预公示，于 2016 年 8 月 15 日结束预公示，于 2016 年 9 月 13 日正式中标，
于 2016 年 11 月 23 日与其他各方成立了遂宁市河东新区海绵城市项目的实施主
体遂宁市华控环境治理有限责任公司。
根据《遂宁市河东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP 项目
合同》的约定，主要权利义务还包括：
① 遂宁市河东新区建设局
A、确保本项目所涉交易结构及核心条件已获得审批；
B、授予并保持特许权合作期限内始终完整有效；
C、合作期限内，协助办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准和
保持批准有效；
D、为项目建设施工提供土地和其它必要的条件与支持；
E、协调各相关主管部门为项目提供行政审批、项目融资等方面的协助和便
利；
F、履行合同约定的政府购买服务费支付义务；
G、法律、法规规定及合同约定的其它义务。
② 中标方（项目实施主体正式注册成立后，该公司将承担中标方的全部权
利义务）
A、合作期限内，按照合同的约定享有本项目特许权；
B、按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产
责任制，加强对分包商的监督和管理，确保工程建设质量和人员、财产安全；
C、完善公司机构设置和人员配备，聘用投融资、工程建设管理、海绵城市
建设和维护管理等方面的专业人员，确保关键岗位人员具备相应的资质要求；
D、始终遵守合同、法律、法规、规章、相关工程技术规范/标准及其它规范
性文件的规定设计、投融资、建设、改造修复和维护管理本项目，并承担相应的
责任和风险；
E、按照合同的规定向遂宁市河东新区建设局或遂宁市河东新区管理委员会
指定的其它机构移交项目设施，并保证所有项目设施完好且能正常发挥效用，承
担或要求分包商承担项目设施保修期内的维修保养义务；
F、按照合同约定，编制项目投资计划、项目建设管理方案、建设进度计划、
3-2-14
工程预决算报告、项目维护管理手册、项目汇报材料及甲方和相关主管部门要求
的其它材料，并按规定报送相关主管部门审批或备案；
G、确保各中标方之间的任何合同、公司章程、项目融资文件以及由中标方
签订的与项目有关的任何其它合同不得违背本合同约定；
H、接受和配合相关主管部门对项目的监督检查和接管等；
I、及时将项目有关重大事项向遂宁市河东新区建设局和相关主管部门进行
报告；
J、依法缴纳各项税费和规费；
K、法律、法规规定及合同约定的其它义务。
3、玉溪海绵城市建设项目
公司玉溪海绵城市建设项目于 2016 年 10 月 20 日通过资格预审，于 10 月
31 日最终响应文件评审结果为排名第一，于 11 月 3 日由项目谈判小组确认为预
中标供应商，于 2016 年 11 月 14 日正式中标，于 2016 年 12 月 27 日与其他各方
成立了玉溪海绵城市项目的实施主体玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司。
根据《玉溪市家园建设投资有限公司与同方股份有限公司、深圳华控赛格股
份有限公司关于成立玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司的股东协议》等的约
定，上述各方除作为股东享有权利及承担义务外，主要权利义务还包括：
① 玉溪市家园建设投资有限公司
A、协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准和登
记，并协助项目公司取得项目公司提供特许经营服务所需的所有批准、登记、许
可和执照；
B、促使项目公司与市住建局签订及履行 PPP 合作合同；
C、按照协议的约定，承担项目公司注册资本的出资义务；
D、根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公
司签订并履行 PPP 合作合同；
E、根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事；
F、促使其委派的董事按照本协议的相关规定，同意中标方提名的人员担任
有关职务，除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合本协议规定的高级公
司职员任职资格；
3-2-15
G、根据适用法律、协议和公司章程的规定，委派具有适当资质和管理经验
的人员担任项目公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要；
H、促使项目公司履行 PPP 合作合同；
I、协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其
它人员；
J、协助项目公司办理项目有关手续；
K、协助解决项目公司所聘的外地管理人员和雇员在项目所在地的工作开
展、生活方便等安排；
L、协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；
M、负责协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通；
N、按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其它事
宜；
O、根据适用法律和 PPP 合作合同的约定，协助项目公司进行融资。
② 华控赛格及其他股东
A、协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有
批准和登记，并协助项目公司取得项目公司提供特许经营服务所需的所有批准、
登记、许可和执照；
B、促使其委派的董事按照股东协议的相关规定，同意玉溪市家园建设投资
有限公司提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明另一方提名的人员不
符合本协议规定的高级公司职员任职资格；
C、根据适用法律、股东协议和公司章程的规定，委派具有适当资质和管理
经验的人员担任项目公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要；
D、协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其
它人员；
E、视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员；
F、促使项目公司与市住建局签订及履行 PPP 合作合同；
G、根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事；
H、向项目公司提供先进的管理和经营方法；
I、承担项目公司注册资本的出资义务；
3-2-16
J、根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公
司签订并履行 PPP 合作合同；
K、根据适用法律、股东协议和 PPP 合作合同的约定，协助项目公司进行融
资；
L、根据本股东协议约定确保项目公司能够按时完成项目融资交割；
M、促使项目公司履行 PPP 合作合同；
N、按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事
宜。
③ 共同的责任和义务
A、相互间全面协调合作为建立项目公司准备和提交所有申请及取得所有必
要的批准和执照；
B、处理董事会所委托的任何其他事宜；
C、各方应同等为项目公司经营和发展提供所需的其它合理协助与支持。
4、公司主要依靠技术实力中标
海绵城市的招投标经过资格审核、公开招标、中标公示、竞争性磋商等众多
环节，对投标方的商务方案、技术方案、技术实力进行了严格的审核，只有商务
方案及技术方案得分合计最高的投标方才能中标。
在已中标的三个“海绵城市”建设项目投标过程中，公司在对项目所在地详
细调查的基础上，利用自身的技术优势，提出了最合理且最优的技术方案，使公
司在商务方案中回报率的得分相对较低的情况下，依靠技术得分靠前的优势中标
上述三个“海绵城市”项目，充分体现了公司的技术实力。
5、公司是项目的主导者，不存在只提供财务资助的情形
由上述内容可知，公司依靠技术实力中标，并且：
（1）主持项目实施公司的组建工作
根据上述协议的约定，公司为下属各海绵城市项目实施子公司的组建者，这
些公司均为公司的控股子公司，其主要人员均为公司委派，项目公司的运营也在
公司的控制下，具体情况如下：
项目公司 公司出
序号 管理层与治理层主要委派人员
名称 资比例
1 迁安市华 52.80% 公司及下属子公司向迁安华控环境委派了朱明杨（董事长）、
3-2-17
控环境投 许申来（董事兼总经理）、丁亚兰（董事）等人员，该等人员
资有限责 占董事会的 3/5，且为主要管理人员
任公司
遂宁市华
公司向遂宁华控委派了朱明杨（董事长）、董兆力（董事）、杜
控环境治
2 80.00% 郁（董事）、庄春锋（董事、总经理）、辛玮光（监事）及郑书
理有限责
红（监事）等人员，占董事会的 4/5，且为主要管理人员
任公司
玉溪市华
控环境海 公司向玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司委派了朱明扬
3 绵城市建 51.00% （董事长）、杜郁（董事）、赵伟（董事、总经理），该等人员
设有限公 占董事会的 3/5，且为主要管理人员
司
（2）全程主导下属子项目建设及运营
公司依照相关协议完成公司组建后，为相关子工程制定了实施方案及施工计
划；在部分需要招投标确定建设单位的子项目中，公司也作为子工程的发包方，
负责了分包商的遴选及商务谈判等工作；在各个子项目及子工程建设完毕后，公
司将对这些项目进行验收，并负责其维护、运营等，对其建设及建成后的效果负
责。
因此，公司是项目的主导者，不存在只提供财务资助的情形。
（二）海绵城市项目与公司现有主业的具体相关性
公司自进入流域治理等环保领域以来，一直以水污染治理、环境监测、环保
工程设计等与环保及水务相关的业务为主营业务，是从事流域水环境综合治理的
专业服务企业；公司业务也随着海绵城市、智慧排水等的发展而发展。
1、海绵城市在国内的发展
（1）“海绵城市”的提出
我国传统的水治理工程的设计是相对独立的，一般仅从单个项目而不是区域
内综合流域环境的角度出发，常以修建了多少水处理设施而不是流域环境改善了
多少为考核依据，导致很多城市投入大量资金建设了大量工程项目，最终却没有
解决城市水体问题。同时，一些如雨水径流污染严重、城市防洪排涝压力大等的
问题也日益凸显，使传统的水治理越来越难以解决目前城市水系发展和流域污染
治理的需要。
为解决上述问题，统筹兼顾各个水处理目标，实现流域环境综合改善的“海
绵城市”理念被提了出来。
3-2-18
（2）“海绵城市”与传统水治理的区别联系
与传统方式不同，“海绵城市”以流域作为对象，综合考虑流域内环境基础
设施建设的规划、建设和运营，从而整体改善流域水环境：
这就要求“海绵城市”建设目标涵盖雨水径流总量和污染物控制、雨水资源
利用、峰值流量控制-排水防涝等多个分目标，使其形成一个有机整体：
这是“海绵城市”建设项目与传统水治理项目最大的不同。
同时，即使是单个子工程或局部工程，“海绵城市”建设项目也与传统水处
理项目有着区别。“海绵城市”建设项目要求下属子项目也能统筹考虑并兼顾多
种目标，如在单个道路铺设中就需达到如下效果：
3-2-19
总而言之，“海绵城市”建设是统筹水安全、水资源、水环境以及水生态等
方面的“绿色城市途径”，在实施中综合考虑雨水综合控制与利用、低影响开发
技术、城市排水防涝、城市面源污染控制和合流制溢流管理等多种技术和要求，
最终以实现流域综合环境得到改善的目标，与传统项目有着明显的区别。
（3）“海绵城市”建设的具体内容
“海绵城市”建设是一系列项目的有机结合，其将建设低影响开发雨水系统、
城市雨水管渠系统及超标雨水径流排放系统等统筹结合，使其相互补充、相互依
存，主要建设内容包括：
① 建筑与小区的改建
通过建筑物屋顶等改建、小区路面改造、增加储水设施等方式，使建筑屋面
和小区路面达到径流雨水通过有组织的汇流与转输，经截污等预处理后引入绿地
内以实现雨水渗透、储存、调节等功能，实现效果如下：
3-2-20
② 城市道路的改建
通过透水砖、混凝土、沥青等的铺装，植草沟、出水模块、雨水塘等的增设
等措施后，使城市道路达到雨水通过有组织的汇流与转输，经截污等预处理后引
入道路红线内、外绿地内，并通过设置在绿地内以实现雨水渗透、储存、调节功
能：
③ 城市绿地与广场的新改建
通过新改建湿地公园和有景观水体等方式，使雨水经截污等预处理后进入城
市绿地，达到渗透、储存、调节等效果，消纳自身及周边区域径流雨水，并衔接
区域内的雨水管渠系统和超标雨水径流排放系统，提高区域内涝防治能力。
3-2-21
④ 城市水系的综合整治
根据城市水系的功能定位、水体现状、岸线利用现状及滨水区现状等，进行
合理保护、利用和改造，在满足雨洪行泄等功能条件下，实现相关规划提出的低
影响开发控制目标及指标要求，并与城市雨水管渠系统和超标雨水径流排放系统
有效衔接。
最终，“海绵城市”将统筹自然降水、地表水和地下水的系统性，协调给水、
排水等水循环利用各环节，根据需求适当开挖河湖沟渠、增加水域面积，促进雨
水的积存、渗透和净化，达到下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的
水“释放”并加以利用的效果。
（4）海绵城市发展过程
“海绵城市”在我国的发展时间较短，其概念于 2012 年 4 月的低碳城市与
区域发展科技论坛才首次被提出，直到 2015 年 10 月国务院办公厅发布《国务院
办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发〔2015〕75 号）后才明确了
3-2-22
海绵城市中长期目标和建设时间表。
2014 年度， 关于印发海绵城市建设技术指南--低影响开发雨水系统构建（试
行）的通知》（建城函[2014]275 号）及《关于开展中央财政支持海绵城市建设试
点工作的通知》（建[2014]838 号）发布，海绵城市体系初步构成，在此期间，“海
绵城市”建设集中在编制规划、实施方案等工作中。
2015 年至 2016 年期间，第一批海绵城市国家级试点中的部分项目开始建设，
第二批海绵城市国家级试点也确定。“海绵城市”项目开始大规模建设。
2、海绵城市项目与公司现有主业的具体相关性
公司近年业务与“海绵城市”密切相关。
（1）规划阶段
2014 年以前，由于“海绵城市”相关标准及指引尚在制定中，因此其相关
需求主要集中在流域治理规划、实施方案编制、可行性研究等方面，这也是公司
2014 年及之前业务主要集中于为客户提供设计、规划等咨询类服务的原因。
2014 年度，公司“技术咨询规划服务”收入 3,066.21 万元，主要包括：
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
宜兴市污水系统运营监管与规划
宜兴市污水系 管理平台的设计与开发，主要包括 平台开发 为宜兴市公共事业局提
1 统运营监控与 在线运行监控与预警、污水系统分 （“海绵城市” 供了管理平台和决策工
规划管理平台 析管理、应急综合指挥调度、管网 含同类业务） 具。
巡查与养护管理等业务系统。
确定昆明中心城区（总面积为 1722
昆明市城市排
平方公里）城市排水设施的发展目 设计咨询 完成昆明市中心城区防
水（雨水）防
2 标和总体布局，并进行主城区 858 （“海绵城市” 涝规划，为昆明市防涝整
涝综合咨询服
平方公里范围模型构建，利用模型 含同类业务） 治工作提供依据。
务
对规划方案的评估与优化调整。
“中国水城” 全面评估南宁水城建设技术路线 设计咨询
完成《南宁中国水城规划
3 规划建设中期 与阶段成果，提出水城规划方案调 （“海绵城市”
建设中期评估报告》
评估咨询服务 整与优化实施的建议 含同类业务）
针对金昌市中心城区进行综合管 管网规划
金昌市城市综 完成金昌市城市综合管
4 网规划，包括给水、排水、再生水、 （“海绵城市”
合管网规划 网规划。
电力、通信、供热、燃气 7 大专项。 含同类业务）
南宁市内河补
针对南宁市内河水系水量不足、水 设计咨询
水与水质维护 南宁市内河补水与水质
5 质不佳等问题，制定内河补水与水 （“海绵城市”
方案研究咨询 维护方案
质维护方案 含同类业务）
服务
绍兴市生态容 核算绍兴市资源环境的承载力和 绍兴市“十二五”规划重
6 生态环境研究
量和环境保护 主要污染物减排措施、保障对策 要组成
3-2-23
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
策略与措施专
题研究
由上表可知，公司 2014 年度业务已多为“海绵城市”相关业务。
（2）国家级试点申报
2015 年度，迁安、遂宁、萍乡等第一批海绵城市国家级试点的确定，使“海
绵城市”建设开始启动。
同年，公司“技术咨询规划服务”收入 7,906.80 万元，主要包括：
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
完成《萍乡市海绵城市建
萍乡市海绵城
设示范区建设专项规
市试点建设示 “海绵城市”规
1 为相关城市编制“海绵城市”专项 划》，为接下来的示范区
范区建设专项 划
规划，该规划以城市建设和生态保 海绵城市建设提供了规
规划
护为核心，在中心城区范围内从保 划依据。
护城市生态环境、缓解城市内涝、 完成《迁安市海绵城市建
迁安海绵城市 改善水系环境、供水保障 4 个方面 “海绵城市”规 设专项规划》，为接下来
2
专项规划 构建“海绵城市系统”。通过海绵 划 的示范区海绵城市建设
城市建设实现“小雨不积水、大雨 提供了规划依据。
不内涝、水体不黑臭、热岛有缓 完成《珠海市西部中心城
珠海市西部中
解”，通过专项规划的编制，细化 区海绵城市试点建设示
心城区海绵城 “海绵城市”规
3 建设的总体目标和具体建设指标， 范区建设规划》，为接下
市试点建设示 划
分解落实各地块的改造和建设要 来的示范区海绵城市建
范区建设规划
求，明确海绵城市相关设施的布 设提供了规划依据。
局、规模和建设要求，从而指导海 完成《贵安新区海绵城市
贵安新区海绵
绵城市示范区未来的建设。 “海绵城市”规 建设专项规划》，为接下
4 城市建设专项
划 来的示范区海绵城市建
规划
设提供了规划依据。
以云服务的模式，建设一套二次供
江阴市二次供 完成信息化管理平台开
水服务管理平台，实现二次供水泵 平台开发
水智慧化管控 发，进而规范二次供水的
5 站的远程监控、运行过程异常报 （“海绵城市”
云服务系统项 管理过程，为调度管理、
警、监测数据的历史曲线查询、设 含同类业务）
目 应急指挥提供数据支撑。
备信息的全面管理等功能。
基于水箱的供
规划咨询
水管网区域联 对基于水箱的供水管网区域联合
6 （“海绵城市” 满足客户需求
合调度系统研 调度系统进行了研发
含同类业务）
究
迁安市海绵城
完成方案设计和施工图
市编制专项规 为建筑小区、城市公园的海绵化改 “海绵城市”建
7 设计，并配合施工建设现
划技术服务及 造出具设计等服务 设
场工作。
设计
8 珠海市横琴新 为相关城市编制“海绵城市”专项 “海绵城市”规 完成《珠海市横琴新区海
3-2-24
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
区海绵城市试 规划，该规划以城市建设和生态保 划 绵城市试点建设专项规
点建设专项规 护为核心，在中心城区范围内从保 划》，为接下来的示范区
划 护城市生态环境、缓解城市内涝、 海绵城市建设提供了规
改善水系环境、供水保障 4 个方面 划依据。
构建“海绵城市系统”。通过海绵
城市建设实现“小雨不积水、大雨
不内涝、水体不黑臭、热岛有缓
解”，通过专项规划的编制，细化
建设的总体目标和具体建设指标，
分解落实各地块的改造和建设要
求，明确海绵城市相关设施的布
局、规模和建设要求，从而指导海
绵城市示范区未来的建设。
寻找连云港市重大环境问题及其 完成了全国第一个地级
连云港市战略 变化趋势，提出“三线一单”环境 市战略环评试点，起草
9 设计咨询
环境评价 管控要求、经济社会发展和环境保 “三线一单”技术指南和
护协调的对策措施 相关政策文件。
CDIA 安乡水
编制安乡县域和中心城区水环境 协助安乡县水环境整治
10 环境综合整治 设计咨询
综合整治方案、主要工程安排等 项目的申报和立项。
预可研
完成《迁安市海绵城市建
设工程技术标准图集》、
《迁安市海绵城市竣工
完成图集编制、项目方案及施工图
迁安海绵城市 “海绵城市”建 验收技术规程》、 迁安市
11 审核等工作，对迁安海绵城市试点
技术服务 设 海绵城市建设规划设计
建设进行指导。
导则》、 迁安市海绵城市
施工图审查管理办法》等
的编制。
萍乡市申报
2015 年海绵城 萍乡市海绵城市建设示范区建设 “海绵城市”设 成功入围第一批国家海
12
市建设试点实 实施方案、申报文本和政策文件 计 绵城市试点城市。
施方案编制
迁安市申报
2015 年海绵城 迁安市海绵城市建设示范区建设 “海绵城市”设 成功入围第一批国家海
13
市建设试点实 实施方案、申报文本和政策文件 计 绵城市试点城市。
施方案编制
贵安新区绿色低碳发展和生态环 贵州省政府批复，全国第
贵安新区生态
14 境保护、资源节约利用和制度建 设计咨询 一个国家级新区生态文
文明建设规划
设，相关重点工程安排等 明建设规划。
王官湿地公园
设计咨询 王官湿地公园项目建设
项目建设工程 为湖滨生态湿地恢复和景观设计
15 （“海绵城市” 工程方案设计与初步设
方案设计与初 提供咨询服务
含同类业务） 计阶段咨询服务。
步设计阶段咨
3-2-25
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
询服务
那考河流域治
设计咨询
理 ppp 项目工 按照那考河流域治理的总体技术
16 （“海绵城市” 完成初步设计文件
程海绵城市初 路线，深入设计河道沿线海绵设施
含同类业务）
步设计
产品销售
深圳集团管网 深圳市水务集团排水多普勒超声
17 （“海绵城市” ADS 流量计供货安装
监测系统 波流量计采购项目
需要同类产品）
随着“海绵城市”建设的正式启动，公司该年的业务已由“海绵城市”相关
设计、规划，延伸至“海绵城市”实施方案制定、国家级试点申报等服务，收入
的规模也大幅增长。
（3）正式招标建设
2016 年度，“海绵城市”建设项目正式开始招标建设，公司该年“技术咨询
规划服务”收入 19,872.36 万元，主要包括：
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
准备 2016 年海绵城市建设试点城 编制《青岛市海绵城市建
市的申报材料，包括试点范围划 设试点城市申报文本》等
青岛海绵城市 “海绵城市”设
1 定、申报文本、实施方案、项目备 系列材料，并成功协助青
申报 计咨询及申报
案表及国家试点申报竞争性评审 岛申报为第二批国家试
材料编制。 点。
为萍乡提供了技术服务、
包括试点建设技术服务、海绵城市
海绵城市一体化管控平
萍乡市监测平 一体化管控平台建设及监测评估 “海绵城市”建
2 台建设及监测评估考核
台及服务 考核服务和日常技术支撑服务三 设
服务及日常技术支撑服
部分
务
寻找连云港市重大环境问题及其 完成了全国第一个地级
连云港市战略 变化趋势，提出“三线一单”环境 市战略环评试点，起草
3 设计咨询
环境评价 管控要求、经济社会发展和环境保 “三线一单”技术指南和
护协调的对策措施 相关政策文件。
编制《玉溪市海绵城市建
准备 2016 年海绵城市建设试点城
设试点城市申报文本》、
市的申报材料，包括试点范围划
玉溪海绵城市 “海绵城市”设 《玉溪市海绵城市建设
4 定、申报文本、实施方案、项目备
申报 计咨询及申报 试点城市实施方案》等系
案表及国家试点申报竞争性评审
列材料，并成功协助玉溪
材料编制。
申报为第二批国家试点。
以许昌市中心城区为规划范围，通
许昌市城市排 设计咨询
过对现状内涝积水点及其成因分 完成《许昌市中心城区排
5 水防涝综合规 （“海绵城市”
析，基于数值模型对雨水管网、河 水（雨水）防涝综合规划》
划编制项目 含同类业务）
道水系、排涝泵站、重要高风险内
3-2-26
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
涝点调蓄方式进行综合规划，使中
心城区内涝防治标准达到 30 年一
遇。
以城市建设和生态保护为核心，转
许昌海绵城市 变城市发展理念，在中心城区范围
“海绵城市”设 完成《许昌市中心城区海
6 试点区域专项 内从保护城市生态环境、缓解城市
计咨询 绵城市建设专项规划》
规划 内涝、改善水系环境、供水保障 4
个方面构建“海绵城市系统”。
完成《铁岭市海绵城市建
铁岭海绵城市
7 准备海绵城市建设试点城市的申 设试点城市申报文本》等
申报
报材料，包括试点范围划定、申报 “海绵城市”设 系列材料。
文本、实施方案、项目备案表及国 计咨询及申报 完成《常州市海绵城市建
常州市海绵城
8 家试点申报竞争性评审材料编制。 设试点城市申报文本》等
市申报
系列材料。
以城市建设和生态保护为核心，转
变城市发展理念，在建邺区（江心
南京市建邺区
洲除外）范围内从保护城市生态环 “海绵城市”规 完成《南京市建邺区海绵
9 海绵城市专项
境、缓解城市内涝、改善水系环境、 划 城市专项规划》
规划
供水保障 4 个方面构建“海绵城市
系统”。
贵安新区绿色低碳发展和生态环 贵州省政府批复，全国第
贵安新区生态
10 境保护、资源节约利用和制度建 设计咨询 一个国家级新区生态文
文明建设规划
设，相关重点工程安排等 明建设规划。
以汇水独立、新老结合、引领示范
等为原则，重点选取中心城区 35
许昌市海绵城 平方公里的区域作为许昌市近期
完成《许昌市海绵城市建
市建设试点实 重点建设的试点区，并结合现状制 “海绵城市”设
11 设实施方案》与一系列申
施方案编制项 定近期建设目标，建立水生态、水 计咨询
报所需材料
目 安全、水环境水资源 4 大工程体系，
通过近期示范区建设，实现既定目
标。
公司以 EPC 承接该项目，负责高
高邮市湖西污 邮市湖西污水处理厂二期工程的
水处理厂二期 设计（方案设计、初步设计、施工 EPC 项目建设
12 EPC（设计、采 图设计）、设备和材料采购、施工、 （“海绵城市” 相关工程顺利进行
购、施工）项 安装、设备单机和联动调试、试运 含同类业务）
目工程 行、人员培训及技术服务等，直至
竣工验收交付招标人使用。
该项目的招标文件进行梳理、对投
为该项目的投标及建设
淮安市主城区 标文件进行审核指导，提出合理化 咨询设计
工作提了供全流程的技
13 控源截污 PPP 建议；对该项目的商务报价给出合 （“海绵城市”
术支持与指导方面的专
项目 理的测算，报价策略给出指导性意 含同类业务）
业化服务。
见；对相关合同及特许经营协议文
3-2-27
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
本内容进行审核指导；对其相关的
所有商务谈判给出指导性意见；对
其可研文本内容、初步设计文本内
容进行审核指导，提出合理化的优
化建议；对其施工图进行审核指
导；对其土建、安装和设备的招标
工作进行审核指导；对其建设过程
进行监督，确保工程质量，保证工
程顺利进行，按时完工；对其工程
建设竣工验收给出指导意见。
对项目的施工组织设计进行审核
指导，提出合理化建议；委派专业
涟水县污水处
技术人员对项目的建设工程进行 咨询设计
理厂二期扩建 该项目目前进入调试阶
14 现场指导，与设计单位就相关技术 （“海绵城市”
及提标改造工 段。
问题进行沟通，解决项目建设过程 含同类业务）
程
中相关的水处理专业技术问题；给
予其他咨询。
对方案设计单位的设计方案提供
优化修改意见；为发包方指定的设
计公司的设计过程提供必要的咨
询以及顾问服务；调整、优化、方
案报批文本，报批送审；在调整定
稿的规划建筑方案以及建筑初步
设计方案基础上，完成施工图设
计；施工过程的施工配合；按照发
包人要求针对本项目完成一项设
计研发或项目后评估工作；完成对
本项目电梯深化图纸、幕墙深化图
通州 IV-01 地 报建送审图纸；初步设
纸、锅炉房深化图纸等专业厂家的
15 块项目施工图 咨询设计 计；施工图设计；总图及
二次深化图纸的审核及可能产生
设计 小市政设计等。
的乙方设计的相应施工图调整工
作；完成项目的结构设计工作，根
据女儿墙部分的幕墙支撑构架、钢
结构悬挑雨棚、室内钢楼梯、LOGO
及标示导识的支撑结构的专项设
计厂家提供的数据要求，预留结构
条件；在施工图完成后 15 个工作
日内建立完整的建筑、结构 sktch
模型，并与施工图进行核对并将发
现的错漏碰缺等问题在最终的施
工图中调整正确。
惠阳城区污水 对项目相关文件进行梳理、对工艺 咨询设计 为“惠阳城区污水处理厂
16
处理厂提标改 等前期设计进行审核指导；对项目 （“海绵城市” 提标升级项目”的建设工
3-2-28
序号 项目名称 项目内容 项目性质 项目成果
造工程 建设工程要点进行梳理、对“特许 含同类业务） 作提供了全流程的技术
经营协议”的内容进行审核指导； 支持与指导等
对项目水价的测算给出指导性意
见；对项目商务谈判给出指导性意
见；对项目可研文本内容、初步设
计文本内容进行审核指导；对项目
施工图进行审核指导；对项目土
建、安装和设备的招标工作进行审
核指导；对项目建设过程进行监
督，确保工程质量，保证工程顺利
进行，按时完工；对项目 竣工验
收给出指导意见。
为青岛白沙河项目 3.2 期提供总图
设计（含综合管网），建筑单体的
方案、初步、施工图设计，景观结
完成了设计文本、效果
青岛白沙河项 构设计、杂项（游泳池、高切坡）
图、初步设计文本、技术
17 目 3.2 期方案、 的施工图设计，幕墙二次设计、灯 咨询设计
经济统计指标及其计算
施工图设计 饰工程、广告，循环水处理系统、
过程文件等
园林景观水、电系统设计、人防、
弱电及智能化工程、销售合同附图
的设计配合。
北京地铁 7 号
线化工站等 20 北京地铁 7 号线化工站等 20 个站
个站体及化工 体及化工站至南楼梓庄区间等 6 个
完成了施工图设计等文
18 站至南楼梓庄 区间排水户线接入工程设计，该设 咨询设计
件
区间等 6 个区 计涉及各站及区间的污水永久排
间排水户线接 放及污水处理等。
入工程设计
为北京地铁 6 号线西延工程雨污水
北京地铁 6 号 管线改移保护工程：地铁苹果园
线西延工程雨 站，苹果园南站，廖公庄站，田村 完成了施工图设计等文
19 咨询设计
污水管线改移 站，西黄村站等共五个车站的相关 件
保护工程 雨污水管线的保护和改移工程提
供设计。
迁安市、遂宁
市河东新区等 迁安市、遂宁市河东新区等海绵城
20 海绵城市建设 相关项目正在建设中
海绵城市具体 市下属子项目工程的建设
建设项目
由上表可知，随着“海绵城市”正式建设的开始，公司 2016 年度业务已由
“海绵城市”相关设计、规划、“海绵城市”实施方案制定、国家级试点申报等
服务，延伸至编制相关项目的设计文件、具体项目的建设，收入的规模同样大幅
3-2-29
增长。
由上述分析可知，公司业务随“海绵城市”的发展而不断延伸、增长；同时，
迁安市、遂宁市河东新区及玉溪项目有条不紊的建设亦证明了公司拥有独立完成
海绵城市建设项目的能力。
三、公司与海绵城市项目相关人才、技术、管理等相关储备是否足以支持
本次募投项目实施；
公司在“海绵城市”建设项目中一般担任设计者或负责人角色，负责结合项
目所在地的现有设施，根据项目需要确定具体建设子工程、各子工程所需达到的
目标等，再通过对这些子工程进行“总装”、运营达到预期目标。
公司的优势也在于，能以治理效果为导向，从流域治理的规划、设计入手，
将排水管网建设、河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑
臭水体治理、污水厂建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控等有机地结合
起来；公司能够以流域作为治理对象，以“点”及“面”，对整个流域内环境综
合考虑，使其得到有效改善。
公司与海绵城市项目相关人才、技术、管理等相关储备情况如下：
（一）公司拥有独立为海绵城市建设、黑臭水体整治提供全过程技术服务的
技术能力及产业基础
公司在规划、设计方案的编制、水处理关键环节的控制、智慧化运营等独立
实施海绵城市建设项目的关键环节储备大量人才与专有技术，具体情况如下：
1、公司能够独立地为“海绵城市”建设等流域治理项目编制相关规划及设
计方案
规划、设计方案的编制是流域治理由“点”及“面”的关键，是实现项目所
在地排水管网建设、河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、
黑臭水体治理、污水厂建设等有机结合的具体方案，只有在项目初始完成了科学、
详细、完整、有效的规划及方案设计，后续项目的建设才能有依据，项目建设完
毕后才能达到预期效果。
公司一直致力于城市水系统规划设计、工程建设和综合服务整体解决方案，
参与编写了《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则》（建城[2013]88
3-2-30
号）、《城市排水防涝设施数据采集与维护技术规范》（GB/T51187-2016）、《城市
排水（雨水）防涝综合规划编制大纲》（建城[2013]98 号）等技术标准及行业规
范。这些技术标准及行业规范与海绵城市密切相关，是海绵城市建设的重要基准，
也是公司对国家标准、政策充分理解的体现。
公司自主开发的“城市排水管网模拟系统”，结合了公司多年的技术及经验，
在规划设计之初就可以对项目建设完毕后该流域的情况进行模拟，为公司的规划
设计工作提供了有力的支持。该系统作为“规划设计”技术产品，被中华人民共
和国住房城乡建设部选入《海绵城市建设先进适用技术与产品目录（第一批）》
中。
公司在环境与市政规划和设计、城市水系统规划设计、海绵城市规划设计、
黑臭水体治理规划设计、智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成、战
略环境影响评价等领域储备有拥有丰富经验的专门团队，能够在水系统规划设
计、海绵城市规划设计、排水防涝规划、供排水管网建模、供排水信息化等方面
提供专业的服务。
基于上述因素，公司成功的解决了水系生态规划、水系维护设计、生态及复
合湿地规划设计等难题，完成了包括滇池流域综合规划、巢湖水环境专项规划等
项目，主要成果及业绩情况如下：
序号 名称 项目性质或所在地 时间
一、重大科研项目
1 全局交互甄别单元测试 自主科研 2013-2013
基于物联网的城市排水液位在线检测设备及管理系统研
2 系统研发 2015-2016
发
区域和行业重大发展
3 福建环保公益项目 2015-2018
战略环境评价
4 京津冀战略环评一期 战略环境评价 2015-2016
二、水系统规划与设计项目
5 汤河上游（大闸河）生态修复与景观整治规划 安徽巢湖 2013-2019
《徽州呈坎古村落保护利用实施规划》市政基础设施与
6 安徽 2014-2014
环境保护规划
7 安乡县生态环境保护专项规划 湖南 2014-2015
8 龙水湖湿地自然保护区项目施工图设计 重庆 2014-2014
9 南宁那考河 PPP 项目技术咨询 南宁 2015-2015
10 获嘉县“多规合一”规划 河南 2015-2015
11 那考河全流域综合整治规划研究 南宁 2015-2015
12 龙水湖湿地自然保护区（二期）施工图及施工预算 重庆 2015-2017
3-2-31
13 长潭水库生态环境保护总体方案 浙江台州 2015-2015
14 连云港战略评价 江苏连云港 2015-2016
15 通州碧水污水处理厂景观设计项目 北京 2015-2015
16 绍兴水城概念性规划水环境专题研究 绍兴 2014-2015
17 绍兴市生态容量和环境保护策略与措施专题研究 浙江 2014-2014
18 CDIA 安乡水环境综合整治预可研 湖南 2015-2015
19 云南省景迈古茶园景迈大寨村落环境整治方案 云南 2015-2015
20 南宁中国水城规划评估 广西 2013-2015
21 滇池流域综合规划 云南 2013-2015
22 巢湖水环境专项规划 安徽 2012-2013
三、海绵城市规划设计项目
23 迁安市申报 2015 年海绵城市建设试点实施方案编制 河北 2015-2015
24 萍乡市申报 2015 年海绵城市建设试点实施方案编制 江西 2015-2015
贵安新区申报 2015 年海绵城市试点建设实施方案编制
25 贵州 2015-2017
及三年实施计划（2015-2017）
26 珠海市海绵城市建设试点城市实施方案 广东 2016-2016
27 珠海市海绵城市规划建设管理暂行办法咨询服务 广东 2015-2015
28 《湖南省海绵城市试点城市申报方案》编制 湖南 2015-2015
29 黄冈市申报 2015 年海绵城市建设试点实施方案编制 湖北 2015-2015
呼和浩特市申报 2015 年海绵城市建设试点实施方案编
30 内蒙古 2015-2015
制
31 玉溪市申报 2015 年海绵城市建设试点实施方案编制 云南 2015-2015
32 萍乡市海绵城市试点建设示范区建设专项规划 江西 2015.11.20
33 珠海市西部中心城区海绵城市试点建设示范区建设规划 广东 2015.12.04
2、公司拥有水处理关键环节控制的专有技术
水处理是整个“海绵城市”项目中最主要的可控环节，公司将水处理划分为
供水、排水、污水控制运营等几个关键的循环，储备了丰富的技术，具体情况如
下：
（1）数字化供水技术
数字化供水技术是以创建涵盖给水管网资产管理、模型模拟分析、运行监测
与预警、泵站优化调度等领域的全流程智能水务平台为目标，提供一体化的水务
管理及模型解决方案。该技术结合地理信息，通过给水管网资产管理平台对给水
资产进行全方位的综合管理；通过构建给水管网模型对现实管网进行建模、对冲
管、爆管、大用户接入等多种情景进行模拟分析，为决策提供科学支持，提升科
学化管理水平；该技术会通过监测与预警子系统实时对管网运行 SCADA 数据进
行分析，生成警情警报信息，提升管网运行安全性；采用泵站优化调度算法对泵
站调度进行合理优化，在保证管网正常运行条件下提升运行效率，提高单位供水
3-2-32
能耗，降低运营成本，提高运营效率。
（2）数字化排水技术
数字化排水技术是公司自主设计开发的集管网资产管理、业务管理、在线监
测、动态模拟与综合分析于一体的排水管理综合系统。该系统可用于管网资产管
理、在线监测数据采集与分析、管网巡查养护管理、管网应急事件管理、管网现
状建模分析评估、管网溢流分析、雨洪利用工程设计、户线接入方案比选、管道
清淤分析和事故应急分析等具体业务工作，结合相关硬件系统，可提高排水管网
的运行和维护效率。该系统可进行：①排水管网数据采集和处理；②排水管网建
模与综合评估；③软硬结合的数字排水平台定制化开发用于调控和应急；④排水
管网在线监测即时发现排水管网的溢流、淤积、堵塞等问题。
（3）污水厂智能控制系统
全流程智能控制系统基于污水厂全流程控制思想开发，系统在单元控制的基
础上，以单元间协同控制和全厂联合控制为途径，对污水厂进行全流程的整体优
化控制，在保证污水厂稳定运行的前提下最大程度地实现节能降耗。与合理的设
备布局相配合，该系统实施后，可以根据城市污水厂进水负荷和生化单元微生物
生长状况，及时调节污水厂中的重要运行参数，如进水泵站开启台数、曝气单元
阀门开启度、鼓风机供气量等，达到“按需调节、稳定工艺、节能降耗”的效果。
（4）污水厂运营管理系统
建设专业化、数字化的污水厂运营管理信息系统，将污水厂运营管理业务流
程与信息流程标准化，通过建立工单式管理模式实施流程控制，实现生产与设备
信息有机管理；通过建立绩效评估体系，分析解决污水厂运行管理的潜在问题；
利用模型与专家系统技术，为污水厂管理者提供决策支持，打造全方位、精细化
污水厂管理模式。
3、公司能够独立实现水处理智慧化运营
公司拥有排水监测专有核心技术及自主开发的水系统模拟技术，能够在供水、
排水、污水厂智能控制及运营管理的基础上，将实现城市管网模拟、整个水流域
的信息监控及自动控制等功能，公司已经将部分核心技术申请了著作权及专利，
部分已获批。
值得一提的是，公司“城市排水防涝设施普查信息平台”及“智能在线排水
3-2-33
监测系统(SmartWater)”作为唯一的“监测与管理”技术产品，被中华人民共和
国住房城乡建设部选入《海绵城市建设先进适用技术与产品目录（第一批）》中。
4、公司相关技术的来源及与同方股份的关系
（1）公司技术来源
公司下属子公司清控人居原为清控人居建设（集团）有限公司（实际控制人
为清华大学）下属子公司，且部分员工为清华大学校友，因此与清华大学有一些
合作。
但该公司自成立开始就拥有独立的业务开展及研发能力，一直从事环境规划
设计、流域治理服务等工作，前所使用的大多数技术、软件、软件著作权等均为
自主研发所得；同时，该公司业务大多也为来源于 14 年至 16 年的开拓，其被公
司收购前的收入仅 1,300 余万元，2016 年度，该公司收入已超过 1.3 亿元，增长
了近 10 倍。
因此，公司目前拥有独立运作的能力，主要技术均为自主研发所得。
（2）与同方股份关系
公司实际控制人及董事长黄俞任同方股份副董事长兼总裁，因此为公司关联
方，但公司在业务、财务、资产等各方面均独立于同方股份，即使在“海绵城市”
建设项目上，同方股份也仅为项目实施公司参股方而已。
“海绵城市”建设项目主要依靠公司筹建项目实施公司、为相关子工程制定
了实施方案及施工计划、全程管理主导下属子工程的建设验收、负责其维护、运
营等工作，同方股份并未参与上述工作。
（二）公司在“海绵城市”规划、建设、运营等各方面储备了足够的人才
公司拥有充足的专业人员，这些专业人员均在市政环保领域拥有经验丰富，
主要人员从业超过二十年，主要包括：
潘文堂，公司首席运营官、清控人居环境董事长。潘文堂先生为首都经贸大
学硕士研究生，经济师，曾就职于北京市计划委员会，曾任北京首都创业集团有
限公司企业发展部副经理、海外事业部副经理，北京首创股份有限公司董事、总
经理，北京首都创业集团有限公司董事、副总经理，拥有管理大型上市公司，水
务项目的丰富经验。
朱明扬，公司副总经理，全面负责华控赛格海绵城市 PPP 项目的建设和运
3-2-34
营事务。朱明扬先生为清华大学环境工程硕士，先后任职清华大学科技开发总公
司环境事业部职员，北京华清环境技术有限公司副总经理，曾主持负责过哈尔滨
污水处理厂、佳木斯污水处理厂、广东惠阳污水处理厂等 BOT 项目工程实施和
项目运营，这些项目从正式运营以来，已多年平稳运行，在市政环保领域积累了
25 年以上丰富的综合经营管理及工程建设、运营经验。
杜郁，公司副总经理。杜郁先生为清华大学土木系在读博士，曾任北京建工
集团有限责任公司副总工程师，北京建工金源工程技术有限公司副总经理，北京
建工环境有限公司总经理。杜郁先生曾全面负责宜兴乡镇污水厂 BOT+TOT 一体
化项目、清河 30 万吨污水处理厂等建设项目，至今已拥有 25 年以上市政环保领
域投资运营管理经验。
董兆力，中环世纪董事长兼迁安华控环境董事，清华大学环境工程硕士，曾
任同方股份有限公司水务工程总工程师，负责过晋州市第二城市污水处理厂工程
项目、河北保定地区污水处理项目、晋州市第二城市污水处理厂等众多项目，拥
有 25 年以上行业管理经验。
庄春锋，遂宁华控总经理，先后完成了哈尔滨沿江泵站建设，中国一重 5、
6、7、8、9 期项目建设、内蒙古天润化肥生产废水处理项目建设、陕西省渭南
高新区渭河洁能有限公司废水处理站扩能及中水回用项目建设、张家口市区、崇
礼滑雪场补水工程等项目，拥有二十余年行业经验。
赵伟，玉溪市华控环境公司总经理，毕业于南京理工大学，环境监测硕士，
曾任职厦门市水务集团有限公司副董事长、四川中达工程建设有限公司副董事
长，参与多个大型市政环保项目的实施，其中主持实施的厦门市元筜湖综合治理
工程建设项目被联合国环保署列为“东亚海域污染与防治示范项目”。
霍志华，智慧海绵软件咨询部主任，北京化工大学检测技术与自动化装置专
业硕士，曾负责迁安海绵城市一体化信息平台及服务项目、贵安新区海绵城市示
范区监测平台项目、萍乡市海绵城市监测平台及服务项目、嘉兴市海绵城市示范
区监测设施平台建设项目、遂宁市海绵城市监测平台建设项目、淮安智慧水务(排
水)系统建设等重大智慧海绵项目的研发及项目管理工作。在智慧海绵监测项目
研发、项目管理方面积累了十余年丰富经验。
罗睿，北京师范大学水文学及水资源专业硕士，高级系统分析师，曾主要负
3-2-35
责国家水体污染控制与治理重大专项子课题，城市水环境安全监管信息平台、城
市水环境安全应急监控技术与决策支持系统开发工作，船载高密度快速水质自动
监测系统开发工作、数字排水平台（DigitalWater）系列软件的研制开发工作。
在智慧水务研发及管理积累了近十年经验。
刘小梅，智慧水务中心主任，华北电力大学热能工程硕士，高级工程师，一
直从事 GIS 技术、模拟技术、监测技术等在智慧给排水行业中的应用相关工作，
主要负责项目包括贵安新区国家海绵城市试点申报及专项规划项目、昆明市排水
防涝（雨水）综合规划、镇江市给排水数字化管理系统系统建设、成都市中心城
区排水管网数字化管理系统规划及设施管理系统建设等项目，在给排水信息化、
排水模型、海绵城市等方向积累了八年以上丰富项目实施及管理经验。
刘松林，智慧水务中心总工程师，北京邮电大学计算机技术专业硕士，中级
工程师，曾负责并完成宜兴市水质监测及管网信息系统项目（十一五水专项示范
项目）、江南水务股份公司水务物联网项目、昆明主城老城区市政排水管网及调
蓄池建设工程信息系统项目、镇江市给排水数字化信息管理系统、同方数字城市
项目、北京城市排水设施运营监控中心及地理信息系统供货与安装等项目系统硬
件网络的总负责，在智慧水务、信息化领域积累了十年系统集成丰富的项目管理
及实施经验。
（三）公司具备相应能力且实际参与了海绵城市项目建设的全过程
1、参与编制了多项海绵城市相关技术标准
公司作为专业水环境综合治理的专业服务商，多年来一直致力于城市水系统
规划设计、工程建设和综合服务整体解决方案，参与编写了《城市排水防涝设施
普查数据采集与管理技术导则》（建城[2013]88 号）、《城市排水防涝设施数据采
集与维护技术规范》（GB/T51187-2016）、《城市排水（雨水）防涝综合规划编制
大纲》（建城[2013]98 号）等技术标准及行业规范。这些技术标准及行业规范与
海绵城市密切相关，是海绵城市建设的重要基准。
2、协助相关项目城市申报国家级试点
公司从最初的设计、规划及海绵城市申报就开始参与海绵城市的建设，做了
大量工作，这些工作包括：
（1）实地调查
3-2-36
公司通过实地调查及搜集历史资料相结合的方式系统调查了相关城市的水
文地理情况，对其自然气候条件、降雨情况、水文及水资源条件、地形地貌、排
水分区、地下水位和土壤渗透特性、河湖水系及湿地情况、用水供需情况、水环
境污染情况、洪涝灾害发生情况等进行了详细完整的调研，分析了相关城市功能
布局、市政管网、园林绿地等建设情况及存在的主要问题。
（2）制定规划设计技术指导等规范性文件
在大量细致的实地调查的基础上，公司为相关城市编制了《海绵城市建设规
划设计技术指导》，该文件为海绵城市建设的总纲文件，包括海绵城市所需达到
的目标、技术路线、规划设计标准、规划设计指引、相关计算的方法等内容。海
绵城市相关区域范围内的城市及工程的规划设计，均会按照该文件的要求执行，
在海绵城市项目建设中起着重要作用。
同时，公司也为相关城市编制了《工程设计标准图集》、《程施工与验收导则》
及《设施运行维护导则》基础性文件，为其项目的实施提供了指导及依据。
（3）协助相关城市准备正式申报材料
在上述工作的基础上，公司成功协助迁安、萍乡、贵安新区、池州等多个城
市或地区申报并获批为“海绵城市”国家级试点。
3、组建及运营海绵城市项目实施公司
（1）主持项目实施公司的组建工作
公司为下属各海绵城市项目实施子公司的组建者，这些公司均为公司的控股
子公司，其主要人员均为公司委派，具体情况如下：
项目公司 公司出
序号 管理层与治理层主要委派人员
名称 资比例
迁安市华
公司及下属子公司向迁安华控环境委派了朱明杨（董事长）、
控环境投
1 52.80% 许申来（董事兼总经理）、丁亚兰（董事）等人员，该等人员
资有限责
占董事会的 3/5，且为主要管理人员
任公司
遂宁市华
公司向遂宁华控委派了朱明杨（董事长）、董兆力（董事）、杜
控环境治
2 80.00% 郁（董事）、庄春锋（董事、总经理）、辛玮光（监事）及郑书
理有限责
红（监事）等人员，占董事会的 4/5，且为主要管理人员
任公司
玉溪市华
公司向玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司委派了朱明扬
控环境海
3 51.00% （董事长）、杜郁（董事）、赵伟（董事、总经理），该等人员
绵城市建
占董事会的 3/5，且为主要管理人员
设有限公
3-2-37
司
由上表可知，公司为上述项目实施公司的控股股东，其董事会及管理层的主
要人员均为公司委派。实际上，除了主要董事及管理层人员外，这些项目实施公
司的业务骨干是公司所委派的，其他员工的招聘也由公司委派的相关人员负责，
项目公司在公司组建工作由公司负责，其运营也在公司的控制下。
（2）全程主导下属子项目
根据相关协议的约定，海绵城市项目后期收费的基础为项目建成后的效果，因此公司
这样能够提供以治理效果为导向进行一体化过程管理的服务商会较为适合主导
子项目的设计及实施。
在下属子项目的具体实施过程中，公司首先依照《海绵城市建设规划设计技
术指导》等总纲性文件设定下属子项目建成后需要达到的指标，确定子项目具体
需要哪些子工程、各个子工程所需达到的效果等，再通过拥有自有知识产权的模
拟系统进行模拟计算，确保相关工程完工后能够达到既定目标。
公司也会制定这些子工程的实施方案及施工计划，包括施工人员计划、材料
及机械使用计划、施工的技术方案、质量控制措施等，并监督项目建设单位按要
求进行施工，以确保子工程的最终质量符合要求。在部分需要招投标确定建设单
位的子项目中，公司作为子工程的发包方，也会负责分包商的遴选及商务谈判等
工作，确保建设单位的报价及工程方案合理可靠。
公司拥有多名资深项目管理、技术管理人员及项目运营人员，在常规市政污
水处理工艺、复杂化工废水处理工艺、污泥处理处置和给水厂建设等方面拥有丰
富的现场工程经验。
最终，在各个子项目及子工程建设完毕后，公司将对这些项目进行验收，对
其建设及建成后的效果负责。
（3）对具体项目进行运营
公司在海绵城市建设项目包括大量污水处理厂新改扩、建设小区改造、路面
改造、管道建设、水域治理、信息系统搭建等工作，这些项目建设完毕后，公司
将负责其维护、运营等。公司在项目实施公司设立了项目运营团队，在总部设立
了技术服务团队以完成未来的维护及运营工作，这也是公司能够获取可用性服务
费及年度运营绩效服务费的保证。
（四）公司成绩得到国家相关部门的认可
3-2-38
公司承建的遂宁市河东新区海绵城市项目于 2017 年 4 月 28 日接待了国家财
政部、住建部、水利部等组织的实地考察调研。该项目取得了良好的效果，中华
人民共和国住房城乡建设部城市建设司于 2017 年 5 月 18 日出具的《关于通报
2016 年度海绵城市试点绩效评价情况的函》确认：“遂宁市在第一批试点城市中
排名第 2”。
公司前董事及副总经理佟庆远，在职期间被评选为中华人民共和国住房城乡
建设部海绵城市建设技术指导专家委员会委员之一。
公司“城市排水管网模拟系统”、“城市排水防涝设施普查信息平台”及“智
能在线排水监测系统(SmartWater)”被中华人民共和国住房城乡建设部选入《海
绵城市建设先进适用技术与产品目录（第一批）》中。
（五）众多“海绵城市”试点项目中标牵头方为同类公司
“海绵城市”相关项目招投标中，许多中标联合主体的牵头方为北京首创股
份有限公司、云南云投生态环境科技股份有限公司、中国光大水务有限公司、深
圳市水务（集团）有限公司、北京碧水源科技股份有限公司等拥有设计或者技术
优势的公司，而非一般的建筑公司，具体情况如下：
牵头方 联合体构成 中标项目
北京首创股份有限公司、北
宁夏回族自治区固原市海绵
北京首创股份有限公司 京市市政四建设工程有限责
城市 PPP 社会资本政府采购
（600008） 任公司、北京市市政工程设
项目
计研究总院有限公司联合体
四川易园园林集团有限公
云南云投生态环境科技股份 司，云南云投生态环境科技 遂宁市河东新区海绵城市建
有限公司（002200） 股份有限公司，四川华腾工 设仁里古镇 PPP 项目
程技术有限公司
中国光大水务有限公司 中国光大水务有限公司 镇江海绵城市建设 PPP 项目
深圳市水务（集团）有限公
深圳市水务（集团）有限公 深圳市光明新区海绵城市建
司、上海市政工程设计研究
司 设 PPP 试点项目
总院、中铁十五局集团公司
北京碧水源科技股份有限公
北京碧水源科技股份有限公 西咸新区沣西新城海绵城市
司、河南省交通建设工程有
司（300070） 核心区建设 PPP 项目
限公司
这些公司中的部分即使有相应的建造资质，也会联合一些如北京市市政四建
设工程有限责任公司等的专门建设公司一起投标，将部分业务分包给他们。
可见，拥有设计或者技术优势对“海绵城市”项目较为重要。
有上述分析可知，公司拥有充足的技术储备及专业的技术团队，有能力独
3-2-39
立建设海绵城市项目，成绩得到国家相关部门的认可。
四、三个海绵城市项目按服务内容分类的具体盈利模式，盈利是否主要来
自于申请人提供的资金利息，项目实施和未来盈利是否存在较大不确定性；
（一）三个海绵城市项目按服务内容分类的具体盈利模式
公司为海绵城市 PPP 项目提供的服务包括为海绵城市下属子项目提供规划、
设计、施工管理、所需设备等服务，为建设完毕后的海绵城市项目提供运营服务，
其按服务内容分类的盈利模式及预测明细如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
一、工程利润
迁安 458.65 917.29 1,375.94 1,834.58 - - - - - -
遂宁 410.22 820.44 1,230.66 1,640.88 - - - - - -
玉溪 577.77 1,155.55 1,733.32 2,311.10 - - - - - -
二、后期运营利润
子公司实际
- -2,786.60 -3,684.65 -2,561.32 15,772.70 16,775.34 17,888.34 18,562.02 19,502.35 20,134.84
运营净利润
公司能得到的
4,822.67 8,003.43 7,486.42 8,192.15 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
实际收益
三、公司能得到
6,269.31 10,896.71 11,826.34 13,978.72 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
的实际收益合计
注：该盈利预测为公司根据目前中标情况作出；上表仅为简单测算，未考虑
建设期资本化利息对后期运营成本及净利润的影响。
1、根据相关项目协议，上述海绵城市项目全部投资（含以注册资本及委托
借款形式的投入）将在两年内投入完毕；
2、工程利润为公司利用自身优势使用自有资金承接海绵城市相关子项目建
设产生的盈利，考虑这些项目均为市政建设项目，涉及面较广，为谨慎起见，公
司将工期预计为 4 年；
3、由上表可知，“公司能得到的实际收益”在项目初期高于“子公司实际运
营净利润”，在项目运营期开始低于“子公司实际运营净利润”，体现了公司债务
性投资的利息实际上为运营利润一部分这一本质。
（二）不同口径下盈利预测的关系
公司曾按照“服务内容分类”及“投资形式分类”分别披露了海绵城市建设
3-2-40
项目的盈利预测，其详细情况如下：
1、按服务内容分类的盈利模式及预测明细
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
一、工程利润
迁安 458.65 917.29 1,375.94 1,834.58 - - - - - -
遂宁 410.22 820.44 1,230.66 1,640.88 - - - - - -
玉溪 577.77 1,155.55 1,733.32 2,311.10 - - - - - -
二、后期运营利润
子公司实际
- -2,786.60 -3,684.65 -2,561.32 15,772.70 16,775.34 17,888.34 18,562.02 19,502.35 20,134.84
运营净利润
公司能得到的
4,822.67 8,003.43 7,486.42 8,192.15 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
实际收益
三、公司能得到
6,269.31 10,896.71 11,826.34 13,978.72 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
的实际收益合计
注：该盈利预测为公司根据目前中标情况作出；上表仅为简单测算，未考虑
建设期资本化利息对后期运营成本及净利润的影响。
2、按投资形式分类的盈利模式及预测明细
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
迁安 458.65 917.29 1,375.94 1,834.58 - - - - - -
工程
遂宁 410.22 820.44 1,230.66 1,640.88 - - - - - -
利润
玉溪 577.77 1,155.55 1,733.32 2,311.10 - - - - - -
迁安 - -1,095.66 -966.04 -780.62 836.57 959.14 1,139.18 1,263.39 1,441.79 1,571.42
子公司
遂宁 - -546.24 -716.43 -360.60 1,495.24 1,851.07 2,206.90 2,297.05 2,563.92 2,830.80
利润
玉溪 - - -476.44 -311.96 1,352.52 1,517.00 1,681.48 1,845.95 1,980.69 2,006.18
利息利润 4,822.67 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33
利润合计 6,269.31 10,896.71 11,826.34 13,978.72 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
注：该盈利预测为公司根据目前中标情况作出；上表仅为简单测算，未考虑
建设期资本化利息对后期运营成本及净利润的影响。
3、不同口径下盈利预测的关系
公司为海绵城市 PPP 项目提供的服务包括为海绵城市下属子项目提供规划、
设计、施工管理、所需设备等服务，为建设完毕后的海绵城市项目提供运营服务。
（1）上述“按服务内容分类的盈利模式及预测明细”及“按投资形式分类
的盈利模式及预测明细”中，“工程利润”相同；
（2）后期运营利润的关系如下：
单位：万元
3-2-41
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
一、工程利润
迁安 458.65 917.29 1,375.94 1,834.58 - - - - - -
遂宁 410.22 820.44 1,230.66 1,640.88 - - - - - -
玉溪 577.77 1,155.55 1,733.32 2,311.10 - - - - - -
二、后期运营利润
子公司运营期
- -2,786.60 -3,684.65 -2,561.32 6,127.37 7,130.01 8,243.01 8,916.69 9,857.02 10,489.51
整体利润（A）
加：计入费用
的母公司获得
- - - - 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33
的利息利润
（B）
子公司实际
运营净利润
（A+B，按服务 - -2,786.60 -3,684.65 -2,561.32 15,772.70 16,775.34 17,888.34 18,562.02 19,502.35 20,134.84
内容进行分
类）
归属于母公司
的子公司运营 - -1,641.90 -2,158.91 -1,453.18 3,684.33 4,327.21 5,027.56 5,406.39 5,986.40 6,408.40
期利润（A’）
加：母公司获
得的利息利润 4,822.67 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33 9,645.33
（B’）
公司能得到的
实际收益
（A’+ B’ 4,822.67 8,003.43 7,486.42 8,192.15 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
投资形式进行
分类）
三、公司能得
到的实际收益
合计（工程利
6,269.31 10,896.71 11,826.34 13,978.72 13,329.66 13,972.53 14,672.89 15,051.73 15,631.74 16,053.73
润加公司能得
到的实际收
益）
注：A 与 A’的关系参见下文；T 年至 T+3 年的利息由于处于建设期，相关
利息资本化，B 为零，T+4 年至 T+9 年的 B 与 B’相等；该盈利预测为公司根据
目前中标情况作出；上表仅为简单测算，未考虑建设期资本化利息对后期运营成
本及净利润的影响。
（3）后期运营利润中“子公司实际运营净利润”为“海绵城市”建设项目
全部投资所产生的收益，包括子公司全部的净利润（少数股东权益）及母公司在
3-2-42
营运期以利息形式收到的投资收益；
（4）“公司能得到的实际收益”为华控赛格能收到投资收益，包括子公司净
利润中归属于华控赛格的部分及华控赛格以利息形式收到的收益；
（5）公司能得到的实际收益合计=公司能得到的实际收益+工程利润
（6）归属于母公司的子公司运营期利润、子公司运营期整体利润的关系（A
与 A’的关系）
① 归属于母公司的子公司运营期利润详细数据如下（A）：
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
迁安 - -1,095.66 -966.04 -780.62 836.57 959.14 1,139.18 1,263.39 1,441.79 1,571.42
子公司
遂宁 - -546.24 -716.43 -360.60 1,495.24 1,851.07 2,206.90 2,297.05 2,563.92 2,830.80
利润
玉溪 - - -476.44 -311.96 1,352.52 1,517.00 1,681.48 1,845.95 1,980.69 2,006.18
合计 - -1,641.90 -2,158.91 -1,453.18 3,684.33 4,327.21 5,027.56 5,406.39 5,986.40 6,408.40
② 子公司运营期整体利润详细数据（A’）
由于公司在迁安华控环境所控制的股权为 52.80%，在遂宁华控占比为
80.00%，在玉溪华控占比为 51.00%，因此上述公司运营期全部利润应为：
迁 安 华 控 环 境 运 营 期 利 润 = 归 属 于 华 控 赛 格 的 利 润 /
（50.40%+2.40%*70.00%）（公司通过子公司清控人居持有迁安华控环境 2.40%
的股权，公司持有清控人居 70%的股权）
遂宁华控运营期利润=归属于华控赛格的利润/（80.00%）
玉溪华控运营期利润=归属于华控赛格的利润/（51.00%）
据此计算：
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
子公司 迁安 - -2,103.80 -1,854.92 -1,498.89 1,606.32 1,841.67 2,187.37 2,425.86 2,768.41 3,017.32
运营期 遂宁 - -682.80 -895.54 -450.75 1,869.05 2,313.84 2,758.63 2,871.31 3,204.90 3,538.50
整体利润 玉溪 - - -934.20 -611.69 2,652.00 2,974.51 3,297.02 3,619.51 3,883.71 3,933.69
合计 - -2,786.60 -3,684.65 -2,561.32 6,127.37 7,130.01 8,243.01 8,916.69 9,857.02 10,489.51
（7）上述子公司运营期利润具体情况如下：
① 迁安华控环境
迁安市海绵城市项目建设所需投资为 111,958.83 万元，将投资建设生活污水
厂提标改造项目、高新技术产业开发区污水厂项目、第三水厂和水源地项目、道
路、管网及绿化改造、建筑与小区海绵化改造工程、三里河郊野公园、三里河生
态走廊、三里河下游整治及迁安市海绵城市一体化信息平台这几个子工程。
3-2-43
建设完毕后，公司将根据建设及运营情况进行收费，其具体测算如下：
单位：万元
T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
收入 - 2,534.66 6,224.44 11,253.42 14,532.52 14,655.38 14,924.24 15,929.29 16,218.11 16,382.35
成本 - 3,236.17 6,393.61 10,800.04 8,857.61 8,745.12 8,609.03 8,626.22 8,458.31 8,290.67
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 - 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
财务费用 - 1,143.39 1,426.84 1,691.54 3,918.59 3,918.59 3,918.59 3,918.59 3,918.59 3,918.59
其他 - 108.91 108.91 110.73 - - - - - -
利润总额 - -2,103.80 -1,854.92 -1,498.89 1,606.32 1,841.67 2,246.61 3,234.48 3,691.21 4,023.09
所得税 - - - - - - 59.25 808.62 922.80 1,005.77
净利润 - -2,103.80 -1,854.92 -1,498.89 1,606.32 1,841.67 2,187.37 2,425.86 2,768.41 3,017.32
② 遂宁华控
遂宁市河东新区海绵城市项目建设所需投资为 100,138.00 万元，将投资建设
一期海绵城市建设政府投资项目、联盟河景观带、联盟河生态整治工程及罐子口
A 线生态整治工程这几个子工程。
建设完毕后，公司将根据建设及运营情况进行收费，其具体测算如下：
单位：万元
T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
收入 - 4,138.07 11,152.02 14,954.20 18,058.30 19,245.85 19,867.42 20,017.66 20,462.45 20,907.25
成本 - 3,182.11 8,336.82 11,983.75 11,983.75 11,983.75 11,983.75 11,983.75 11,983.75 11,983.75
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
财务费用 - 1,364.28 3,350.74 3,031.21 4,005.50 4,005.50 4,005.50 4,005.50 4,005.50 4,005.50
其他 - - 160.00 190.00 - - - - - -
利润总额 - -608.32 -895.54 -450.75 1,869.05 3,056.60 3,678.17 3,828.41 4,273.20 4,718.00
所得税 - - - - 742.76 919.54 957.10 1,068.30 1,179.50
净利润 - -608.32 -895.54 -450.75 1,869.05 2,313.84 2,758.63 2,871.31 3,204.90 3,538.50
③ 玉溪华控
玉溪海绵城市项目建设所需投资为 141,039 万元，将投资建设建筑与小区、
广场与公园、道路改造、管网与水系改造这几个子工程。
建设完毕后，公司将根据建设及运营情况进行收费，其具体测算如下：
单位：万元
T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
收入 - - - 2,881.95 14,409.77 19,951.84 20,457.73 20,982.68 21,431.01 21,523.64
成本 - - 630.45 2,589.89 7,935.79 10,849.47 10,925.36 11,020.31 11,116.38 11,142.37
3-2-44
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 - - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
财务费用 - - - 600.00 3,149.52 4,936.35 4,936.35 4,936.35 4,936.35 4,936.35
其他 - - 103.75 103.75 103.75 - - - - -
利润总额 - - -934.20 -611.69 3,020.71 3,966.01 4,396.03 4,826.01 5,178.28 5,244.92
所得税 - - - - 368.71 991.50 1,099.01 1,206.50 1,294.57 1,311.23
净利润 - - -934.20 -611.69 2,652.00 2,974.51 3,297.02 3,619.51 3,883.71 3,933.69
其中：
A、T 至 T+3 年为建设期（公司玉溪海绵城市项目中标时间较晚，因此其
T+4 年仍可能部分项目未通过验收），其子项目逐渐建设完成并通过验收，因此
T+4 年（玉溪海绵城市项目为 T+5 年）开始的收入为全部子项目的收入。
B、各公司该项目的收入来源主要包括：
a 各公司主要收入来源为可用性服务费、维护费用等，其中：
根据迁安市海绵城市项目相关中标文件，在运营期内，公司可从相关政府部
门取得的收入为 241,860.02 万元（实际根据最终工程审计情况确定总额），由于
子项目运营期分别为 25 年、17 年及 8 年，因此其运营期前期的收入较高；
根据遂宁市河东新区海绵城市项目相关中标文件，在运营期内，公司可从相
关政府部门取得的收入为标准为“可用性服务费投资回报率 6.95%，由于子项目
“一期海绵城市建设政府投资项目”的运营期 9 年，其他子项目的运营期 8 年，因
此其运营期前期的收入较高；
根据玉溪海绵城市项目相关中标文件，在运营期内，公司可从相关政府部门
取得的收入为可用性服务费 14,474.36 万元/年、维护费用 800 万元/年（实际根据
最终工程审计情况确定总额）。
b 同时，各项目公司亦有一定的运营等收入，如迁安市海绵城市项目子工程
包括生活污水厂提标改造项目、高新技术产业开发区污水厂项目、第三水厂和水
源地项目这三个项目采用 BOT 或 ROT 模式，这三个项目根据其水处理情况进行
收费，预计在运营期每年为项目公司带来 1,500 至 2,000 万元左右的收入；遂宁
市河东新区海绵城市项目相关子工程的维护，其标准为：物业服务费 2.00 元/㎡
年，水生植物维护管理费 7.00 元/㎡年，水处理设施维护管理费 0.3 元/m3，水
面垃圾清运费 1.30 元/㎡年”，及子工程的管理运营等；玉溪海绵城市项目广场
与公园、管网与水系改造等子工程的运营、管理等，预计每年为项目公司带来
4,000 万元左右的收入。
3-2-45
C、在建设期后，公司相关子工程的收入将根据当地人均收入、CPI 等进行
调整，上表中迁安市海绵城市项目的收入复合增长率为 2.43%、遂宁市河东新区
海绵城市项目的收入复合增长率为 2.97%、玉溪海绵城市项目的收入复合增长率
为 1.91%，与现实情况相符。
D、由于项目公司子项目需在政府验收后才能收取费用，其审批可能需要一
定时间，因此在建设期，项目公司的成本可能大于收入。
E、由于项目公司拥有特许经营权，且业务集中于其子项目的运营、维护及
扩展服务，因此销售费用为 0，同时，项目公司核心人员均由华控赛格及其子公
司派出，因此管理费用较低。
F、项目公司建设期财务费用基本资本化，从运营期起开始费用化，建设期
未资本化的财务费用为公司出于盈利预测谨慎性等根据项目建设情况及按一定
的增长率提取。
G、为谨慎测算项目盈利，公司在建设期预留 100 万-200 万左右的其他费用，
以防建设期发生意外等。
综上，公司各海绵城市项目盈利预测符合实际情况。
（8）后期运营利润中“子公司实际运营净利润”在建设期为负数，主要原
因为项目建设期收入较少，又需要大量资金投入建设；其与“公司能得到的实际
收益”区别在于，“公司能得到的实际收益”中包含公司以债务形式进行投资，
且以利息形式获益的收益，但不包含子公司净利润中归属于少数股东权益的部
分；
（9）以债务性方式投入资金系目前海绵城市 PPP 项目的规定要求之一，其
实质为公司与地方政府一同出资建设海绵城市相关项目，共同承担风险；由于这
些资金的最终用途为用于购买建设完毕的厂房、设备、管道等经营性资产，实质
为资本性支出；
（10）由上表可知，“公司能得到的实际收益”在项目初期高于“子公司实
际运营净利润”，在项目运营期开始低于“子公司实际运营净利润”，体现了公司
债务性投资的利息实际上为运营利润一部分这一本质。
综上所述，公司海绵城市项目按服务内容划分，主要盈利来自于工程利润
及通过后期运营利润；公司的利息收入实际上是运营利润的一种形式，是公司
3-2-46
投资实业建设所带来的回报之一。
（二）项目回报保障措施
海绵城市系各地方政府根据财政部、住房城乡建设部、水利部《关于开展中
央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》(财建〔2014〕838 号)和《国务院办
公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》(国办发〔2015〕75 号)申报，得到财政
部、住房城乡建设部、水利部审批通过的城市改善项目，其保障措施包括：
1、国家政策
（1）根据《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》（建
[2014]838 号），中央政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，一定三年，具体
补助数额按城市规模分档确定，直辖市每年 6 亿元，省会城市每年 5 亿元，其他
城市每年 4 亿元；
（2）《住建部国家开发银行关于推进开发性金融支持海绵城市建设的通知》
（建城[2015]208 号）要求各省、自治区住房城乡建设厅，直辖市建委（市政管
委、水务局）、规委（规划局），新疆生产建设兵团建设局，国家开发银行各分行
充分认识开发性金融支持海绵城市建设的重要意义，建立健全海绵城市建设项目
储备制度，加大对海绵城市建设项目的信贷支持力度，建立高效顺畅的工作协调
机制。
（3）《住房城乡建设部中国农业发展银行关于推进政策性金融支持海绵城市
建设的通知》（建城[2015]240 号）要求地方各级住房城乡建设部门要高度重视推
进政策性金融支持海绵城市建设工作，把中国农业发展银行作为重点合作银行，
加强合作；积极与农发行各分行对接，沟通协商好政策性金融贷款的申请和使用，
最大限度发挥政策性金融的支持作用，切实增强信贷资金对海绵城市建设的支撑
保障能力；地方各级住房城乡建设部门要尽快建立健全海绵城市建设项目储备制
度；农发行各分行要把海绵城市建设作为信贷支持的重点领域，积极统筹调配信
贷规模，在符合贷款条件的情况下，优先对海绵城市建设项目给予贷款支持，贷
款期限最长可达 30 年，贷款利率可适当优惠；农发行各分行要积极创新运用政
府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）等融资模式，为海绵城市建设提供综
合性金融服务等。
2、项目实施地政府
3-2-47
公司迁安市、遂宁市河东新区、玉溪海绵城市建设项目均为国家级海绵城市
试点项目，其试点经过一系列程序并经国家财政部、住房城乡建设部、水利部审
批通过，因此具有很强的权威性。
这些项目均会由当地政府协调纳入预算，并经当地人大批准，具体情况如下：
迁安市海绵城市项目建设期 2 年，政府购买将在建设完毕后发生，根据《迁
安市海绵城市建设 PPP 项目 PPP 项目合同》等文件规定，迁安市住房和城乡建
设局将协调迁安市财政局将本项目的服务费纳入政府跨年度财政预算，在中长期
财政规划中予以统筹考虑，并通过人大决议。
在遂宁市河东新区海绵城市项目中，遂宁市财政局已根据《遂宁市河东新区
管委会关于恳请出具河东新区 PPP 项目支出纳入市级财政中长期预算的请示》
（遂东区[2016]42 号）的要求出具了《遂宁市财政局关于将河东新区 PPP 项目支
出纳入市级财政中长期预算的建议意见》，遂宁市人民政府已提请市人大常委会
审议《遂宁市人民政府关于提请审议河东新区 PPP 项目相关政府支出责任纳入
市级财政中长期预算的议案》。
玉溪海绵城市建设项目实施公司于 2016 年 12 月 27 日刚成立，但根据《玉
溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目 PPP 合作合同》的约定，
玉溪市住房和城乡建设局将积极协调玉溪市财政局将本项目的服务费纳入政府
跨年度财政预算，在中长期财政规划中予以统筹考虑，并通过人大决议；同时，
根据玉溪市人民政府办公室 2017 年 6 月 5 日印发的《第四届人民政府第 81 次常
务会议纪要》，该会议决定原则同意将 “玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片
区海绵工程项目”可用性服务费及运营绩效服务费“列入市本级中长期财政预算
并按实际支付时间和金额列入相应年度财政预算”。
因此，其盈利不存在较大不确定性。
五、结论
综上所述：
1、公司近三年业务随着海绵城市、智慧排水等的发展而发展；
2、公司及下属子公司拥有工程设计、工程监理资质、工程全过程管理等关
键的资质及能力；
3、公司拥有足够的人才、技术、管理等储备，拥有相应的产业基础；
3-2-48
4、主要盈利来自于工程利润及通过后期运营利润，不存在较大不确定性；
实际上，公司全程参与了海绵城市相关项目的建设，拥有产业及技术基础，
对项目公司能够实施有效控制，收益来源为工程及运营收益，因此该项目的投资
不属于财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
六、请保荐机构出具核査意见。
保荐机构通过以下方式进行了核查：
1、通过网络等方式查阅相关资料；
2、核查相关政府批准文件、各方签订的项目合同、中标通知书等；
3、实地走访迁安市、遂宁市河东新区、福州市等海绵城市项目所在地相关
单位，并对相关人员进行了访谈；
4、访谈发行人相关董事、高级管理人员及事务执行人员；
5、其他核查方式。
保荐机构经核查后认为，发行人募集资金投入海绵城市项目不属于财务性
投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题二、2017 年 5 月，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名
义违法违规融资的通知》。请保荐机构、律师就以下事项发表意见：（1）申请人
中标的三个海绵城市项目工程内容是否符合上述文件的规定；（2）上述三个项
目工程款项是否按上述文件要求纳入政府预算和财政规划。
【回复】
一、申请人中标的三个海绵城市项目工程内容是否符合上述文件的规定；
（一）《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》的主
要内容
该通知主要内容包括：
1、坚持政府购买服务改革正确方向；
2、严格按照规定范围实施政府购买服务；
3-2-49
3、严格规范政府购买服务预算管理；
4、严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资；
5、要求当地政府切实做好政府购买服务信息公开。
并要求各地将是否存在违法上述规定的情况进行排查和整改，其结果需于
2017 年 10 月底前报送财政部。
（二）公司三个海绵城市项目对照说明
1、公司迁安市、遂宁市河东新区、玉溪海绵城市建设项目均为国家级海绵
城市试点项目，其试点经过一系列程序并经国家财政部、住房城乡建设部、水利
部审批通过，符合国家政策导向；
2、公司海绵城市项目建设完毕后，相关资产属于公司控股的项目实施公司
所有，因此建设工程款项不属于政府采购，该公司将通过运营这些建设工程为当
地提供污水处理、景观维护、其他相关的服务；公司项目实施公司提供这些服务
所收取的服务费属于政府购买服务的范围，其包含的可用性服务费及年度运营绩
效服务费付费方案在申报国家级试点时已经过当地省级政府及国家财政部、住房
城乡建设部、水利部等审批，不存在超过规定范围的情形；
3、公司迁安市、遂宁市河东新区、玉溪海绵城市建设项目均为国家级海绵
城市试点项目，其相关合同中即约定当地政府或相关部门将协调迁安市财政局将
本项目的服务费纳入政府跨年度财政预算，在中长期财政规划中予以统筹考虑，
并通过人大决议，不存在把政府购买服务作为增加预算单位财政支出依据的情
况；其审批文件也将作为合同的有效附件，具有法律效应；同时，公司迁安市、
遂宁市河东新区、玉溪海绵城市建设项目建成后政府服务费的支付形式、方式、
计算公式等方案通过了省级及国家级审批，权威性较强；
4、公司上述三个海绵城市项目均经过国家财政部、住房城乡建设部、水利
部审批通过，不存在虚构政府购买服务合同的情况，公司本项目投入将使用募集
资金完成，也不存在利用政府购买服务合同违法违规融资的情况；
5、公司将以适当方式提请当地政府做好政府购买服务信息公开工作。
综上所述，公司中标的三个海绵城市项目相关政府购买符合《关于坚决制止
地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》的规定。
二、上述三个项目工程款项是否按上述文件要求纳入政府预算和财政规划；
3-2-50
公司上述项目现时处于项目建设期，尚未投入运营，暂不涉及将购买服务资
金纳入政府预算和财政规划，且上述已中标的三个项目所在地政府已逐步开展将
购买服务资金纳入政府预算和财政规划的相关工作，相关审议及批准程序将按照
《政府采购法》等相关法律法规的规定进行，具体情况如下：
（一）迁安市海绵城市项目
该项目建设期 2 年，政府购买将在建设完毕后发生，根据《迁安市海绵城市
建设 PPP 项目 PPP 项目合同》等文件规定，迁安市住房和城乡建设局将协调迁
安市财政局将本项目的服务费纳入政府跨年度财政预算，在中长期财政规划中予
以统筹考虑，并通过人大决议。
2、遂宁市河东新区海绵城市项目
遂宁市财政局已根据《遂宁市河东新区管委会关于恳请出具河东新区 PPP
项目支出纳入市级财政中长期预算的请示》（遂东区[2016]42 号）的要求出具了
《遂宁市财政局关于将河东新区 PPP 项目支出纳入市级财政中长期预算的建议
意见》，遂宁市人民政府已提请市人大常委会审议《遂宁市人民政府关于提请审
议河东新区 PPP 项目相关政府支出责任纳入市级财政中长期预算的议案》。根据
《遂宁市人民代表大会常务委员会文件》（遂人发[2017]21 号），遂宁市人大常委
会已同意将该项目支出责任逐年纳入市级财政预算。
3、玉溪海绵城市建设项目
该项目实施公司于 2016 年 12 月 27 日刚成立，根据《玉溪市海绵城市试点
区玉溪大河以北片区海绵工程项目 PPP 合作合同》的约定，玉溪市住房和城乡
建设局将积极协调玉溪市财政局将本项目的服务费纳入政府跨年度财政预算，在
中长期财政规划中予以统筹考虑，并通过人大决议；同时，根据玉溪市人民政府
办公室 2017 年 6 月 5 日印发的《第四届人民政府第 81 次常务会议纪要》，该会
议决定原则同意将“玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目”可
用性服务费及运营绩效服务费“列入市本级中长期财政预算并按实际支付时间和
金额列入相应年度财政预算”。
此外，公司已中标的三个项目均为国家级海绵城市试点项目，其试点经过一
系列程序并经国家财政部、住房城乡建设部、水利部审批通过，政府机构也在相
关合同中约定将协调将相关部门将项目的服务费纳入政府跨年度财政预算，在中
3-2-51
长期财政规划中予以统筹考虑，并通过人大决议，因此其不确定性较小。
三、请保荐机构、律师就发表意见。
保荐机构通过以下方式进行了核查：
1、通过网络等方式查阅相关资料；
2、核查相关政府批准文件、各方签订的项目合同、中标通知书等；
3、实地走访迁安市、遂宁市河东新区、福州市等海绵城市项目所在地相关
单位，并对相关人员进行了访谈；
4、访谈发行人相关董事、高级管理人员及事务执行人员；
5、其他核查方式。
保荐机构经核查后认为，发行人上述已中标的三个项目建设工程建设完毕
后产权属于项目子公司，其相关款项不属于《政府采购法》规定的工程采购；
上述已中标的三个项目的运营属于《政府购买服务管理办法（暂行）》所列的基
本公共服务事项，符合《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资
的通知》的规定；上述已中标的三个项目现时处于项目建设期，尚未投入运营，
暂不涉及将购买服务资金纳入政府预算和财政规划，且上述已中标的三个项目
所在地的政府现时已逐步开展将购买服务资金纳入政府预算和财政规划的相关
工作，相关审议及批准程序将按照《政府采购法》等相关法律法规的规定进行。
发行人律师认为，发行人已中标的海绵城市 PPP 建设项目的建设不属于《政
府采购法》规定的工程采购，但发行人已中标的海绵城市 PPP 建设项目的运营
属于《政府购买服务管理办法（暂行）》所列的基本公共服务事项，符合《通知》
规定的政府采购服务的范围；发行人上述已中标的三个项目现时正处于项目建
设期，其项目建设工程款项不属于《政府采购法》规定的工程采购，不需要将
工程建设纳入政府预算和财政规划；同时，上述已中标的三个项目的运营属于
《政府购买服务管理办法（暂行）》所列的基本公共服务事项，符合《通知》规
定的政府采购服务的范围，但上述已中标的三个项目现时处于项目建设期，目
前尚未投入实际运营，暂不涉及将购买服务资金纳入政府预算和财政规划，且
上述已中标的三个项目所在地的政府现时已逐步开展将购买服务资金纳入政府
预算和财政规划的相关工作，相关审议及批准程序将按照《政府采购法》等相
关法律法规的规定进行。
3-2-52
问题三、申请人计划投资智慧排水系统建设项目、土壤修复项目中，仅智
慧排水系统建设项目有少量订单，主要资金投入设备采购与研发支出。请申请
人说明：（1）智慧排水系统建设项目、土壤修复项目主要资金投入的预计建设
成果，现阶段大规模投资的商业合理性；（2）项目盈利模式是否清晰；在缺乏
订单合同依据的情况下，项目效益预计是否谨慎。请保荐机构出具核查意见。
请保荐机构出具核査意见。
【回复】
一、智慧排水系统建设项目、土壤修复项目主要资金投入的预计建设成果，
现阶段大规模投资的商业合理性；
（一）主要资金投入的预计建设成果
1、智慧排水系统建设项目
公司“智慧排水系统建设项目”计划使用募集资金投入 66,233.01 万元，将
在深圳自有厂房内建成智慧排水系统营运平台，负责公司未来智慧排水系统相关
业务的运营工作。
该平台将集研发、运营、产品及服务展示为一体，实现如下功能：
（1）公司智慧排水系统产品的研发基地
为充分利用深圳地区独特的网络、软件、物联网等人才资源，公司将在深圳
自有厂房内建设智慧排水系统产品的研发基地，该基地将配合公司智慧排水系统
业务的开拓，侧重于智慧排水软件的进一步开发及软硬件的系统结合，具体研发
项目包括：
① 诊断评估相关关键技术的继续研发
诊断评估是智慧排水系统的重要基石，也是智慧排水系统建立的关键。公司
将利用该项目新建的研发基地继续研发其相关技术，优化改进相关系列软硬件产
品，研发标准化安装流程及监测云服务平台及模拟评估指标体系、模型参数调整
方法、模型模拟及结果解读技术方法、模型标准化输出报告等技术范式，提高公
司诊断评估的技术水平。
② 基于模型的新型规划改造技术方法体系的研究
研究基于模型的新型规划改造技术方法体系，可科学、客观、较为准确的评
3-2-53
估各类规划设计方案的优劣，给出客观公正的评估结果支持重大工程决策，并结
合具体的工程建设，分析跟踪工程建设绩效，建立以工程实施效果为承诺的工程
建设及投资模式，利用智能化技术支持排水管网的工程建设，并依此为基础建立
按效设计的 PPP、EPC 等工程项目推广商业模式，提高公司在重大工程项目中的
竞争力。
③ 全流程数字化的运营管理模式及平台的继续开发
公司将继续开发全流程、标准化、数字化的运营管理平台，强化排水一体化
管控信息平台，优化运营管理组织架构，建立基于大数据的排水管网现代化运营
管理模式，保证排水设施的有效巡查、养护及应急处置。
④ 自动化智能调度控制系统的继续开发
基于动态调配管网运行状态的需求，公司从提高现有大量排水设施运行效率
的角度出发，针对不同客户开发相关智能控制算法，与现有排水运行设备进行控
制集成，将排水系统控制器等各种软硬件融为一体从而形成自动化的智能调度控
制平台，建立可视化动态的系统控制界面，量化实时反映排水系统的控制效果，
实现排水系统的多目标优化，降低排水系统运行风险，提高排水系统运行效率。
⑤ 水处理系统软件的升级开发
公司将充分利用深圳地区独特的网络、软件、物联网等人才资源，继续研发
公司相关水处理系统软件，将电脑、手机等用户端口集成在公司智慧排水处理系
统中，以使客户能够方便、快捷的了解水处理系统状态，快速做出反应。
⑥ 为公司业务提供技术支持
公司研发基地也将作为公司的技术中心，为公司在水处理相关业务中遇到的
实际问题提供支持。
该研发基地的建立将大大提高公司智慧排水系统业务的技术实力，为公司该
业务的开拓提供支持。
（2）公司智慧排水系统产品的运营基地
公司智慧排水系统产品的运营基地将作为公司设在华南地区的运营中心，负
责南方相关业务，并实现两大功能：
① 业务支持
该运营基地将支持公司在长江以南地区的业务，为长江以南地区的客户提供
3-2-54
服务，其服务包括：
A、基本摸清排水管网现状，建立动态更新机制，形成排水一张图，为规划
设计、工程改造、运行管理提供可靠依据，使得规划设计的效果有保障、可考核；
B、建立排水管网动态监测与预警机制，通过监测网络及分析系统，对雨污
混流、水质异常、排水户偷排、运行分析判别等提供依据，并结合管理系统建立
快速工单处理及相应模式，大幅提高排水管网的安全运行水平；
C、建立基于监测与模拟的综合管理模式，实现按效分析的新型规划设计流
程，通过模型辅助排水系统的问题诊断、修复方案制定、养护方案制定、重大工
程决策等，系统级优化巨额建设资金的投资效益，改善管网运营效果，节约排水
管网建设运营资金投入；
D、建立现代化的基于信息化的运营管理体制，保障运营管养的质量，并全
过程电子化记录运营信息，为业务管理的大数据分析诊断提供基础；
E、探索厂网一体化的智能控制模式，实现系统级整体在线优化调度，大幅
提高排水系统的整体运行可靠性及效率，充分挖潜管网及污水厂的现有潜能，最
大限度的发挥设施已有能力，节约不必要或低效的建设资金投入。
公司也会针对客户的实际情况和相关部门对其管理的个性化需求，在对排水
各业务流程梳理、优化和再造的基础上，为客户开发针对性强、符合客户自身业
3-2-55
务特点和需求的软件系统，并提供硬件支撑平台建设及持续的数字化运营管理咨
询和培训服务。
② 数据分析控制
上述业务将涉及大量数据处理、控制、决策等，为此，公司将依托此运营基
地建设公司的信息处理及控制中心，为公司客户提供数据处理及控制服务。
公司的信息处理及控制中心将基于 GIS 技术实现城市排水防涝设施数据的
可视化显示、查询与编辑，动态维护设施等功能，实现可基于地图进行设施连通
性与上下游分析，通过全中文的软件界面融合客户各子系统和管网 GIS 等相关
系统，实现水处理数据的全方位管理。
公司信息处理及控制中心也将为有需要的客户实现多源、多维、大量和多态
的大数据的处理，将全面整合分散的各类水务信息资源，实现资源共享，并对其
进行深度挖掘，进行统一管理及维护。
（3）公司智慧排水系统的产品及服务展示基地
由于智慧排水系统在我国推广时间相对较短，下游客户认知度有限，因此，
公司将使用部分募集资金建设一智慧排水系统产品的展示基地，使客户直观的感
受智慧排水系统的作用。
该展示平台将通过软硬件结合的方式，向客户展示下列系统：
① 排水综合监控系统：利用智能化软硬件设备，实现对水量、水质、降雨、
排水设施等实时数据的采集，并提供可视化的展示界面，为排水管理与智慧决策
提供依据。
② 厂网一体化的智能控制系统：实现系统级整体在线优化调度，大幅提高
3-2-56
排水系统的整体运行可靠性及效率，充分挖潜管网及污水厂的现有潜能，最大限
度的发挥设施已有能力，节约不必要或低效的建设资金投入。
③ 管网巡查养护系统：利用具有 GPS 功能的移动终端，提供“巡查养护计
划制定-审核-下发-工单执行反馈-执行情况考核”全流程、精细化、标准化的管
理模式，实现管网巡查养护工作的高效执行和统一监管；
④ 安全管理系统：实现对各种途径提供的排水管网堵塞、淤积、溢流、水
质超标等应急警情的处理过程跟踪和管理，及时处理排水事故，降低运行风险；
⑤ 防汛应急指挥调度系统：基于城市排水暴雨内涝防范应急要求，辅助各
级防汛人员开展汛前准备、汛中应急和汛后评估工作，实现管理人员与现场人员
的信息联动，通过实时监控部署和可视化调度指挥，为防涝规划编制以及历史内
涝点的改造提供重要的数据依据；
⑥ 排水模拟评估系统：提供排水系统的整体负荷状况、结构瓶颈、风险分
析等评估结果的直观展示，并实现对多种调度策略进行对比评估，基于评估结果
为排水系统的整体调度提供依据和参考。
部分产品及系统效果如下：
3-2-57
同时，该展示基地同样可以用于公司所研发新产品及新系统进行实景测试，
验证公司的研发成果。
上述研发、运营基地需要大量的计算机、服务器等、保护装置、路由器、数
据采集服务器、排水管网修复装置、排水管道小型采样器、排水管道机器人等设
备，产品及服务展示基地则需要大量的排水管网流量计、排水管道在线液位计等
设备，这也构成本项目所需采购设备的主体。
2、土壤修复项目
公司“土壤修复项目”计划使用募集资金投入 49,844.00 万元，在如下地区
建立 5 个实验室及 10 个办事处，并形成一定的承做土壤修复咨询业务的能力：
序号 省份 地址 业务覆盖 房屋情况 性质
自有房产，
房产证号深
深圳市大工业区兰竹
1 广东 珠三角地区 房地字第 实验室及办事处
东路 23 号
6000600283
号
成都市高新区益州大
2 四川 西南地区 已签约 实验室及办事处
道中段 555 号
重庆市江北区观音桥
3 重庆 西南地区 已签约 实验室及办事处
街道步行街 5 号
苏州工业园区双马街
4 江苏 华东地区 已签约 实验室及办事处
72 号
北京市海淀区王庄路 1
5 北京 华北地区 已签约 实验室及办事处
号院
3-2-58
武汉市东湖新技术开
6 湖北 发区 727 号 4 栋 22 楼 华中地区 已签约 办事处
2201、2209 室
长沙市天心区大托街
7 湖南 华中地区 已签约 办事处
道黄合村 378 号
合肥市蜀山区黄山路
8 安徽 588 号大溪地现代城 23 安徽省 已签约 办事处
幢 904 室
福州市台江区望龙二
9 福建 路福州国际金融中心 华东地区 已签约 办事处
15 层 04、05 单元
昆明市高新区二环西
路 220 号云南软件园
10 云南 云南省 已签约 办事处
（高新区产业研发基
地）B 座第五楼 524-4
（1）检测监测实验室
公司检测检测实验室是本项目建设的主体，公司通过这些实验室的建设，将
扩大土壤检测监测能力。
其实现的主要功能包括：
① 环境检测
通过气相色谱仪、GC-MS 气-质联用系统、土壤 VOCs 探测分析仪、液相色
谱仪、土壤重金属分析采样器等设备为客户提供土壤、底质、固废检测（主要检
测项目包括：各种金属离子、无机阴离子、挥发性有机物、半挥发性有机物、总
石油烃类、多环芳烃、苯系物、多氯联苯、有机氯农药、有机磷农药、除草剂、
呋喃、pH 值等）、环保验收检测（提供专业的主要污染物检测服务，提供检测报
告）等服务。
② 场地调查评估
对场地进行全面的环境调查，根据场地利用历史及现状判断可能存在的污染
物和污染源，制定科学的采样计划和方案，采集样品并送交检测实验室分析。对
3-2-59
检测数据进行详细评估与分析，确定场地是否存在污染。若存在污染，确定污染
种类、程度和范围。
③ 修复方案咨询
根据土地利用类型、修复目标、关注污染物、修复范围等详细分析修复技术，
分析指标和权重对修复技术进行比选，并进行实验室可行性研究，制定可行方案，
确定工艺参数。
3-2-60
（2）办事处
公司办事处为联络机构，负责办事处所在地及周边地区的项目承揽、信息联
络等事宜。
（3）检测实验室进行信息化系统
为提高公司实验室及办事处的协调性，最高效率的利用其能力，公司也将对
现有及新建检测实验室进行信息化改造及建设。
公司土壤检测实验室将实现信息查询和统计、污染物数据监控及报告的实时
化，数据采集处理及相关预警系统的自动化，各实验室联网系统化等功能，提高
检测效率及客户满意度。
（二）具体建设计划
1、智慧排水系统建设项目
公司“智慧排水系统建设项目”计划使用募集资金投入 66,233.01 万元，其
中需购买的设备等投资为 30,440.58 万元，将在深圳自有厂房内建成智慧排水系
统营运平台，负责公司未来智慧排水系统相关业务的运营工作。
该项目建于公司自有厂房内，该厂房坐落于大工业区兰竹大道以北，房产证
号深房地字第 6000600295 号，建设完毕后的建筑面积 46,790.35 平方米。
该项目所建成的智慧排水系统运营平台将集研发、运营、产品及服务展示为
3-2-61
一体，其中：
（1）公司智慧排水系统产品的研发基地及运营基地
主要用于公司智慧排水系统相关产品的研发及运营，该两个基地将占地
20,790.35 平方米至 33,790.35 平方米，其房产情况如下：
其主要构成及实现的作用如下图所示：
3-2-62
3-2-63
其需要的主要设备情况如下：
序号 设备名称 数量 所在区域 所起作用
研发工作区（40） 供公司研发、运营、办公人
1 操作站计算机 50
监控指挥中心（10） 员日常使用。
2 视频计算机 10 公司数据处理控制服务及展
监控指挥中心
3 DLP 无拼接大屏幕 2 示平台提供监控所需。
对所需电力等进行智能控
4 PLC 控制柜体 40 PLC 控制中心
制。
5 监控服务器 10
6 应用服务器 10
监控中心核心交换
7 10
机 这些设备均为数据处理所需
8 磁盘阵列 2 必要设备，主要用于公司为
中心视频管理服务 客户提供数据处理等服务。
9 2 公司将基于 GIS 技术实现城
器
10 流媒体转发服务器 2 市排水防涝设施数据的可视
11 网络存储服务器 2 化显示、查询与编辑，动态
维护设施等功能，实现可基
四路网络视频解码
12 4 于地图进行设施连通性与上
器
下游分析，通过全中文的软
13 防火墙 2
主干机房及机房 件界面融合客户各子系统和
UPS 及浪涌保护装
14 5 环境控制室 管网 GIS 等相关系统，实现
置
水处理数据的全方位管理。
15 VPN 路由器 15
公司信息处理及控制中心也
16 3G 路由器 15
将为有需要的客户实现多
17 数据采集服务器 40
源、多维、大量和多态的大
18 CPU 模块 40
数据的处理，将全面整合分
19 DI 模块(32 路) 120 散的各类水务信息资源，实
20 DO 模块(16 路) 40 现资源共享，并对其进行深
21 AI 模块(16 路) 60 度挖掘，进行统一管理及维
22 AO 模块(8 路) 40 护。
23 电源模块 60
24 以太网卡 40
25 接口模块 80
26 排水管道机器人 5 承接智慧排水工程时作为工
物品储藏区
27 排水管网修复装置 3 具使用。
上述设备均为自用设备，排水管道机器人及排水管网修复装置为承接智慧排
水相关工程所需设备，其余计算机、服务器等均为自用研发、规划设计、数据处
理等。
（2）公司智慧排水系统的产品及服务展示基地
由于智慧排水系统在我国推广时间相对较短，下游客户认知度有限，因此，
3-2-64
公司将使用部分募集资金建设一智慧排水系统产品的展示基地，使客户直观的感
受智慧排水系统的作用。
该基地将占地 13,000.00 平方米至 26,000.00 平方米，与上文研发基地及运营
基地处于同一厂房，其主要构成及实现的作用如下图所示：
3-2-65
智慧排水系统的产品及服务展示基地设备布局图-左侧
3-2-66
智慧排水系统的产品及服务展示基地设备布局图-右侧
3-2-67
其需要的主要设备包括：
序号 设备名称 数量 所在区域 所起作用
1 排水管网测试系统 2
2 排水管网流量计 50
3 排水管道在线液位计 若干 这些设备均为管网控
4 排水管道小型采样器 100 制及传感设备，将作
为排水管网模拟系统
5 排水管网自动控制闸阀 100
的一部分，通过软硬
6 雨量计 4
件结合的方式，向客
7 电磁流量计 50 产品及服务展示
户展示排水综合监控
8 有毒气体监测仪 10 基地具体位置
系统、厂网一体化的
9 TN/TP 监测仪 10 如上图所示
智能控制系统、管网
10 COD 监测仪 10
巡查养护系统、安全
11 液位差计 200
管理系统、防汛应急
12 摄像头 250 指挥调度系统、排水
13 排水管道在线 SS 计 400 模拟评估系统。
14 排水管道在线流量计 600
15 排水管网泵站自动控制器 30
这些设备包含各种不同型号规格，主要用于安置在如上示意图中的不同位
置，实现展示功能。
2、土壤修复项目
公司“土壤修复项目”计划使用募集资金投入 49,844.00 万元，其中需购买
的设备等投资为 16,576.00 万元，在如下地区建立 5 个检测实验室及 10 个办事处，
相关设备主要用于建设 5 个检测实验室及初步形成为客户提供土壤修复项目的
设计咨询能力等，具体建设地点情况如下：
序号 地址 房屋情况 性质 厂房面积
深圳市大工业区兰竹
1 自有房产 实验室及办事处 9,396.38 平方米
东路 23 号
成都市高新区益州大
2 已签约 实验室及办事处 920.00 平方米
道中段 555 号
重庆市江北区观音桥
3 已签约 实验室及办事处 970.00 平方米
街道步行街 5 号
苏州工业园区双马街
4 已签约 实验室及办事处 1,840.00 平方米
72 号
北京市海淀区王庄路 1
5 已签约 实验室及办事处 1,200.00 平方米
号院
其中：
（1）检测监测实验室
3-2-68
公司检测监测实验室是本项目建设的主体，公司通过这些实验室的建设，将
扩大土壤检测监测能力。
以深圳检测监测实验室为例，该实验室建于公司自有厂房内，该厂房坐落于
大工业区兰竹大道以北，房产证号深房地字第 6000600295 号，建设完毕后的建
筑面积 9,396.38 平方米。
其房产情况如下：
项目
所在地
其主要建设于该厂房加盖的第 4 楼，该楼层总建筑面积约 2,000.00 平方米，
检测实验室主要使用其右边部分，占地面积约 1,000.00 平方米，其主要构成及实
现的作用如下图所示：
3-2-69
主要部分
3-2-70
其需要的主要设备包括：
数量 深圳地区
序号 设备名称 实验室 1 实验室 2 实验室 3 实验室 4 所在区域 所起作用
合计 实验室
1 GC-MS 气-质联用系统 10 4 2 2 1 1 气相色谱分析室 检测物分析
2 GPS 手持机 20 4 5 5 3 3 办公室等 定位
3 pH 计 20 4 4 4 4 4 各室均需 PH 测量
4 X 荧光土壤重金属检测仪 10 3 2 2 2 1 金属分析室 重金属检测
5 超净工作台 40 10 8 8 7 7 无菌室/生化培养室 土壤生物特性测定
6 超声波清洗器 20 6 4 4 3 3 各室均需 清洗器皿等
7 储物架 80 20 16 16 14 14 各室均需 储藏工具等
8 纯水器 10 3 2 2 2 1 纯水制备室 纯水生产
9 电热鼓风干燥箱 10 3 2 2 2 1 理化分析室 干燥
10 电子天平 30 8 6 6 5 5 各室均需 测量重量
11 电子显微镜 20 5 4 4 4 3 无菌室 观察微生物群落计数
12 多功能土壤取样车 10 3 2 2 2 1 现场设备储存室 土壤取样
13 防水土壤比色卡 20 5 4 4 4 3 各室均需 判断土壤颜色
14 高速离心机 5 1 1 1 1 1 离心机室 分离离心、脱水等
15 固相萃取器 5 1 1 1 1 1 萃取室 污染物萃取
16 恒温培养箱 20 5 4 4 4 3 生化培养室 生化培养
17 加热磁力搅拌器 10 3 2 2 2 1 各室均需 检测用搅拌
18 检测仪器 20 5 4 4 4 3 理化分析室 理化检测
19 冷藏柜 20 5 4 4 4 3 冷藏室 样品等冷藏
20 离心机 10 3 2 2 2 1 离心机室 分离离心
21 立式蒸汽压力灭菌器 10 3 2 2 2 1 灭菌室 灭菌
22 尼龙土壤筛 20 5 4 4 4 3 样品前处理室 样品前处理
23 破碎机 5 1 1 1 1 1 样品前处理室 样品前处理
3-2-71
24 气相色谱仪 5 1 1 1 1 1 气相色谱分析室 气相色谱检测
25 实验台 10 3 2 2 2 1 各室均需 实验室操作平台
26 提取器" 10 3 2 2 2 1 萃取室 萃取
27 试剂柜 40 10 8 8 8 6 各室均需 试剂存放
28 水平式振荡器 20 5 4 4 4 3 萃取室 样品振荡
29 天平台 40 10 8 8 8 6 各室均需 操作工作台
30 土壤 VOCs 探测分析仪 5 1 1 1 1 1 理化分析室 土壤 VOCs 分析
31 土壤风干盘 40 10 8 8 8 6 样品前处理室 样品前处理
32 土壤及地下水体采样系统 5 1 1 1 1 1 现场设备储存室 现场工作采样等
33 土壤颗分系统 10 3 2 2 2 1 样品前处理室 样品前处理
34 土壤气体采样器 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
35 土壤容重测定仪 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
36 土壤渗透仪 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
37 土壤酸度计 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
38 土壤有机物分析采样器 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
39 土壤有机样品瓶 80 20 16 16 16 12 现场设备储存室 现场工作采样等
40 土壤重金属分析采样器 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
41 微波消解器 20 5 4 4 4 3 理化分析室 微波消解
42 卧式土壤粉碎机 10 3 2 2 2 1 样品前处理室 样品前处理
43 小推车 40 10 8 8 8 6 现场设备储存室 现场工作采样等
44 液相色谱仪 10 3 2 2 2 1 液相色谱分析室 液相色谱分析
45 有机物标准样品 40 10 8 8 8 6 气相/液相分析室 气相/液相分析
46 原子吸收光谱仪 10 3 2 2 2 1 金属分析室 重金属分析
47 匀浆器 40 10 8 8 8 6 萃取室 萃取
注：深圳检测实验室为本项目最大的实验室，其他实验室所需设备均少于深圳检测实验室
3-2-72
（2）土壤修复相关
公司将拟使用募集资金 7,375 万元用于土壤修复相关业务，该业务将根据土
地利用类型、修复目标、关注污染物、修复范围等详细分析修复技术，分析指标
和权重对修复技术进行比选，并进行实验室可行性研究，制定可行方案，确定工
艺参数。
该业务将建于公司深圳自有厂房内，该厂房坐落于大工业区兰竹大道以北，
房产证号深房地字第 6000600295 号，建设完毕后建筑面积 9,396.38 平方米。该
业务预计将使用该厂房 1-3 层建设，其中 1 楼主要存放澄清池等设备，2-3 楼的
主要构成及实现的作用如下图所示：
3-2-73
土壤修复业务示意图-厂房第三层
3-2-74
土壤修复业务示意图-厂房第二层
3-2-75
其中需要购置的主要设备具体情况如下：
序号 设备名称 数量 所在区域 所起作用
1 土壤进料斗 5
2 土壤进料输送带 5
3 湿式振动筛 5 均为公司承
4 旋流分离系统 5 接土壤修复
5 澄清池 5 咨询、出具方
案等业务必
6 化学药剂储存罐及加药设备 15
须设备，主要
7 板框式压滤机 若干
用于土壤取
8 出料土堆输送带 5 储藏室或
样、初步分
9 污水处理设备 若干 多功能室等
析、试验等，
10 土壤破碎筛分机 2
使公司初步
11 翻堆机 5
形成一定的
12 等离子体反应器 5 承接土壤修
13 洗涤塔 5 复咨询等业
14 管道系统 5 务的能力。
15 常温解吸控制系统及附件 1
16 土壤搅拌设备 5
（三）现阶段大规模投资的商业合理性
1、智慧排水系统建设项目
（1）智慧排水市场受多因素推动发展迅速
智慧排水系统市场受政策推动迅速发展，《国务院办公厅关于加强城市地下
管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27 号）、《国家新型城镇化规划
（2014-2020 年）》、《关于进一步加强城市节水工作的通知》（建城[2014]114 号）、
《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则》（建城[2013]88 号）等政策
的出台使智慧水处理及其相关产业进入了高速发展期。
国家级海绵城市试点对于建立排水管网普查、电子政务平台、示范区监测设
施等智慧排水及水处理建设的重视，也成为智慧排水市场的发展的关键动力之
一。现有已开工的国家级海绵城市试点项目中（如固原市、嘉兴市、萍乡市、迁
安市等）均会包含智慧水处理平台建设，受其示范效应的影响，我国在智慧排水
及智慧水处理方面的投资预计在近几年将大大增加。
（2）公司前期积累为业务发展保证
公司控股子公司清控人居是专业从事环境技术综合服务的技术团队，长期为
国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服务，在智慧城市解决方案
和水务系统建设运营积累的大量人才、技术及经验。
3-2-76
① 人才技术积累
该公司在城市环保、水务和智慧城市领域拥有国内领先的高端人才储备、完
整解决方案和产品体系，借助于国家开展海绵城市建设试点的政策，清控人居率
先开展海绵城市规划咨询、工程建设、运营管理和投资的全产业链服务。
该公司拥有 40 余项排水防涝相关软件著作权，10 余项专利，涵盖范围从、
泵控制方法、化学除磷剂智能投加方法等水净化厂相关技术，到水管道流量计安
装装置等硬件设备、到排水管网运营管理与维护系统、供水管网实时监控调度系
统、智能在线液位监测预警系统等软件控制系统。
该公司曾参与编制了国家标准《城市排水防涝设施数据采集与维护技术规
范》（报批稿）与《城市内涝防治规划规范》，《城市排水（雨水）防涝综合规划
编制大纲》（建城[2013]98 号）与《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术
导则》（建城[2013]88 号），其技术实力得到认可。
② 经验积累
清控人居已累计为全国几十个城市的近万余公里供、排水管线、100 余座供、
排水厂/站的建设、智慧运营、设施管理与决策评估提供服务。在 2015 年度国家
第一批海绵城市建设试点申报中，清控人居与迁安市等城市开展合作，从咨询服
务开始，协助相关城市在省内脱颖而出，并在全国试点城市竞争性评比中取得佳
绩，在海绵城市全程服务中占据行业领先地位。在海绵城市规划设计中，清控人
居将生态城、低碳城、水城建设相关理念融合，拥有大连生态市、廊坊生态市、
天津生态市、北京长阳低碳生态示范城、绍兴水城、南宁水城建设评估、奥林匹
克森林公园水系设计等诸多成功项目经验；在海绵城市和水系统工程建设中，清
控人居以生态化、智能化、数字化为特点，开展了滇池流域水生态工程、无锡市
高新区排水管网、成都市中心城区排水管网、镇江市给排水系统数字化信息系统、
宜兴市污水管网运营监控与管理平台等项目实践；在海绵城市和基础设施投资、
运营中，清控人居以智能、网络、服务为宗旨，为多个城市的基础设施建设投资
和运营提供专业化服务。
（3）同行业上市公司已纷纷开始投资布局
智慧排水乃至智慧水处理已成为水务行业未来发展的方向，多家上市公司已
开始投资布局或涉足该领域，其中较有代表性的上市公司包括：
3-2-77
公司名称 介绍/事件
下属子公司清控人居专业从事智慧排水业务，拥有独立知识产权的专业软件及设
公司
备，运营经验丰富。
公司原为智能表计量设备及系统供应商，2015 年成立了智慧水务事业部、智慧农
新天科技股份有限公
业节水事业部，专注于智慧水务和农业节水技术的研究和推广，并进而定增 7.6 亿
司（300259）
从事智慧水务平台等的开发。
大禹节水集团股份有 原主要提供节水服务并销售节水产品，2016 年 8 月通过设立云南大禹智慧水务科
限公司（300021） 技有限公司希望成为“互联网+”智慧水务服务提供商。
三川智慧科技股份有 主要业务包括以智能水表特别是物联网水表为核心产品的各类水表、水务管理应用
限公司（300066） 系统、水务投资运营、供水企业产销差与 DMA 分区管理、智慧水务云平台建设等。
浙江众合科技股份有
近期完成智慧水务1.0版的功能开发，在建德马南工业园区进行了示范。
限公司（000925）
云赛智联股份有限公 收购云瀚科技 75%股权，以水务平台为载体，加快构建智慧城市综合解决方案能
司（600602） 力。
广西绿城水务股份有
南宁市供水及污水处理企业，正统筹推进企业“智慧水务”建设。
限公司（601368）
专业从事能源计量仪表和能耗信息采集系统产品研发、生产与销售的高新技术企
杭州炬华科技股份有
业，2015 年通过收购杭州炬源智能仪表有限公司 100%股权，进入智能水表及智慧
限公司（300360）
水务等业务。
永高股份有限公司
2015 年通过参股浙江利斯特智慧管网股份有限公司，进入智慧水务产业。
（002641）
（4）目前投资是最佳选择
智慧排水行业目前企业集中度较低，技术水平差异较大。公司虽拥有能够独
立设计整个智慧排水系统，但受限于资金、人员、产能及设备等因素无法承接更
多、规模更大的智慧排水项目。
据推测，仅仅排水监测与预警的市场容量就在 80 至 100 亿元之间，排水信
息化管理平台的市场容量在 170 亿至 330 亿之间，智慧排水系统工程建设市场容
量将达 2 至 4 万亿。目前正是智慧排水市场高速发展时期，考虑项目建设期等因
素，现在正是进行投资抓住市场高速发展机会的最佳时机。
2、土壤修复项目
（1）土壤修复项目受多因素推动发展迅速
我国各类污染场地与污染土壤的面积广、污染程度更高、污染源种类复杂，
部分地区土壤污染严重，土壤污染类型多样，呈现新老污染物并存、无机有机复
合污染的局面。同时，我国当前的土壤修复产业的产值尚不及环保产业总产值的
1-2%，而这一指标在发达国家的土壤修复产业中已经达到 30%以上，我国拥有
更广阔的土壤修复市场空间。
3-2-78
2016 年 5 月 28 日，国务院发布了《关于印发土壤污染防治行动计划的通知》
（国发〔2016〕31 号，“土十条”），要求：
① 深入开展土壤环境质量调查。在现有相关调查基础上，以农用地和重点
行业企业用地为重点，开展土壤污染状况详查，2018 年底前查明农用地土壤污
染的面积、分布及其对农产品质量的影响；2020 年底前掌握重点行业企业用地
中的污染地块分布及其环境风险情况。制定详查总体方案和技术规定，开展技术
指导、监督检查和成果审核。建立土壤环境质量状况定期调查制度，每 10 年开
展 1 次；
② 建设土壤环境质量监测网络。统一规划、整合优化土壤环境质量监测点
位，2017 年底前，完成土壤环境质量国控监测点位设置，建成国家土壤环境质
量监测网络，充分发挥行业监测网作用，基本形成土壤环境监测能力。各地可根
据工作需要，补充设置监测点位，增加特征污染物监测项目，提高监测频次。2020
年底前，实现土壤环境质量监测点位所有县（市、区）全覆盖；
③ 提升土壤环境信息化管理水平。利用环境保护、国土资源、农业等部门
相关数据，建立土壤环境基础数据库，构建全国土壤环境信息化管理平台，力争
2018 年底前完成。借助移动互联网、物联网等技术，拓宽数据获取渠道，实现
数据动态更新。加强数据共享，编制资源共享目录，明确共享权限和方式，发挥
土壤环境大数据在污染防治、城乡规划、土地利用、农业生产中的作用；
④ 严控工矿污染。加强日常环境监管。各地要根据工矿企业分布和污染排
放情况，确定土壤环境重点监管企业名单，实行动态更新，并向社会公布。列入
名单的企业每年要自行对其用地进行土壤环境监测，结果向社会公开。
土壤检测监测的政策目标已由《关于印发土壤污染防治行动计划的通知》明
确，其市场迅速扩大。
（2）公司前期积累为业务发展提供保证
① 技术积累
公司下属公司中新苏州成立于 2010 年，拥有《检验检测机构资质认定证书》
（证书编号：151012050045）及《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》
（注册号：CNASL7473）资质证书，长期从事环境检测、数据分析、污染场地
修复、低碳与节能等领域的技术研发、咨询、转让、实施等工作，拥有专家顾问
3-2-79
团，具有博士、硕士、高级工程师等组成的技术研发团队，获得中国土壤修复十
大领军企业称号（中国采购与招标网、中国名企排行网、全国重金属污染防治与
环境修复产业技术创新战略联盟联合主办）。
该公司拥有“复合污染土壤的处理设备”、“一种移动式污染土壤修复设备”、
“一种恒温翻转振荡器”等多项专利，在土壤检测、环境监测等方面拥有丰富经
验。
② 客户经验积累
截至 2016 年，公司下属公司已累计为全国 15 个城市、230 多家客户的 8,000
多万平方米土地提供了土壤检测等服务，主要项目包括环保部南京环境科学研究
所的地下水分层采样检测及土壤样品检测分析、南通土壤修复质量控制项目样品
检测、杭州土壤调查检测项目、杭州滨江区三家企业退役厂地土壤及地下水样品
检测、博世老工厂厂区土壤及地下水环境调查检测等；宁波环科所的铜盆清及横
溪垃圾填埋场地环境质量调查分析检测等；浙江环科所的浙江蓝天环保科技股份
有限公司哈氟分厂退役场地风险评估补充采集与检测、宁波市鄞州区原鄞县农药
厂风险评估场地环境样品采集与检测等；苏州市环境科学研究所的《苏州溶剂厂
北工原址污染场地补充调查和风险评估实施方案》土壤样品分析、电镀厂土壤及
水质检测等；苏州工业园区环保局的苏州工业园区土壤环境质量例行监测项目、
苏州工业园区国土环保局土壤与地下水现状调查、三星电子半导体有限公司搬迁
厂地土壤及地下水调查等。
（3）同行业上市公司已纷纷开始投资布局
由于看好土壤修复广阔的市场前景，多家上市公司已开始投资布局或涉足该
领域，同时如“北京建工环境修复股份有限公司”等专门性土壤监测修复企业正
积极准备 IPO 上市事宜，利用募集资金扩大投资规模，相关情况如下：
公司名称 介绍/事件
下属公司专业从事土壤修复及土壤检测业务，技术先进，项目经验丰富，并获得中
公司 国土壤修复十大领军企业称号（中国采购与招标网、中国名企排行网、全国重金属
污染防治与环境修复产业技术创新战略联盟联合主办）。
国内最早专业从事土壤修复服务的高新技术企业之一，并以此为基础逐步拓展多种
北京建工环境修复股 污染类型的土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复业务领域，成为以
份有限公司 土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复为主营业务的环境修复咨询、
设计、专业承包服务商，同样为中国土壤修复十大领军企业。
北京高能时代环境技 国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企业之一，通过对
3-2-80
术股份有限公司 各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾处理、矿山能源、
煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解决方
案和工程承包服务。
永清环保股份有限公
原主要提供脱硫脱硝服务，2015 年通过收购美国 IST 进入土壤修复领域。
司
鸿达兴业股份有限公
原主要提供 PVC 相关产品，目前已定增拟投资土壤修复项目。
司
（4）目前投资是最佳选择
土壤修复市场受《关于印发土壤污染防治行动计划的通知》（国发〔2016〕
31 号，“土十条”）影响迅速发展，而《污染地块土壤环境管理办法（试行）》自
2017 年 7 月 1 日起施行又起了极大的促进作用。据了解，《中华人民共和国土壤
污染防治法》已于 2017 年 6 月 29 日在第十二届全国人大常委会第二十八次会议
上进行了分组审议，该法规的出台，将对土壤修复市场的进一步发展起决定性作
用。
据《中国环境修复产业发展现状与初步分析预测》（环境保护部环境规划院
张红振等著）等文件预测，“从 2016 年至 2020 年，中国的环境修复产业会逐渐
发展并健全起来，从 2016 年的预计值 100 亿元，增长到 2020 年的 300-500 亿元”，
2016 年至 2020 年是市场高速发展的 5 年。
目前进行投资，才能凭借公司技术、人才、经验及客户积累，利用市场的快
速发展为公司带来充分的收益。
3、商业合理性
由上述分析可知，公司智慧排水系统建设项目、土壤修复项目均面临着快速
发展的市场，公司目前已拥有了充分的积累，考虑建设期等因素的影响，只有抓
住目前的市场机会，在现阶段进行投资，才能为公司带来充分的收益。因此，其
现阶段的大规模投资具有充分的商业合理性。
由于“土壤修复项目”存在较强的迫切性，公司近期将使用自有资金先行投
资建设苏州监测检测实验室。
二、项目盈利模式是否清晰；在缺乏订单合同依据的情况下，项目效益预
计是否谨慎；
（一）智慧排水系统建设项目
1、项目的盈利模式的清晰性
3-2-81
公司智慧排水系统在商业模式上将采用多种方式进行运营，包括软硬件产品
的销售（监测设备销售、信息系统销售）及服务提供（信息系统工程建设、厂网
一体化运营、PPP 工程相关）等，具体情况如下：
盈利模式 运营方式 具体内容 目标客户
监测设备 通过销售监测设备的方式获取收入及 水务公司、设计院、排水
销售 利润。 管理机构、系统集成商等
通过销售公司研发的模块化、多功能
销售产品 业务产品软件及配套硬件，为客户提
信息系统 水务公司、排水管理机
供定制化系统开发及具有高性价比竞
销售 构、系统集成商
争优势的解决方案等方式获取收入及
利润。
信息系统
水务公司、排水管理机构
工程建设
通过 EPC、EP 等方式承接相关工程，
厂网一体
提供服务 并提供咨询、设计、开发、集成、采 水务公司、排水管理机构
化运营
购等全套解决方案。
城市管理部门、排水主管
PPP 工程
机构、当地水务公司
这些运营方式多为目前成熟模式，公司实施经验丰富。该项目建设完毕后
10 年年均收入（不含税）139,407.56 万元，其中监测设备及软件销售收入（即运
营模式中监测设备及信息系统销售的收入）为 20,442.88 万元、智慧排水系统建
设收入（即运营模式中信息系统工程建设及厂网一体化运营的收入）为 87,832.60
万元、排水管网 PPP 工程收入（即运营模式中 PPP 工程的收入）为 31,132.08 万
元，10 年内可实现的年均净利润为 20,846.90 万元。
公司上述项目的盈利模式均为公司现有盈利模式或现有盈利模式的延伸，被
市场所认可；上述盈利模式对应收入明确，目标客户清晰，其整体盈利模式清晰
可行。
2、项目效益预计的谨慎性
（1）受资金、产能、人才等限制
智慧排水系统建设项目并非公司的新业务，该项目为公司主业的延伸。在该
项目建设完毕后 10 年年均收入中，监测设备及软件销售收入为 20,442.88 万元、
通过 EPC、EP 等方式承接相关工程，并提供咨询、设计、开发、集成、采购等
全套解决方案（即智慧排水系统建设及排水管网）取得收入合计为 118,964.68 万
元，为本项目的主要收入来源。
3-2-82
公司已拥有该承接 EPC、EP 工程所需的资质（中华人民共和国住房和城乡
建设部核发的《工程设计资质证书》（证书编号 A111005115，资质等级：市政
行业（给水工程、排水工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）、中华人
民共和国住房和城乡建设部核发的《工程监理资质证书》（证书编号 E111005115，
资质等级：房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级）及北京市规划委员
会核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A211005112，资质等级：市政行业
（道路工程）专业乙级））及能力，可以独立承揽此类业务。
但 EPC、EP 等方式承揽的业务要求承揽人先行投入大量资金，对资金要求
较为严格，公司目前资本实力较弱，流动资金有限，特别是近期海绵城市建设项
目的先期大额投入已使公司向银行大量贷款，导致公司一直无法承接大规模的订
单。
同时，为客户提供软件系统及数据分析控制等服务需要高速计算机、服务器
等运算及网络相关设备，公司目前负责此项业务的清控人居规模相对较小，办公
场所主要依靠租赁取得，扩大场地建设信息处理及控制中心的成本较高，无法承
担此项工作，也对公司相关项目的承接造成了一定影响。
公司本次募投正是为了解决上述问题，同时提高公司现有资产（土地）的使
用效率而提出的。
（2）充分的业务积累
公司目前在手订单中已中标、已签订合同或在执行中的合同金额合计已达 2
亿（含税）以上，除将使用募集资金投建的“贵安新区海绵城市示范区监测平台
建设及服务项目”、“萍乡市海绵城市试点建设技术服务及监测评估一体化”，以
及与公司承建的萍乡、迁安、遂宁等海绵城市建设项目相关的信息系统建设项目
外，还承接了包括“环湖控制系统建设”、“嘉兴市海绵城市监测设备”、“昆明西
片区调度信息系统”、“竹排江流域监测与模型”、“淮安四季青污水处理厂提标改
造机电设备总承包（EPC）”等订单。
除此之外，公司先期还为宜兴、德州、瑞丽、福州、许昌、盘锦、黄冈等多
个地区编制了相关规划或协助其申报海绵城市试点。公司一般都通过先期为客户
编制相关规划时取得客户认可，然后将业务延伸至为这些客户提供智慧排水服务
的方式开拓业务，因此上述地区均为公司该业务重要的潜在客户来源，将为公司
3-2-83
该业务的开拓提供基础。
同时，公司也将积极参与海绵城市的投标工作，如资金许可，利用公司及下
属子公司技术、声誉、经营、资质等优势，努力在一段时间内再中标 2-3 个海绵
城市建设项目，为公司未来收入增长提供保障。
（3）巨大的市场空间
据推测，仅仅排水监测与预警的市场容量就在 80 至 100 亿元之间，排水信
息化管理平台的市场容量在 170 亿至 330 亿之间，智慧排水系统工程建设市场容
量将达 2 至 4 万亿，其巨大的市场容量为公司业务的开拓提供了保证。
（4）预计效益谨慎
公司智慧排水系统建设项目建设完毕后 10 年年均收入（不含税）139,407.56
万元，其中建设完毕后第一年的产能利用率为 40%左右，第二年为 75%左右。
公司报告期内营业收入分别为 6,719.46 万元、17,061.89 万元及 29,756.32 万元，
复合增长率为 110.44%，如有足够的资金进行业务承接，以此推算待该项目达产
时的公司营业收入超过 20 亿，已能覆盖公司本项目所需增加的收入。
除迁安、遂宁河东新区及玉溪海绵城市的本次募投拟投资的项目外，公司规
划未来将继续承接 150-200 亿左右的相关工程（包括提供咨询、设计、销售产品
及以 PPP、EPC、EP 等方式承做工程等），为公司智慧排水系统建设项目预计效
益提供基础。
综上所述，本项目有着巨大的市场支持，其建设完毕将有效的解决公司资金、
产能、人才等限制的限制，借助公司多年的业务积累，公司项目预计效益的实现
是有保证的，公司该项目的预计效益也是谨慎的。
（二）土壤修复项目
1、项目的盈利模式的清晰性
公司土壤修复项目主要通过为企业及政府相关机构提供污染源自行监测、环
境影响评价现状监测、排污许可证监测、验收监测、场地背景调查、退役调查、
环境质量调查、土壤修复项目的设计及实施等服务获取收入，具体情况如下：
运营方式 具体内容 目标客户
对土壤中的理化指标、有机物、重金属等相关污 研究院所，土壤修复
土壤检测
染因子进行检测监测 公司
污染源自行监测 水质、废气、噪声和固废监测 各类企事业单位
环境影响评价现 周边水环境、大气环境和声环境监测 环评单位
3-2-84
状监测
排污许可证监测 首次申请检测和换领排污证检测 各类企业单位
验收监测 环保工程验收监测、在线监测设备验收检测 各类企业单位
确定场地的污染程度和主要污染物，主要分为预 各类企业和政府出资
退役调查
评估、初步调查和详细调查 的建设单位
场地背景调查 分析场地中土壤与地下水的污染情况 各类企业单位
对区域内大气、土壤与地下水和噪声状况进行调
环境质量调查 相关政府部门
查
公司本次募投中用于承做土壤修复相关业务的
金额较小，投入主要用于土壤修复相关技术的研
土壤修复项目的
发、业务的市场推广等方面，因此本次募投项目 各类企事业单位
设计及实施
建设完毕后土壤修复业务相关收入主要以提供
咨询服务等为主。
公司下属公司在土壤检测方面拥有丰富的经验，为公司该项目实现盈利提供
了基础。
本项目建设完毕后 10 年年均收入（不含税）57,232.55 万元，其中污染源自
行监测、环境影响评价现状监测、排污许可证监测、验收监测、清洁生产审核、
场地背景调查、退役调查、环境质量调查等与检测相关的收入 53,175.94 万元，
土壤修复相关收入 4,056.61 万元，10 年内可实现的年均净利润为 7,964.13 万元。
上述盈利模式均为公司现有盈利模式或现有盈利模式的延伸，被市场所认
可；上述盈利模式对应收入明确，目标客户清晰，其整体盈利模式清晰可行。
2、项目效益预计的谨慎性
（1）相关资质需在建设完毕后取得，目前不具备签约条件
公司土壤修复项目建设期两年，主要内容为在深圳、重庆、北京、成都及苏
州等地建设 5 个土壤检测实验室及 10 个办事处，根据国家质量监督检验检疫总
局《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第 163 号）等规定，上述土壤检
测实验室部分业务所需资质需在建设完毕后方能申请。
因此，公司目前无法参与相关项目的投标，不具备签订相关合同及订单的条
件。
（2）充分的业务积累
土壤修复业务为公司环保业务重要组成部分，在公司业务中起着重要的作
用。
公司下属公司具有丰富的经验，拥有《检验检测机构资质认定证书》（证书
编号：151012050045）及《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注
3-2-85
册号：CNASL7473）资质证书，能够独立的完成土壤相关检测、检测等相关工
作，也能为提供土壤修复方案的咨询等工作。
公司拥有具有丰富经验的管理技术人员人员，包括：
杜郁，公司副总经理。杜郁先生为清华大学土木系在读博士，曾任北京建工
集团有限责任公司副总工程师，北京建工金源工程技术有限公司副总经理，北京
建工环境有限公司总经理。杜郁先生曾全面负责宜兴乡镇污水厂 BOT+TOT 一体
化项目、清河 30 万吨污水处理厂等建设项目，至今已拥有 25 年以上市政环保领
域投资运营管理经验。
万正茂，中新苏州董事、总经理，清华大学土木工程专业毕业，工程师（环
境保护）、注册咨询工程师，发表多篇研究成果；曾负责多个监测项目，参与了
包括呼包鄂、金昌等城市总规环境专项规划，淄博、金昌龙首湖等水环境专项规
划、内蒙矿区规划环评等项目，拥有约 10 年的从业经验。
丰惠敏，中新苏州技术负责人、质量负责人，中国科学技术大学博士，曾作
为助理研究员在香港城市大学生物与化学系进行塑料降解技术方面的研究，发表
多篇研究成果，曾负责多项大型专项监测项目，如苏州工业园区地表水专项监测，
苏州工业园区土壤和地下水专项监测，苏州工业园区区域噪声监测等。
公司下属公司曾获得中国土壤修复十大领军企业称号（中国采购与招标网、
中国名企排行网、全国重金属污染防治与环境修复产业技术创新战略联盟联合主
办），技术实力得到认可；与环保部南京环境科学研究所、北京建工集团、浙江
环科所、苏州市环境科学研究所、三星电子半导体有限公司、久保田农业机械(苏
州)有限公司、吉田建材（苏州）有限公司、横河电机集团、苏州瑞环化工有限
公司等客户有着良好的合作关系，客户基础广泛。
同时，公司海绵城市业务的承接，将为公司土壤修复的开拓提供基础，“水
土一家”一直是环保业务的特色，流域治理必然涉及土壤监测与修复问题，土壤
修复也与水处理密切相关，双方有着较强的协同效应。
（3）巨大的市场空间
据推算，我国耕地面积为 20.25 亿亩，重度污染耕地面积达 0.2 亿亩，仅国
内土壤检测市场容量就近万亿；我国耕地土壤修复投资需求在 3 万亿以上，城市
土壤修复投资需求 1 万亿以上，矿区土壤修复投资需求可达近 2 万亿，市场容量
巨大。
3-2-86
同时，我国当前的土壤修复产业的产值尚不及环保产业总产值的 1-2%，而
这一指标在发达国家的土壤修复产业中已经达到 30%以上；我国有待修复的土壤
面积达 3.83 亿亩；可以预见，随着国家宏观和行业政策对土壤修复重视度的提
高，以及土壤修复管理体系的构建，土壤修复市场需求将不断扩张。
（4）预计效益谨慎
该项目建设完毕后 10 年年均收入（不含税）57,232.55 万元，其中大部分来
源于污染源自行监测、环境影响评价现状监测、排污许可证监测、验收监测、清
洁生产审核、场地背景调查、退役调查、环境质量调查等与检测相关的收入
（53,175.94 万元），是公司目前已有业务或其延伸，可实现性强。
本项目有着巨大的市场支持，公司与众多优良的客户保持良好的合作关系，
借助公司多年的业务积累，公司项目预计效益的实现是有保证的，公司该项目的
预计效益也是谨慎的。
三、请保荐机构出具核査意见。
保荐机构通过以下方式进行了核查：
1、通过网络等方式查阅相关资料；
2、核查发行人历年定期报告、临时报告、业务资料等相关信息；
3、对发行人清控人居等主要子公司进行实地走访，并对相关人员进行了访
谈；
4、对发行人相关董事、高级管理人员进行访谈；
5、其他核查方式。
保荐机构经核查后认为：发行人智慧排水系统建设项目、土壤修复项目主
要资金投入的预计建设成果明确，现阶段大规模投资有着充分的商业合理性；
发行人该两个项目盈利模式清晰；项目效益预计谨慎。
问题四、重点问题第 4 点中提到，关于申请人 2016 年收入确认的合规性。
2016 年，申请人合并报表 2.79 亿元收入中包括 5152 万元（相关利润为 2121 万
元）的未抵消内部销售收入，系申请人内部其他公司为迁安、遂宁海绵城市的
项目子公司提供了技术咨询规划服务、进行了材料销售。
在 2017 年 5 月 5 日公告的年报问询函回复（P.11）中，申请人及会计师解
3-2-87
释了上述内部销售收入未抵消的原因：在合并报表层面按照 BOT 项目的会计处
理，在建设期内确认建造合同收入，对于该部分的关联交易，不进行内部抵消。
截止 2016 年底，申请人项目子公司对迁安、遂宁海绵城市项目投入比例如
下：（1）迁安项目。项目总投资额为 10.01 亿元，已投入 1.63 亿元（占总投资
额的 16%）；（2）遂宁项目。项目总投资额为 11.20 亿元，已投入 0.41 亿元（占
总投资额的 4%）；
请申请人说明以下情况：（1）在合并报表层面，先行确认的收入仅对应建
造工程的部分环节（设计和材料销售），而非整体工程建设，是否符合《建造合
同准则》的适用范围和收入确认原则。（2）在个别报表层面，上述两项目整体
工程投入占比分别为 16%、4%，个别报表主体在确认相关设计和材料销售收入
时，劳务内容和材料是否经过第三方验收（如是，验收方应为和时为哪一机构），
收取款项的权利是否与验收环节挂钩，是否需要经过相关政府部门的批复（如
是，是否已取得），收入确认是否合规；（3）2016 年合并报表收入构成中，是否
包括其他与迁安、遂宁、玉萍海绵城市项目相关的收入，即付款方或客户虽不
体现为申请人的相关项目子公司，但实际款项系由上述项目子公司承担，如果
包括，请列明金额及对应的项目名称，并比照上述不予抵消的内部收入说明收
入确认的合规性。
请保荐机构、会计师对申请人上述说明进行核查并发表意见。
【回复】
一、在合并报表层面，先行确认的收入仅对应建造工程的部分环节（设计
和材料销售），而非整体工程建设，是否符合《建造合同准则》的适用范围和收
入确认原则。
根据《海绵城市建设 PPP 项目合资合同》中的约定，项目公司承担新建项
目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，服务期满后项目资产及相关
权利等移交给政府，这种模式属于典型的 BOT 的模式；
企业会计准则解释第 2 号第五条中说明：企业采用建设经营移交方式（BOT）
参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理：建造期间，项目公司
3-2-88
对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号――建造合同》确认相
关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14
号――收入》确认与后续经营服务相关的收入。
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二章、第五条的规定，一项
包括建造数项资产的建造合同，同时满足下列条件的，每项资产应当分立为单项
合同：（一）每项资产均有独立的建造计划；（二）与客户就每项资产单独进行谈
判，双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款；（三）每项资产的收入和
成本可以单独辨认。
在公司的合并层面，为 PPP 项目公司提供的设计服务、材料销售收入（属
于项目收入中的一部分）均为自身提供或生产的，合并范围内其他公司为 PPP
项目公司提供的劳务均是可以独立的，合同是单独签订的，收入成本是可以单独
确认的，因此可以确认单项合同收入。
二、在个别报表层面，上述两项目整体工程投入占比分别为 16%、4%，个
别报表主体在确认相关设计和材料销售收入时，劳务内容和材料是否经过第三
方验收（如是，验收方应为和时为哪一机构），收取款项的权利是否与验收环节
挂钩，是否需要经过相关政府部门的批复（如是，是否已取得），收入确认是否
合规；
（一）相关验收情况
公司与项目子公司相关的业务主要包括为项目子公司相关工程出具设计图
纸等、为项目子公司相关工程提供技术咨询或模型评估等、向项目子公司相关工
程销售商品，其中：
1、为项目子公司相关工程出具设计图纸等
公司依据经相关政府机构批准的第三方进行图审后的施工图确认收入，根据
相关合同约定，收取款项权利为：施工图审查完成后，付款进度需要达到合同约
定金额的 85%。
针对此部分收入，公司相关图纸经河北世纪东方工程审计咨询有限公司及河
北建伟工程设计咨询有限公司进行了图审，该两个公司具有相应的资质，能够对
此类图纸进行审核。
2、为项目子公司相关工程提供技术咨询或模型评估等
3-2-89
公司依据经第三方专家或政府部门出具的相关意见确认收入，其技术服务费
按照工作进度收取，在相关成果（如模型运行文件、效果评估报告、信息系统线
上运行）交付后可收到 70-100%的款项。
针对此部分收入，公司取得了迁安市住建局、中国城市规划设计院等单位参
会后出具的专家评审意见及遂宁市河东新区建设局出具的相关证明。
3、设备等材料销售
材料销售收入由 PPP 项目公司的相关负责人验收通过，不需要经过第三方
验收，付款进度根据 PPP 项目工程合同中项目的实际进度付款。
（二）收入取得的合规性
1、收入相关合同情况
序号 项目名称 合同签订时间 （预计）完成时间 项目进度 收入金额（万元）
迁安海绵城市一体化信息
1 2016 年 11 月 2019 年 11 月 40% 1,705.35
平台建设工程项目
迁安市公建与建筑小区海
2 2016 年 10 月 2016 年 12 月 100% 330.19
绵化改造工程模型评估
迁安市内涝治理及三里河
3 2016 年 10 月 2017 年 12 月 75% 424.53
综合整治方案
迁安市海绵城市建设 PPP
项目（道路、管网及绿化
4 2016 年 8 月 2016 年 12 月 100% 1,016.31
海绵化改造工程）工程设
计服务
迁安市生活污水厂提标改
5 2016 年 8 月 2017 年 6 月 85% 139.01
造工程设计服务
迁安市第三水厂和水源地
6 2016 年 8 月 2017 年 12 月 20% 37.65
新建工程设计服务
迁安市高新技术产业开发
7 区污水厂新建工程设计服 2016 年 8 月 2017 年 12 月 30% 46.41
务
迁安市海绵城市建设 PPP
8 项目（建筑与小区海绵化 2016 年 8 月 2016 年 12 月 100% 603.15
改造工程）工程设计服务
遂宁市河东新区海绵城市
9 2016 年 11 月 2018 年 1 月 66.67% 377.36
建设 PPP 项目技术咨询
遂宁市公建与建筑小区海
10 2016 年 11 月 2016 年 12 月 100% 471.70
绵改造工模型评估服务
其中：
3-2-90
（1）迁安海绵城市一体化信息平台建设工程项目合同约定了包括在线监测
网络建设、信息化管理平台建设、水质采样分析、日常维护等在内的多种相关服
务，且在合同中分别约定了服务金额、服务内容及服务期限或完工时间。
在此合同中，在线监测网络建设、信息化管理平台建设为服务的主要部分，
在 2016-2017 年建设完毕，水质采样分析、日常维护等的服务期限为 3 年，因此
合同总体完成时间需至 2019 年。
公司根据不同服务的不同进度及该服务对应的金额确认收入。
（2）公司遂宁市河东新区海绵城市项目于 2016 年 9 月 13 日正式中标，相
关项目实施公司遂宁市华控环境治理有限责任公司于 2016 年 11 月 23 日成立，
因此相关合同签订时间较晚。但由于该项目及其下属子工程所需规划及实施方案
在中标时已基本确定，因此公司相关工作在项目公司成立前已开始。
（3）根据相关项目《PPP 项目合同》的规定，相关项目公司是下属子工程
的责任主体，其下属子工程的建造、运营、维护，相关材料的采购、运输、接受、
款项支付等均由项目实施公司负责。
因此，除相关图纸根据相关法律法规的规定需进行图审或按照相关合同规定
在相应阶段进行评审外，公司相关子项目工程进度、货物接收及相应的收款权利
等并未有强制要求须由第三方或者相关政府部门进行批复或审核。
2、公司会计处理
（1）公司各合同性质及相关内容
序 收入确 项目 收入确
项目名称 合同性质 主要工作 完工进度情况
号 认条件 进度 认依据
货物签
建设海绵城市 收验收、
一体化平台，具 完工百
销售货物为签 货物验
体包括在线监 分比法
迁安海绵城市一 销售商品 收验收确认、技 收确认
测网络、信息化 （根据
1 体化信息平台建 及 术服务等按实 40% 单、系统
管理平台、水质 项目节
设工程项目 提供劳务 际进度确认收 上线确
采样与化验、综 点及对
入。 认单
合技术服务及 应的工
运营维护 作量确
认收入）
3-2-91
构建公建与建
筑小区海绵化 提交相关成果 项目公
迁安市公建与建
改造雨水模型， 并发包方确认， 司确认、
2 筑小区海绵化改 提供劳务 100%
提交相关管网 相关合同已完 专家评
造工程模型评估
资料、模型运行 成。 审意见
文件等
数据采集、方案 该方案已通过
项目公
迁安市内涝治理 设计、方案论证 专家评审（即完
司确认、
3 及三里河综合整 提供劳务 及汇报、初步设 成了方案论 75%
专家评
治方案 计及施工图设 证），完成的工
审意见
计配合等 作量已达 75%。
为道路、管网及
迁安市海绵城市
绿化海绵化改
建设 PPP 项目（道 施工图设计已
造工程提供方 图审记
4 路、管网及绿化海 提供劳务 过图审，相关合 100%
案设计、初步设 录
绵化改造工程）工 同已完成。
计及施工图设
程设计服务
计
改建污水处理 完工百
厂的方案设计、 分比法 根据相关合同，
迁安市生活污水
初步设计、施工 （根据 图纸审查完毕 图审记
5 厂提标改造工程 提供劳务 85%
图设计及全过 项目节 时相关工作完 录
设计服务
程现场配合服 点及对 成度达 85%。
务 应的工
为第三水厂和 作量确
该项目正处于
水源地提供方 认收入） 项目公
迁安市第三水厂 前期准备阶段，
案设计、初步设 司确认、
6 和水源地新建工 提供劳务 根据相关合同 20%
计、施工图设计 专家评
程设计服务 等，其完成度为
及全过程现场 审意见
20%。
配合服务
为污水处理厂
提供方案设计、 项目公
迁安市高新技术
非标准设备设 司确认、
产业开发区污水 为污水处理厂
7 提供劳务 计、初步设计、 30% 政府评
厂新建工程设计 提供方案设计
施工图设计及 审会议
服务
全过程现场配 纪要
合服务
为相关公建及 图审记
迁安市海绵城市
小区的海绵城 录、项目
建设 PPP 项目（建 施工图设计已
市化改造提供 公司确
8 筑与小区海绵化 提供劳务 过图审，相关合 100%
方案设计、初步 认、专家
改造工程）工程设 同已完成。
设计及施工图 评审意
计服务
设计 见
3-2-92
制定设计计划、
制定设计工作
总体技术标准、
分解工程控制
根据相关合同，
指标、协调各专
该项目咨询至 项目公
遂宁市河东新区 业设计团队保
河东一期海绵 66.67 司确认、
9 海绵城市建设 PPP 提供劳务 证各专业设计
改造方案完成 % 政府确
项目技术咨询 有效衔接、对各
后，完成度达 认
设计方案的合
66.67%。
理性、工程措施
的技术经济性
等进行审核审
核等
构建公建与建
筑小区海绵化 提交相关成果 项目公
遂宁市公建与建
改造雨水模型， 并发包方确认， 司确认、
10 筑小区海绵改造 提供劳务 100%
提交相关管网 相关合同已完 政府确
工模型评估服务
资料、模型运行 成。 认
文件等
注：部分设计中的“过程现场配合”服务由于工作量较大将通过专门合同提
供。
由上表可知，上述服务包括出具设计图、完成初步设计、协调设计各方有效
衔接、为工程建设提供指导、建设信息系统等，均是在海绵城市招投标所定建设
范围之内或经批准根据实际情况变更，是下属子工程建设的重要环节，也是下属
子工程实现其作用的保证。
公司为海绵城市下属子工程的建设提供了必要的服务，且通过提供这些服务
全程主导了下属子工程的建设，因此能对其建设及建成后的效果负责。
（2）公司会计处理
① 项目子公司会计处理
借：在建工程
应交税金-应交增值税-进项税额
贷：应付账款
② 提供服务相关公司的会计处理
公司根据不同服务的不同进度及该服务对应的金额确认收入。
A、销售商品
公司 2016 年度与下属子公司发生的销售商品收入仅在“迁安海绵城市一体
3-2-93
化信息平台建设工程项目”中发生，其销售的产品主要为建设该信息平台所需在
线液位计、在线超声波流量计、在线 SS 检测仪核心交换机、路由器、大屏显示
系统、数据库平台软件、城市排水设计管理系统等。
借：应收账款
贷：营业收入
应交税金-应交增值税-销项税额
借：主营业务成本
贷：库存商品
B、提供劳务
公司在劳务成本发生时：
借：劳务成本
贷：外协费用、员工薪酬等
确认收入时：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税金-应交增值税-销项税额
借：主营业务成本
贷：劳务成本
3、公司会计处理的依据
（1）相关规定
① 《财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》相关规定
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》（财会[2008]11 号）
的相关规定，企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，
应当按照以下规定进行处理：
A、本规定涉及的 BOT 业务应当同时满足以下条件：
a 合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。
b 合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称合同
3-2-94
投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建
设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成
以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
c 特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供
服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有
将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态
等作出明确规定。
B、与 BOT 业务相关收入的确认。
a 建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第
15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当
按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
b 项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确
认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确
认为金融资产或无形资产。
C、按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给
合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计
准则第 13 号——或有事项》的规定处理。
D、按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务（如既提供基
础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取
或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
E、BOT 业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。
F、在 BOT 业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，
如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公
司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务
前应确认为一项负债。
② 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012 年第 1 期）相关规
定：“涉及 BOT 项目的合并报表编制：上市公司合并报表范围内的企业承接 BOT
项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市公司在编制合并
3-2-95
财务报表时，实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的
资产成本的困惑。一般情况下，合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个
别报表（或经调整的个别报表）为基础，在抵销未实现内部交易损益后编制形成。
上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接 BOT 项目，并发包给
合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报
表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部
门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表
中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本”。
（2）公司业务的相关分析
① 公司业务满足 BOT 相关条件
A、公司相关合同的授予方为政府及其有关部门，公司通过招投标的形式取
得海绵城市相关业务，负责建设相关设施并在其后运营；
B、公司通过招投标程序，设立项目实施子公司取得相关特许经营权合同进
行项目建设和运营，并在项目建设完毕以后的一定期间内负责提供后续经营服
务；
C、各《海绵城市建设 PPP 项目合资合同》对相关设施的质量标准、工期、
开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出了约定；合同期满，项目
实施主体负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，同时，该合同也对基础
设施在移交时的性能、状态等作出了明确规定。
因此，公司海绵城市建设项目为典型的 BOT 的模式。
② 公司处理符合规定
公司为海绵城市建设提供了上文所述的服务，按照《财政部关于印发企业会
计准则解释第 2 号的通知》（财会[2008]11 号）、《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》等的规定，在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准
则第 15 号――建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司
应当按照《企业会计准则第 14 号――收入》确认与后续经营服务相关的收入。
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二章、第五条的规定，一项
包括建造数项资产的建造合同，同时满足下列条件的，每项资产应当分立为单项
合同：（一）每项资产均有独立的建造计划；（二）与客户就每项资产单独进行谈
判，双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款；（三）每项资产的收入和
3-2-96
成本可以单独辨认。
在公司的合并层面，为 PPP 项目公司提供的设计服务、材料销售收入（属
于项目收入中的一部分）均为自身提供或生产的，合并范围内其他公司为 PPP
项目公司提供的劳务均是可以独立的，合同是单独签订的，收入成本是可以单独
确认的，因此可以确认单项合同收入。
上述处理符合《财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》（财会
[2008]11 号）、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》、《企业会计准则第
14 号――收入》及《企业会计准则第 15 号――建造合同》相关规定。
③ 众多上市公司均以此方式进行处理
其中较为典型的包括：
序号 上市公司 会计处理方式
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本公
北方国际 司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号
1
（000065） —建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会
计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
建设期间（仅 BOT 特许经营权项目）的建造合同收入的确认公司提供
实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会计准则第 15 号——建
国中水务 造合同》和《企业会计准则解释 2 号》规定的，按照《企业会计准则第
2
（600187） 15 号——建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》确认建造合同的收
入。公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确
认建造服务收入。
对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团
海康威视 于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—
3
（002415） 建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计
准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本集
日海通讯 团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号
4
（002313） —建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会
计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，项目
三维丝 建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合
5
（300056） 同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第
14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对以
BOT（建造－运营－移交）方式建造并运营公共基础设施，在基础设施
中电环保 建成后的会计处理的规定，分别三种情况确认运营收入：
6
（300172） （1）在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15
号——建造合同》确认相关的收入和费用；
（2）对于公司取得特许经营权的项目将特许经营权确认为无形资产，
3-2-97
后续运营期间按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认经营服务收
入；
（3）对于运营后不直接向获取服务的对象收费而由政府偿付的项目，
先根据合理的成本报酬率，确认该项运营收入，再采用实际利率法对长
期应收款以摊余成本计量；该项金融资产的利息收益在投资收益中反
映。
可见，公司所采取的会计处理方式为较常见的处理方式。
同时，由于公司通过子公司完成，属于《上市公司执行企业会计准则监管问
题解答》（2012 年第 1 期）中“合并报表范围内的企业承接 BOT 项目，但将实
质性建造服务发包给合并范围内其他企业”，因此在合并报表范围内将其披露为
从子公司取得的收入。
综上所述，公司收入确认是合规的。
三、2016 年合并报表收入构成中，是否包括其他与迁安、遂宁、玉萍海绵
城市项目相关的收入，即付款方或客户虽不体现为申请人的相关项目子公司，
但实际款项系由上述项目子公司承担，如果包括，请列明金额及对应的项目名
称，并比照上述不予抵消的内部收入说明收入确认的合规性。
2016 年合并报表收入构成中，不包括其他与迁安、遂宁、玉溪海绵城市项
目相关的收入。
四、请保荐机构、会计师对申请人上述说明进行核查并发表意见
保荐机构通过以下方式进行了核查：
1、核查发行人相关合同等文件；
2、核查发行人相关验收及图审记录；
3、核查发行人相关款项的收付情况；
4、对发行人相关董事、高级管理人员进行访谈；
5、核查发行人相关会计凭证及原始凭证，银行对账单等；
6、其他核查方式。
保荐机构及会计师经核查后认为：公司对 PPP 项目公司的收入按照符合《建
造合同准则》的适用范围和收入确认原则，对 PPP 项目子公司确认的收入不抵
消是符合准则规定的。
问题五、请申请人说明，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司
3-2-98
投资两湾基金等财务性投资或计划的情况，并结合上述情况说明本次募集资金
的必要性和合理性。请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司投资两湾基金等财务
性投资或计划的情况；
1、本次发行相关董事会决议日前六个月至今的财务性投资情况
公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今除作为“两湾基金”有限合
伙人出资外，没有其他财务性投资或投资机会。
2、“两湾基金”相关情况
公司于 2016 年 11 月 9 日召开了第六届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了与同方金融控股（深圳）有限公司等公司共同投资设立深圳南山两湾科技双
创人才基金的相关议案，该基金成立规模 3 亿元，公司作为有限合伙人拟出资
5,700.00 万元，其中一期出资 1,710.00 万元。该事项已经也经过了 2016 年第四
次临时股东大会审议通过。
该基金的普通合伙人为深圳市南山创业投资有限公司（深圳市南山区国资委
下属国有独资公司的独资公司）及公司控股股东华融泰投资成立的基金管理公
司。
公司参与该基金的目的主要是同清华伯克利深圳学院建立合作关系，为公司
技术发展提供支持，增加公司技术渠道，为公司业务发展提供支持。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司实际出资额为 1,710.00 万元。
3、“两湾基金”投资后续情况
公司投资时间较早，该时尚有一定资金盈余，因此先期出资 1,710.00 万元，
但近期大量海绵城市建设项目开建，资金已非常紧张，已无法继续履行剩余份额
（4,000.00 万元）的投资义务。
因此，公司与该基金及同方创新友好协商达成一致，将持有的该基金份额全
部转让给同方创新，同时，后续相应的出资义务也由同方创新承担。
该事项已经公司第六届董事会第二十九次临时会议、2017 年第一次临时股
东大会及同方股份第七届董事会第二十次会议通过。
3-2-99
二、本次募集资金的必要性和合理性；
本次募集资金总额为 431,077.01 万元，其中资本性支出 405,016.46 万元，其
他支出 26,060.55 万元，均有明确的用途。
公司的流动资金缺口为 38,745.24 万元，本次“两湾基金”投资额为 1,710.00
万元，募集资金金额远远超过投资金额，募集资金汇总的其他支出加上“两湾基
金”的投资金额也未达到流动资金缺口。
同时，公司由于近期大量海绵城市建设项目开建，资金已非常紧张，此时进
行非公开发行进行融资均有充分的必要性及合理性。
三、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构通过以下方式进行了核查：
1、通过网络等方式查阅相关资料；
2、核查相关投资合同、发行人公告等；
3、访谈发行人相关董事、高级管理人员及事务执行人员；
4、根据现有资料进行测试；
6、其他核查方式。
保荐机构经核查后认为：发行人本次募集资金是必要及合理的。
3-2-100
【本页无正文，为深圳华控赛格股份有限公司《深圳华控赛格股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》（第二次正式反馈及其补充
的 2017 年半年报更新）之盖章页】
深圳华控赛格股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
3-2-101
【本页无正文，为国信证券股份有限公司《深圳华控赛格股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》（第二次正式反馈及其补充的
2017 年半年报更新）之签字盖章页】
保荐代表人：李天宇、黄俊毅
内核负责人：曾 信
保荐业务负责人：胡华勇
国信证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
3-2-102
