深圳华控赛格股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部 2017 年 11 月 10 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机
构”）会同发行人深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”、“公司”
或“发行人”）以及发行人律师广东尚玖律师事务所（以下简称“尚玖律师”或
“发行人律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华”或“申报会计师”）对尚需进一步落实的相关问题进行了认真研究、落实，
现将有关情况说明如下，请予审核。
1
问题一：海绵城市 PPP 建设项目：请发行人进一步说明及披露：（1）迁安
市海绵城市项目、遂宁市河东新区海绵城市项目、玉溪海绵城市建设项目截止
目前最新的进展情况（包括 PPP 项目是否纳入项目库、政府是否履行招标及审
批程序、是否签订合同或意向书、相关政府支出是否纳入财政预算等）；（2）实
施方式中部分募集资金以有偿债务等方式先行投入后全部由募集资金偿还的合
理性；（3）募投资金通过项目主体实施的方式是否已履行了必要的股东表决程
序；（4）主要竟争对手情况以及发行人的主要竟争优势；（5）发行人披露，水
处理是整个“海绵城巿”项目中最主要的可控环节，发行人将水处理划分为供
水、排水、污水控制运营等几个关键的循环，储备了丰富的技术；（6）相关项
目收益测算的依据，服务费收入具体标准是否已经有权机构同意，是否可靠；（7）
招投标过程中，商务方案得分较低的原因，是否对未来经营产生不利影响。请
发行人说明其与现有水处理上市公司之间的区别、联系，近一年又一期水处理
业务的主要合作方，发行人是否与水处理上市公司在本次募投项目存在合作关
系及主要合作方。请保荐机构发表核查并发表意见。
【回复】
一、迁安市海绵城市项目、遂宁市河东新区海绵城市项目、玉溪海绵城市
建设项目截止目前最新的进展情况（包括 PPP 项目是否纳入项目库、政府是否
履行招标及审批程序、是否签订合同或意向书、相关政府支出是否纳入财政预
算等）
公司目前中标的“海绵城市建设项目”包括迁安市海绵城市项目、遂宁市河
东新区海绵城市项目、玉溪海绵城市项目，其中：
（一）项目入库情况
公司上述三个海绵城市项目均已列入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库，
具体情况如下：
1、迁安市海绵城市项目
该项目以“河北省唐山迁安市海绵城市建设项目”名义列入财政部全国
PPP 综合信息平台项目库。
2、遂宁市河东新区海绵城市项目
2
该项目以“四川省遂宁市河东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治
理 PPP 项目”名义列入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库。
3、玉溪海绵城市项目
该项目以“云南省玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程”名
义列入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库。
（二）政府审批程序及招标程序
公司上述三个海绵城市项目均经过了政府相关审批，且通过招投标程序中
标，具体情况如下：
1、迁安市海绵城市项目
（1）政府审批情况
迁安市海绵城市试点是经财政部经济建设司、住房城乡建设部城市建设司、
水利部规划计划司《2015 年海绵城市建设试点城市名单公示》后确定的国家级
海绵城市试点项目，该项目同时经《迁安市人民政府关于迁安海绵城市建设 PPP
项目实施方案的批复》（迁政发[2015]215 号）文件批准开展实施工作。
（2）项目招投标情况
该项目经过了资格预审、首轮响应文件评审、最终响应文件评审、预中标公
示、正式中标公示等程序。
公司迁安市海绵城市项目于 2015 年 12 月 30 日通过资格预审，于 2016 年 3
月 16 日通过首轮响应文件评审，于 2016 年 4 月 7 日最终响应文件评审结果为排
名第一，于 2016 年 4 月 15 日由项目谈判小组确认为预中标供应商，于 2016 年
5 月 9 日正式中标并公示。
2、遂宁市河东新区海绵城市项目
（1）政府审批情况
遂宁市海绵城市试点是经财政部经济建设司、住房城乡建设部城市建设司、
水利部规划计划司《2015 年海绵城市建设试点城市名单公示》后确定的国家级
海绵城市试点项目，该项目同时经遂宁市政府六届第五十八次常务会议《市政府
六届五十八次常务会议纪要》批准开展实施工作。
（2）项目招投标情况
该项目经过了资格预审、首轮响应文件评审、预中标公示、正式中标公示等
3
程序。
公司遂宁市河东新区海绵城市项目于 2016 年 6 月 12 日通过资格预审，于
2016 年 8 月 10 日通过首轮响应文件评审，于 2016 年 8 月 11 日评审结果为排名
第一并预公示，于 2016 年 8 月 15 日结束预公示，于 2016 年 9 月 13 日正式中标
并公示。
3、玉溪海绵城市项目
（1）政府审批情况
玉溪市海绵城市试点是经财政部经济建设司、住房城乡建设部城市建设司、
水利部规划计划司《2016 年中央财政支持海绵城市建设试点城市名单公示》后
确定的国家级海绵城市试点项目，该项目同时经《玉溪市人民政府专题会议（会
议纪要第 92 期）<玉溪市海绵城市建设专题研究会会议纪要>》及《玉溪市人民
政府专题会议（会议纪要第 102 期）<玉溪大河以北及老城片区海绵项目建设方
案专题研究会会议纪要>》批准开展实施工作。
（2）项目招投标情况
该项目经过了资格预审、最终响应文件评审、预中标公示、正式中标公示等
程序。
公司玉溪海绵城市建设项目于 2016 年 10 月 20 日通过资格预审，于 10 月
31 日最终响应文件评审结果为排名第一，于 11 月 3 日由项目谈判小组确认为预
中标供应商，于 2016 年 11 月 14 日正式中标并公示。
（三）合同签订情况
公司上述三个海绵城市项目均签订了合同，具体情况如下：
1、迁安市海绵城市项目
公司及下属子公司与迁安市海安投资有限公司（系迁安市人民政府授权履行
国有资产出资人职能的特设机构）等各方签订了《迁安市海绵城市建设 PPP 项
目合资合同》，与迁安市住房和城乡建设局签订了《迁安市海绵城市建设 PPP 项
目 PPP 项目合同》，对该项目各方的权利义务进行了约定。
2、遂宁市河东新区海绵城市项目
公司与遂宁市河东新区建设局及遂宁市河东开发建设投资有限公司（系遂宁
市人民政府授权履行国有资产出资人职能的特设机构）分别签订了《遂宁市河东
4
新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP 项目合同》及《遂宁市河东
新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP 项目股东协议》对各方的权
利义务进行约定。
3、玉溪海绵城市项目
公司及联合体中标方与玉溪市家园建设投资有限公司（系玉溪市人民政府授
权履行国有资产出资人职能的特设机构）等各方签订了《玉溪市家园建设投资有
限公司与同方股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司关于成立玉溪市华控环
境海绵城市建设有限公司的股东协议》，与玉溪市住房和城乡建设局签订《玉溪
市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目 PPP 合作合同》，对该项目各
方的权利义务进行约定。
（四）财政预算情况
公司上述三个海绵城市项目除迁安外，相关预算均通过了人大审批，具体情
况如下：
1、迁安市海绵城市项目
根据《迁安市海绵城市建设 PPP 项目 PPP 项目合同》等协议规定，迁安市
住房和城乡建设局有义务协调迁安市财政局将本项目的服务费纳入政府财政预
算，并通过人大决议。
根据《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》（国发〔2015〕3 号）等
相关规定的要求，中期财政规划的强制编制主体为各省、自治区、直辖市及计划
单列市，迁安市属于县级市，并未编制中期财政规划，其相关预算支出在编制年
度预算时提交当地人大审议。
根据迁安市住房和城乡建设局出具的相关说明，公司该项目的 2018 年相关
政府付费已编入当年的预算草案，即将向人大提交审批申请。
2、遂宁市河东新区海绵城市项目
根据《遂宁市河东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP 项目
合同》等文件规定，遂宁市河东新区建设局有义务协调遂宁市财政局将本项目的
服务费纳入政府财政预算，并通过人大决议。
根据《遂宁市人民代表大会常务委员会文件》（遂人发[2017]21 号），遂宁市
人大常委会已同意将该项目支出责任逐年纳入市级财政预算。
5
3、玉溪海绵城市项目
根据《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目 PPP 合作合
同》等文件规定，玉溪市住房和城乡建设局有义务协调遂宁市财政局将本项目的
服务费纳入政府财政预算，并通过人大决议。
根据玉溪市第四届人民代表大会常务委员会第三十三次会议审议通过的《玉
溪市人民政府关于玉溪海绵城市建设试点项目有关事项的议案》，玉溪市人大常
委会已同意将该项目支出责任逐年纳入市级财政预算。
二、实施方式中部分募集资金以有偿债务等方式先行投入后全部由募集资
金偿还的合理性
（一）部分募集资金以有偿债务等方式先行投入是合理的
1、公司向下属项目公司提供建设资金是必要的
公司海绵城市下属项目公司成立时间较短，仍处于建设期，未产生收入和经
营性现金流，自身贷款能力较弱，尚未形成可供抵押的固定资产，无法通过抵押
贷款等方式进行融资。因此，公司以有偿债务向其提供建设资金是必要的。
项目中标方以有偿贷款的形式向项目子公司提供建设资金是 PPP 运营的通
用模式，包括北京首创股份有限公司中标的宁夏回族自治区固原市海绵城市 PPP
社会资本政府采购项目（项目一期总投资中采用 PPP 模式的投资 29.88 亿元，项
目公司注册资本 0.60 亿元）、龙建路桥股份有限公司中标的遂宁市河东新区海绵
城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目（项目总投资 10.00 亿元，项目公司注册
资本 2.00 亿元）均采用此模式完成投资。
2、合同严格约定了资金投入时间
公司中标的海绵城市建设项目均签有项目合同，这些合同对投资各方缴纳注
册资本及子工程的开工建设时间均有严格约定，要求项目中标方按照规定的时间
完成资金缴付。
为保证公司海绵城市项目的顺利实施，公司分别与中国建设银行深圳分行、
清华控股集团财务有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订专
项授信等债务性协议，先行使用有偿债务进行资金投入，以满足项目建设所需。
（二）募集资金置换的合理性
1、有利于提高公司整体盈利能力
6
公司目前资本实力仍然较弱，有偿债务的成本较高，影响公司项目盈利水平。
因此，使用募集资金置换先期有偿债务投入，能够有效提高公司的盈利能力，为
股东创造更大价值。
2、改善负债结构，为未来奠定基础
2017 年 9 月 30 日，公司母公司资产负债率为 60.52%，募集资金置换后，将
大幅改善公司目前的负债结构，增强公司资本实力，有利于公司取得更优惠的授
信条件，为公司未来业务的开展奠定良好的基础。
3、程序符合募集资金置换要求
公司“海绵城市建设项目”属于募投项目，业经公司第六届董事会第十七次
临时会议、第六届董事会第二十一次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审
议通等程序审议通过，在程序上合法合规。同时，该募投项目资金在相关募投项
目经董事会批准后投入，满足使用募集资金置换的合规性要求。
综上所述，公司使用募集资金置换先期投入是合理的。
三、募投资金通过项目主体实施的方式是否已履行了必要的股东表决程序
公司募投资金通过项目主体实施的方式已履行了必要的股东表决程序，具体
情况如下：
公司披露的相关文件，包括《非公开发行预案》、《非公开发行募集资金使用
可行性分析报告》中均详细描述了项目的运营主体为：“如中标项目为海绵城市
PPP 的整体建设运营，则公司及下属子公司将依据中标协议等文件作为海绵城市
PPP 建设项目的投资方成立 PPP 项目特许经营公司，该公司将负责具体工程的建
设招标及工程建成后的运营；如中标项目为海绵城市下属流域治理、黑臭水体处
理等具体工程，则公司及下属子公司将直接参与其建设或运营。”
上述文件及相关内容业经公司第六届董事会第十七次临时会议、第六届董事
会第二十一次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通等程序审议通过，
已履行了必要股东表决程序。
四、主要竞争对手情况以及发行人的主要竞争优势
（一）公司的主要竞争对手
除公司外，能够承接“海绵城市”相关项目的公司主要包括三类：传统水务
公司、建筑类公司及园林建设类公司。这些公司擅长的领域各有不同，传统水务
7
公司拥有水处理的相关技术及经验；建筑类公司能够承接建筑物改建、管道铺设
等工程；园林建设类公司拥有园林景观的建设经验，能够满足海绵城市相关绿地、
公园等设施建设所需。上述建设内容均为海绵城市中流域治理的一部分。这些企
业之中，公司主要竞争对手的情况如下：
序号 公司名称 公司介绍
一、传统水务公司
香港联合交易所主板上市公司，大型水务集团。该公司共有
北控水务集团有限公 282 座水厂，其中包括 226 座污水处理厂、51 座自来水厂、
1
司（HK.0371） 4 座再生水处理厂及 1 座海水淡化厂订立服务特许权安排。
业务主要集中于水处理相关产业。
专业从事环境保护领域，在水处理领域拥有全产业链，特别
北京碧水源科技股份 是给水、污水处理、污水资源化及家用与商用净水设备技术
2
有限公司（300070） 开发、核心设备制造和应用；以及水生态修复、固废处理等
的高科技环保企业，业务主要集中于城市污水处理等业务。
要业务为环保业务，业务范围自传统水务项目逐渐延伸至水
务产业链细分领域、固废处理、以及河道治理、水环境治理、
北京首创股份有限公 海绵城市等整体环境治理方向。公司目前拥有的项目类型包
3
司（600008） 括供水、污水处理、工程建设、中水回用及再生水、污泥处
理、海水淡化、环保设备、固废处理、固废收集及储运、生
物质发电等。
二、建筑类公司
专注工程建设领域，世界最大的工程承包商，业务集中于公
1 中国建筑工程总公司 共建筑、酒店、科教、体育、人居、医疗、使馆、工业、国
防军事等房建领域。
特大型建筑企业，拥有较为完整的建筑资质体系，公司拥有
中国铁建股份有限公
2 工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与
司（601186）
物资贸易等业务。
龙建股份主营业务为公路工程施工，具有公路工程施工总承
龙建路桥股份有限公
3 包特级资质和对外经营资质，在工程施工建设上有一定优
司（600853）
势。
三、园林公司
主要从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，主要为各
北京东方园林环境股 类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生
1
份有限公司（002310） 态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园
林工程施工服务。
岭南园林股份有限公 本公司目前主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养
2
司（002717） 护和苗木产销等主营业务。
（二）公司主要竞争优势
除北京首创股份有限公司中标“宁夏回族自治区固原市海绵城市 PPP 社会
资本政府采购项目”项目及龙建路桥股份有限公司中标“遂宁市河东新区海绵城
8
市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目”等项目外，其他公司均未中标海绵城市
建设项目，这些公司在 PPP 领域的中标项目多为设施建造工程、供水或污水处
理、园林建设等专门领域的项目；与这些竞争对手相比，公司的优势主要在于能
够从海绵城市建设项目的规划及设计入手，为客户提供顶层设计、具体规划编制、
项目投资、项目建设指导、项目运营、项目效果考核评价的全价值链服务，具体
情况如下：
1、设计规划
规划、设计方案的编制是流域治理由“点”及“面”的关键，是实现项目所
在地排水管网建设、河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、
黑臭水体治理、污水厂建设等有机结合的具体方案，只有在项目初始完成了科学、
详细、完整、有效的规划及方案设计，后续项目的建设才能有依据，项目建设完
毕后才能达到预期效果。
公司基于生态化理念，围绕水系形态、水资源量、水环境质量三大重点，以
保障河流、湿地的蓄滞泄洪、景观生态、生物多样性保护、净化水质、调节气候
等功能为宗旨，以保障水资源供给、水质功能达标、维护水系景观连通性为目标，
成功的解决了水系生态规划、水系维护设计、生态及复合湿地规划设计等难题。
因此公司能够承担国家重大水专项课题等科研任务，完成了包括滇池流域综合规
划、巢湖水环境专项规划等众多项目。
在国家级海绵城市试点中，公司为迁安市、萍乡市、池州市、贵州贵安新区、
玉溪市、珠海市、福州市和青岛市提供了申报服务，占 30 个国家级海绵城市试
点的 26.67%；为萍乡市，遂宁市，贵安新区，嘉兴市和迁安市提供了全方位海
绵城市综合解决方案，占 30 个国家级海绵城市试点的 16.67%，市场占有率较高。
2、项目投资、项目建设指导
公司拥有专业环境技术综合服务的技术团队，从事环境与市政规划和设计、
智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成、环境监测等领域的工作，长
期为国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服务、智慧城市解决方
案和水务系统建设运营，完成了包括汤河上游（大闸河）生态修复与景观整治规
划、安乡县生态环境保护专项规划、南宁那考河 PPP 项目技术咨询、绍兴水城
概念性规划水环境专题研究、长潭水库生态环境保护总体方案、通州碧水污水处
9
理厂景观设计项目、龙水湖湿地自然保护区项目施工图设计、迁安等海绵城市建
造技术服务等众多涵盖规划、设计、工程建设指导等内容的项目。
3、水处理智慧化运营
公司在水处理的供水、排水、污水控制运营等几个关键的循环储备了丰富的
技术，拥有数字化供水技术、数字化排水技术、污水厂智能控制系统及污水厂运
营管理系统等全面的技术储备，能够在供水、排水、污水厂智能控制及运营管理
的基础上，实现城市管网模拟、整个水流域的信息监控及自动控制等功能，公司
已经将核心技术申请了著作权及专利。
目前，公司已为全国 4,000 多公里的供排水管道、近二十座调储水池、十余
个污水处理厂提供了上述技术服务，完成了包括镇江市给排水数字化信息管理系
统、江南水务智能水务运营管理系统、顺德供水生产监控管理信息系统、苏州工
业园区给排水管网 GIS 系统、怀化供水 GIS 和在线监测系统、昌平区给水管网
模型建设、苏州实时调度模拟分析、北京小红门污水处理厂节能降耗示范工程、
安庆首创污水处理厂节能降耗智能控制工程、昆明第五污水处理厂节能降耗示范
工程等众多项目。
公司“城市排水防涝设施普查信息平台”及“智能在线排水监测系统
(SmartWater)”作为唯一的“监测与管理”技术产品，被中华人民共和国住房城
乡建设部选入《海绵城市建设先进适用技术与产品目录（第一批）》中。
五、发行人披露，水处理是整个“海绵城巿”项目中最主要的可控环节，
发行人将水处理划分为供水、排水、污水控制运营等几个关键的循环，储备了
丰富的技术；请发行人说明其与现有水处理上市公司之间的区别、联系。近一
年又一期水处理业务的主要合作方，发行人是否与水处理上市公司在本次募投
项目存在合作关系及主要合作方
（一）公司与现有水处理上市公司的区别与联系
“海绵城市”是流域水环境治理的综合体现，是解决城市缺水与内涝问题的
系统性方案，是河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭
水体治理、污水厂建设、排水管网建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控
等一系列系统性工程建设的有机结合。
公司为流域水环境综合治理的专业服务商，与北控水务集团有限公司、北京
10
碧水源科技股份有限公司、北京首创股份有限公司等水处理上市公司相比，上述
公司的业务重点在于为客户提供水处理技术及水处理服务，而公司的水处理服务
既包括供水、排水、污水处理等传统水处理功能，又包括雨水收集利用、防汛排
涝、污水污泥处理、黑臭水体净化等广义的水处理功能，还可以实现水处理的智
能化，以满足流域治理的整体要求。
（二）近一年又一期水处理业务的主要合作方
公司拥有水处理业务所需资质及人才储备，能够独立的完成水处理业务，不
需要与其他从事水处理业务的上市公司进行合作，具体情况如下：
公司拥有水处理业务所需所有资质及能力，公司全资子公司中环世纪拥有中
华 人 民共和国住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》（证书编 号
A111005115，资质等级：市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级；建筑行
业（建筑工程）甲级）、中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程监理资
质证书》（证书编号 E111005115，资质等级：房屋建筑工程监理甲级；市政公用
工程监理甲级）及北京市规划委员会核发的《工程设计资质证书》（证书编号：
A211005112，资质等级：市政行业（道路工程）专业乙级）资质，能够对水处
理工程进行设计。
公司拥有在水处理或智慧水务领域拥有丰富经验的专业人员，能够在人员上
实现水处理业务的独立运营，实现水处理业务的智能化。
通过对“海绵城市 PPP 建设项目”中污水处理厂、水源地水厂、管网道路
等的新建改建，水体监测系统平台的搭建，公司拥有了水处理及水处理智能化所
必要的相关设施，能够独立运营污水处理厂、水厂等项目，保证海绵城市的有效
运行。
（三）是否与水处理上市公司在本次募投项目存在合作关系及主要合作方
公司拥有独立实施水处理项目的能力，在本次募投项目上与其他水处理公司
不存在合作关系。
六、相关项目收益测算的依据，服务费收入具体标准是否已经有权机构同
意，是否可靠
（一）收益测算是有依据的
公司“海绵城市 PPP 建设项目”项目的收益来源包括可用性服务费等政府付
11
费收益及运营收益，这些收益的测算均有依据，具体情况如下：
1、可用性服务费等政府付费收益
可用性服务费等政府付费收益均由中标通知等文件及各项目《PPP 项目合
同》明确规定，因此是有依据的。
2、运营收益
运营收益的收费模式、收费标准等均在各项目子合同、中标通知书等约定，
因此也是有依据的。
（二）服务费收入具体标准已经有权机构同意，是可靠的
公司“海绵城市 PPP 建设项目”相关子项目服务费收入的具体标准，系由《迁
安市海绵城市建设 PPP 项目 PPP 项目合同》、《遂宁市河东新区海绵城市建设一
期改造及联盟河水系治理 PPP 项目合同》及《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河
以北片区海绵工程项目 PPP 合作合同》约定，这些合同均分别与迁安市住房和
城乡建设局、遂宁市河东新区建设局及玉溪市住房和城乡建设局签订，这些机构
均为有权主管部门，其项目的实施及相关内容得到《迁安市人民政府关于迁安海
绵城市建设 PPP 项目实施方案的批复》（迁政发[2015]215 号）文件、遂宁市政府
六届第五十八次常务会议《市政府六届五十八次常务会议纪要》、玉溪市市委领
导、《玉溪市人民政府专题会议（会议纪要第 92 期）<玉溪市海绵城市建设专题
研究会会议纪要>》及《玉溪市人民政府专题会议（会议纪要第 102 期）<玉溪
大河以北及老城片区海绵项目建设方案专题研究会会议纪要>》批准，因此公司
上述服务费收入的具体标准得到了有权机构的同意。
公司上述收益的确定均为招投标的结果。投标时，各投标方会在相关政府机
构规定的报价上限内进行投标，最终确定上述服务费收入标准。同时，政府机构
投标报价上限也经各级地方政府财政局等有权机构通过“物有所值评价”、“财政
承受能力论证”等确定，且其投标方式也经过市、省等政府机构审批。因此，由
投标决定的服务费收入具体标准也是可靠的。
七、招投标过程中，商务方案得分较低的原因，是否对未来经营产生不利
影响
公司海绵城市项目招投标评分分为技术评分及商务评分，由于公司具有较强
12
的技术能力，在上述海绵城市项目中技术得分第一，为公司在商务谈判中提供较
大的优势。
投标报价是“海绵城市”项目商务评分中重要的评分标准，其分值一般占商
务评分总值的 60%左右，是商务评分的主要部分，投标报价越高则商务评分越低。
为获得合理收益，保证股东利益，公司在投标时会选择合理的利润率水平作为报
价依据，保证项目的盈利能力，这是公司商务方案分值较低的主要原因。
合理的报价能够保证公司的收益，对未来经营不存在不利影响，也为公司相
关项目的运营及获利能力提供了有力的保障。
八、请保荐机构发表核查并发表意见
保荐机构主要通过以下方式进行了核查：
1、对发行人募投项目的相关招投标文件、相关政府批准文件、各方签订的
项目合同、中标通知书等进行了核查，了解其收益测算依据、相关合同条款、政
府审批等情况；
2、通过网络等方式查阅相关政策、法律法规等资料；
3、实地走访迁安市、遂宁市河东新区等海绵城市项目所在地相关单位，对
相关人员进行了访谈，了解海绵城市项目的审批、招投标、项目入库、服务费确
定方式等情况；
4、查阅发行人相关董事会、股东会决议及对应的披露文件，对项目实施方
式等情况履行的程序等进行确认；
5、访谈发行人相关董事、高级管理人员及事务执行人员；
6、其他核查方式。
保荐机构经核查后认为，发行人已披露了相关海绵城市项目的最新的进展、
主要竞争对手情况以及发行人的主要竞争优势等情况，说明了其与现有水处理
上市公司之间的区别、联系，其使用募集资金置换先行投入是合理的，募投资
金通过项目主体实施的方式已履行了必要的股东表决程序；相关项目收益測算
有依据，服务费收入具体标准已经有权机构同意且可靠；商务方案得分较低主
要由报价较高引起，不会对未来经营产生不利影响。
问题二：关于智慧排水系统建设项目和土壤修复项目。据披露，公司相关
13
经验丰富，智慧排水系统项目建设充毕后 10 年年均收入（不含税)139,407.56 万
元，10 年内可实现的年均净利润为 20,846.90 万元。土壤修复项目建设完毕后
10 年年均收入（不含税）57,232.55 万元，10 年内可实现的年均净利润为 7,964.13
万元。请发行人补充说明：（1）公司近三年来参与的相关项目情况，包括项目
投入、实施主体、收入、费用、利润等相关情况；（2）对土壤修复项目，发行
人目前不具备签订相关合同及订单的条件下效益测算的合理性依据。请保荐机
构发表核查意见。
【回复】
一、公司近三年来参与的相关项目情况，包括项目投入、实施主体、收入、
费用、利润等相关情况
（一）智慧排水系统建设相关项目
1、最近三年参与相关项目的基本情况
2014 年 9 月至 2017 年 9 月，公司参与的相关项目情况如下：
单位：万元
序 完工
项目名称 实施主体 收入 成本 毛利润
号 进度
晋州市第二城市污水处理厂及保定地
1 清控人居 100% 3,817.75 3,379.63 438.12
区污水处理项目
2 萍乡市海绵城市监测平台及服务 清控人居 61% 2,536.95 1,400.91 1,136.04
南宁市竹排江上游（那考河）流域治
3 华控赛格 91% 2,484.10 2,297.30 186.80
理 PPP 项目水质净化厂项目
4 迁安海绵城市一体化信息平台及服务 清控人居 43% 1,841.60 953.93 887.67
5 高邮市湖西污水处理厂二期项目 中环世纪 100% 1,568.21 1,321.63 246.58
6 遂宁市排水监测平台建设 清控人居 38% 1,426.02 859.00 567.02
7 嘉兴市海绵城市监测平台 清控人居 49% 1,185.94 613.93 572.01
8 贵安新区海绵城市示范区监测平台 清控人居 64% 930.17 554.58 375.58
9 竹排江流域监测与模型 清控人居 80% 655.83 269.12 386.71
成都市排水数字化管理系统设施信息
10 清控人居 100% 474.67 247.99 226.68
管理子系统
11 南宁内河监测系统 清控人居 98% 336.11 180.63 155.48
昆明环湖截污治污数字化联合运行控
12 清控人居 52% 285.05 204.17 80.88
制系统
13 南宁城管局监测系统 清控人居 100% 256.41 210.03 46.38
14 南昌红谷滩排水监测平台 清控人居 100% 107.35 50.11 57.24
15 深圳集团管网监测平台 清控人居 100% 104.27 94.93 9.34
16 昆明西片区调蓄池联合调度信息系统 清控人居 17% 102.84 58.29 44.55
14
17 航天恒星科技监测设备销售 清控人居 100% 98.36 70.63 27.72
18 深圳水务流量计采购 清控人居 100% 84.19 56.67 27.52
19 南昌 ADS 流量监测系统 清控人居 100% 73.85 55.43 18.41
沧州市市政设施管理处排水管网数字
20 清控人居 100% 63.70 19.03 44.67
化信息系统
21 沧州液位监测二期 清控人居 100% 50.26 47.58 2.68
汇总 18,483.63 12,945.52 5,538.08
注：上述表格仅列示了合同金额大于 50 万的项目
公司最近三年相关业务主要涉及流域及管网监测系统、截污治污控制系统、
数字化排水管网信息系统建设以及监测设备销售等领域，项目投入为技术服务人
员、排水系统监控设备、相关材料等，主要由子公司清控人居实施。
2014 年 9 月至 2017 年 9 月，公司参与合同金额在 50 万以上的智慧排水相
关业务取得的收入为 18,483.63 万元，取得项目毛利润为 5,538.08 万元。
2、智慧排水系统建设项目效益测算的合理性
智慧排水系统建设项目建设期为三年，推广期为两年，项目建设期三年的收
入测算分别为 10,649.33 万元、20,590.01 万元和 33,222.68 万元，推广期两年的
收入测算分别为 57,333.61 万元和 96,327.86 万元。本项目建成后 10 年内年均收
入为 139,407.56 万元，其中监测设备及信息系统销售收入为 20,442.88 万元、信
息系统工程建设及厂网一体化运营收入为 87,832.60 万元、排水管网 PPP 工程收
入为 31,132.08 万元，10 年内可实现的年均净利润为 20,846.90 万元。
上述效益测算的合理性主要体现在以下方面：
（1）市场前景广阔，公司在手订单充足
智慧排水系统主要包括排水管网监测、排水信息化管理平台以及排水系统工
程建设等内容。我国 2015 年城市排水管道长度达到 54 万公里，每公里排水管网
监测成本在 1.5 万-2 万元之间，排水监测市场容量约为 100 亿元；同时，全国截
至 2016 年 6 月共有乡级以上行政区划单位 43,048 个，按每个排水信息化管理平
台的成本为 80 万测算，排水信息化管理平台市场容量约为 350 亿元，相关工程
建设项目市场容量约为 2-4 万亿，智慧排水系统市场前景广阔。
公司现有在手订单充足，已中标“贵安新区海绵城市示范区监测平台建设及
服务项目”（1,636.55 万元）、“萍乡市海绵城市试点建设技术服务及监测评估一
体化”（4,515.00 万元）等项目，并与江苏神龙海洋工程集团有限公司签订了智
15
慧水务建设战略协议（约 45,000.00 万元）。
同时，公司已为昆明市、金昌市、萍乡市、南宁市、绍兴市、珠海市横琴新
区、青岛市、许昌市、南京市建邺区、贵安新区等 100 多个地区提供了城市排水、
生态规划等服务。作为拥有全价值链能力的综合水治理服务商，上述地区均为公
司的潜在客户，部分地区如萍乡等已选择公司为其提供了智慧排水服务。
（2）募投项目的效益测算较为谨慎
2016 年，公司智慧排水相关业务销售收入为 7,477.47 万元，较 2015 年的
954.80 万元增长 683.14%。随着募投项目中研发、运营、产品及服务展示三大基
地逐步实施，公司依据已有订单及潜在客户，智慧排水业务规模将快速扩大，为
厂网一体化、排水管网 PPP 等智慧排水工程业务提供有力保障。
在同行业上市公司中，新天科技（300259）非公开发行股票时智慧水务云服
务平台项目与公司募投项目较为相似，具有一定可比性，其募投项目的投资内部
收益率为 27.69%，高于公司智慧排水系统建设项目的内部收益率 20.77%。同时，
公司募投项目的测算毛利率约为 25%，低于公司现有相关业务的平均毛利率
30.12%，也低于新天科技 2016 年的毛利率 43.69%，其效益测算较为谨慎。
（3）募投项目投入产出比与现有业务匹配
公司具备从事智慧排水相关业务的资质、核心技术及项目经验，以公司现有
相关业务的净资产规模测算的投入产出比约为 1.20，本次募投项目智慧排水系统
建设测算的投入产出比为 1.17，与公司现有相关业务基本一致。因此，公司智慧
排水系统建设项目的效益测算是合理的。
综上，公司智慧排水系统建设项目的效益测算是谨慎、合理的。
（二）土壤修复相关项目
1、最近三年参与相关项目的基本情况
2014 年 9 月至 2017 年 9 月，公司参与的相关项目情况如下：
单位：万元
序 完工
项目名称 实施主体 收入 成本 毛利润
号 进度
1 苏州工业园区土壤与地下水现状调查 中新苏州 80% 139.47 108.69 30.78
2 环境样品检测服务 中新苏州 100% 123.55 98.55 25.00
3 南通土壤修复检测项目 中新苏州 85% 94.82 54.63 40.19
4 杭州三家企业退役厂区场地土壤及地下水 中新苏州 100% 91.92 68.98 22.94
16
样品检测
宁波庆丰地段 JD01-01-10 地块土壤及地下
5 中新苏州 100% 62.69 47.40 15.29
水修复工程
6 合肥土壤修复检测项目 中新苏州 100% 58.51 29.46 29.05
7 杭州市某场地土壤及地下水样品检测分析 中新苏州 70% 52.83 37.33 15.50
星塘街东 D-01 地块及东兴路南 B-06 地块
8 中新苏州 100% 40.10 28.95 11.15
土壤检测
9 博世老工厂厂区土壤及地下水样品检测 中新苏州 100% 31.63 23.36 8.27
10 靖江市某场地地下水及土壤样品检测分析 中新苏州 60% 30.74 21.63 9.11
11 苏钢厂土壤及地下水检测 中新苏州 100% 30.03 19.23 10.80
汇总 756.29 538.21 218.08
注：上述表格仅列示了合同金额大于 30 万的项目，数据未经审计。
公司现有相关业务主要集中在土壤检测及风险评价阶段，逐步拓展土壤修复
方案设计、修复工程等业务，项目投入为检测人员、检测设备及相关检测材料等，
上述项目均由子公司中新苏州实施。
2014 年 9 月至 2017 年 9 月，公司参与合同金额在 30 万元以上的土壤检测
相关业务取得的收入为 756.29 万元，项目毛利润为 218.08 万元。
虽然子公司中新苏州已具备全部的土壤检测资质，但公司现有土壤检测相关
业务收入规模较小，主要原因系承接大型土壤检测项目涉及的检测内容及检测指
标较多，通常一个项目涉及的检测指标超过 200 项，并且客户要求的检测时间较
短，通常为 2-4 周，这就要求承接这类项目的实验室对检测设备、检测人员等投
入相对较高，公司现有设备及人员相对不足，只能承接规模较小的订单，导致报
告期内公司相关业务规模较小。
二、对土壤修复项目，发行人目前不具备签订相关合同及订单的条件下效
益测算的合理性依据
（一）效益测算基本情况
本募投项目建设期两年，项目建设期两年的收入测算分别为 6,273.58 万元和
13,797.17 万元，建成后 10 年内年均收入 57,232.55 万元，其中污染源自行监测、
环境影响评价现状监测、排污许可证监测、验收监测、清洁生产审核、场地背景
调查、退役调查、环境质量调查等与检测相关的收入 53,175.94 万元，土壤修复
相关收入 4,056.61 万元，年均净利润为 7,964.13 万元。
（二）效益测算合理性的依据
1、收入测算的合理性
17
（1）《土壤污染防治法》等相关政策出台，土壤修复市场容量巨大
2016 年 5 月，国务院印发了《土壤污染防治行动计划》，要求相关部门深入
开展土壤环境质量调查、建立土壤环境质量监测网络、提升土壤环境信息化管理
水平，积极开展土壤污染治理与修复，改善区域土壤环境质量。
2017 年 6 月，第十二届全国人大常委会第二十八次会议审议了《中华人民
共和国土壤污染防治法(草案)》，文件规定：地方人民政府相关部门应配合国家
对土壤污染状况进行普查、监测，针对土壤污染状况超标的农用地及建设用地地
块，组织进行土壤污染风险评估，对污染物含量超标的土壤地块采取修复措施，
对受到污染的地下水应当一并修复。
《土壤污染防治法》等法律法规出台后，各级地方政府对土壤污染的预防及
监控将向常态化、规模化的方向发展，土壤污染检测、土壤污染风险评估、修复
方案设计等市场需求将快速上升，未来土壤修复的市场空间广阔。
（2）市场扩容推动公司业务发展，募投项目效益测算是合理的
《土壤污染防治法》出台后，各地方土壤污染责任人由以前自愿或随机进行
土壤检测变成法律强制执行，并形成常态化、系统化的土壤监测防治体系，预计
未来土壤检测及风险评估市场作为土壤修复的先行工作，将迎来爆发式增长。
根据环保部 2014 年公布的《全国土壤污染状况调查报告》，全国土壤总的点
位超标率为 16.1%，我国土壤污染整体状况不容乐观，污染场地主要包括工业场
地、耕地和矿山，其中工业污染场地大约为 30-50 万块，平均每块场地的修复成
本 300 万元，工业污染场地修复市场空间为 0.9-1.5 万亿；全国耕地污染总面积
约为 3.90 亿亩，每亩耕地的修复成本为 1-2 万元，农业耕地修复市场空间约为
3.90-7.80 万亿；我国损毁且未有效治理的矿山土地约为 220 万公顷，每公顷治理
成本约为 10 万元，矿山修复市场空间约为 2,200 亿元。因此，我国土壤修复市
场的容量为 5.02-9.52 万亿。
土壤检测及风险评估占整体土壤修复成本的 3%-5%，未来土壤检测及风险
评估的产值将达到 1,500-4,500 亿元。同时，《土壤污染防治法（草案）》规定未
来每 10 年对土壤污染情况进行全国普查，土壤检测及风险评估市场空间广阔。
公司土壤修复项目拟建立 5 个检测实验室及 10 个办事处，募投项目建成后，
公司业务范围将覆盖华北、华东、华南、华中、西南等重要区域，该项业务的市
18
场开拓能力及检测能力将大幅提升，随着《土壤污染防治法》的实施，全国 30
多万块工业污染场地、3.90 亿亩污染耕地以及 220 万公顷矿山等土壤检测市场需
求迎来爆发式增长，公司未来单个检测实验室实现一个亿多的收入是合理的。
土壤修复行业主要上市公司为高能环境（603588），根据其 2016 年相关指标
测算，高能环境整体业务的投入产出比 0.74，其首次公开发行股票拟投入募集资
金 62,974.73 万元补充环境修复工程的营运资金，预计年平均新增合同金额不低
于 22 亿元，投入产出比达到 3.49。公司土壤修复项目拟投入 62,115.00 万元，建
成后 10 年内年均收入为 5.72 亿元，投入产出比约为 0.92，低于高能环境募投项
目的投入产出比。因此，公司土壤修复项目的收入测算是合理的。
2、利润测算的合理性
土壤修复项目建成后，10 年内年均收入 57,232.55 万元，可实现的年均净利
润为 7,964.13 万元，其测算毛利率约为 26%，低于公司现有土壤检测业务的平均
毛利率 28.68%的水平，也低于高能环境（603588）2016 年的毛利率为 27.36%的
水平。因此，土壤修复项目的利润测算是合理的。
综上，公司土壤修复项目的效益测算是合理的。
三、请保荐机构发表核查意见
保荐机构对上述事项主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人智慧排水系统及土壤修复相关的业务合同，项目完工进度
凭证、收入确认记账凭证等资料，核查了发行人相关业务收入的真实性；
2、访谈了发行人总经理及财务负责人，并复核了相关项目的测算底稿，核
查了相关募投项目效益测算的准确性；
3、查阅了同行业公司的招股说明书、年报等资料，对比了同行业公司的财
务指标，并整理了相关行业的最新法律法规及政策，核查了募投项目效益测算的
依据及合理性。
保荐机构经核查后认为，发行人智慧排水系统建设项目及土壤修复项目的
效益测算是谨慎、合理的。
问题三：关于补流测算：发行人报告期内营业收入结构变化较大，本次募
集资金项目实施后，收入结构将会进一步发生较大变化，请发行人按项目类别
19
说明和披露本次募集资金补流测算过程中关键指标如收入和收入增长率的具体
制定依据。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司收入结构的变化情况
2014 年至 2017 年 9 月，公司主营业务收入结构变化情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
环保业务
设备及材料 5,045.12 32.88% 8,042.62 28.13% 4,932.21 31.53% - -
技术服务 10,298.82 67.12% 19,872.36 69.49% 7,906.80 50.55% 3,066.21 54.51%
小计 15,343.94 100.00% 27,914.98 97.62% 12,839.01 82.08% 3,066.21 54.51%
电子产品业务
电子产品 - - 683.66 2.39% 2,801.63 17.91% 2,558.54 45.49%
小计 - - 683.66 2.39% 2,801.63 17.91% 2,558.54 45.49%
合计 15,343.95 100.00% 28,598.65 100.00% 15,640.64 100.00% 5,624.75 100.00%
公司主营业务收入包括环保业务和电子产品业务，其中环保业务主要包括技
术服务、环保设备及材料销售等，其报告期内占主营业务收入的比例分别为
54.51%、82.08%、97.62%和 100.00%，呈现增长趋势。
公司募投项目实施后，相关募投项目贡献收入的主要来源会增加一项 PPP
业务，这些业务均是公司现有业务及其延伸，预计收入结构变化的趋势与目前保
持一致。
二、关键指标的制定依据
（一）公司销售收入增长率的制定依据
公司流动资金测算依据主要参考了公司最近三年收入复合增长率以及与公
司业务相似的上市公司最近三年收入增长率。
1、2014 年-2016 年，公司实现的营业收入分别为 6,719.46 万元、17,061.89
万元和 29,756.32 万元，复合增长率为 110.44%，其中环保业务的收入分别为
3,066.21 万元、12,839.01 万元和 27,914.98 万元，复合增长率为 201.73%；技术
服务咨询服务收入分别为 3,066.21 万元、7,906.80 万元和 19,872.36 万元，复合
增长率为 154.58%。
2、与公司业务相似的上市公司最近三年收入的复合增长率情况如下：
20
公司名称 复合增长率 备注
水处理设备系统集成服务商，2016 年海绵城市收
巴安水务 71.39%
入占比约 50%
水治理综合服务商，2016 年污水处理方案及市政
碧水源 60.56%
排水工程收入占比达 95%以上
以水环境治理为主的生态修复业务为主要业务，
铁汉生态 51.10%
参与较多 PPP 项目
水处理设备核心企业，公司玉溪海绵城市建设项
环能科技 44.07%
目的合作方之一
以水环境治理为主的生态修复业务为主要业务，
东方园林 35.28%
参与较多 PPP 项目
平均增长率 52.48% -
公司最近三年收入复合
110.44% -
增长率
预计增长率 50.00% -
根据上述情况，预计收入增长率为 50%，低于最近三年收入的复合增长率
110.44%，也低于可比上市公司收入的平均复合增长率 52.48%，因此收入增长率
的测算依据是合理的。
（二）公司流动资产相关指标的制定依据
从 2014 年开始，公司环保相关业务收入占比逐渐增加，未来收入结构的变
化趋势与历史情况保持一致。因此，流动资金测算中流动资产、流动负债占收入
比重等指标主要参考历史数据及同行业相关指标，具体对比情况如下：
流动资金 行业平均
占收入比例 巴安水务 碧水源 铁汉生态 环能科技 东方园林
测算指标 水平
流动资产小计 75.92% 97.69% 57.31% 91.25% 138.54% 163.85% 109.73%
应收票据 0.69% 0.20% 0.33% 0.08% 9.98% 0.94% 2.31%
应收账款 68.60% 38.61% 47.59% 16.46% 76.04% 59.83% 47.71%
预付账款 3.38% 25.22% 4.54% 0.69% 6.39% 0.53% 7.47%
存货 3.25% 33.66% 4.84% 74.03% 46.13% 102.55% 52.24%
流动负债小计 30.18% 80.69% 59.74% 34.53% 46.08% 84.69% 61.15%
应付账款 28.86% 75.98% 55.62% 32.61% 23.02% 57.38% 48.92%
预收账款 1.32% 2.64% 3.77% 1.49% 13.30% 12.23% 6.69%
应付票据 0.00% 2.07% 0.34% 0.43% 9.76% 15.07% 5.53%
流动资产-流动负债 45.74% 17.00% -2.43% 56.72% 92.46% 79.17% 48.58%
公司流动资金占收入的比例为 45.74%，低于可比上市公司 48.56%的平均水
平。因此，公司流动资金测算依据是合理的。
（三）公司所需流动资金简单测算如下
21
单位：万元
基期（2016 相应科目平
项目 2017 度/末 2018 度/末 2019 度/末
年度/末） 均占收入比
营业收入 29,756.32 - 44,634.48 66,951.72 100,427.58
流动资产（A） 13,896.33 75.92% 33,886.50 50,829.75 76,244.62
应收账款 12,416.61 68.60% 30,619.25 45,928.88 68,893.32
应收票据 10.00 0.69% 307.98 461.97 692.95
预付账款 497.92 3.38% 1,508.65 2,262.97 3,394.45
存货 971.79 3.25% 1,450.62 2,175.93 3,263.90
流动负债（B） 16,156.54 30.18% 13,470.69 20,206.03 30,309.04
应付账款 15,558.16 28.86% 12,881.51 19,322.27 28,983.40
预收账款 598.38 1.32% 589.18 883.76 1,325.64
应付票据 - - - - -
流动资金
-2,260.21 - 20,415.81 30,623.72 45,935.58
（A-B）
需新增流动资金（2019 年末-2016 年末） 48,195.79
募投项目相关资本性应付款 9,450.55
需新增流动资金
38,745.24
（扣除基期大额资本性应付账款影响后）
本次非公开募投项目补充流动资金 26,060.55
注：上表为公司根据现有情况推算，不构成盈利预测
公司募投项目中非资本性的工程性支出及费用性支出合计 26,060.55 万元，
经测算，公司 2017-2019 年累计需新增流动资金规模为 38,745.24 万元。因此，
本次非公开项目补充流动资金规模未超过公司未来所需的流动资金规模，也未超
过本次募集资金总额的 30%，符合相关法律法规的要求。
综上，公司补流测算过程中收入增长率、流动资产及流动负债与收入占比等
关键指标的制定依据是参考同行业上市公司的收入增长率、公司历史数据及同行
业相关指标，具体指标制定依据合理。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
保荐机构偕同发行人律师对上述事项主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目的招标文件、中标通知书、项目合同等资料，核
查了发行人募投项目的构成及相关业务的收入确认政策；
2、查询了同行业公司的招股说明书、年报等资料，对比了同行业上市公司
的收入增长率、流动资金结构等指标，核查了募投项目测算中收入增长率等关键
指标的制定依据。
22
保荐机构及律师经核查后认为，募投项目实施后，公司收入结构变化趋势
与目前一致，补充流动资金测算中收入增长率等关键指标的制定依据合理。
问题四、发行人募集资金投资项目“海绵城市 PPP 建设项目”拟由发行人
投入募集资金 31.5 亿元。前述项目中的“迁安市海绵城市项目”、“遂宁市河
东新区海绵城市项目”及“玉溪海绵城市建设项目”均由发行人控股股子公司
而非由发行人或其全资子公司作为实拖主体，请发行人说明该等实施主体的其
他投资方是否已承诺按其持有该等实施主体的股权比例进行同比例的股权或债
权投资。（1）如是，请发行人说明其对前述项目的投资金额是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；（2）如否，请发行人说明其
是否已采取相应措施保障上市公司利益不受损害。请保荐机构及申请人律师进
行核査并明确发表意见。
【回复】
一、其他投资方已经按照持有该等实施主体的股权比例进行股权投资
（一）迁安市海绵城市项目
该项目的实施主体为迁安市华控环境投资有限责任公司，该公司于 2016 年
6 月 3 日成立，注册资本 33,587.00 万元，股权结构如下：
序号 公司名称 出资比例 出资金额（万元）
1 深圳华控赛格股份有限公司 26.40% 8,866.97
2 北京中环世纪工程设计有限责任公司 24.00% 8,060.88
3 北京清控人居环境研究院有限公司 2.40% 806.09
4 同方股份有限公司 27.20% 9,135.66
5 迁安市海安投资有限公司 20.00% 6,717.40
合计 100.00% 33,587.00
如上表所示，公司及下属子公司出资比例合计为 52.80%，处于控股地位。
（二）遂宁市河东新区海绵城市项目
该项目的实施主体为遂宁市华控环境治理有限责任公司，其股权结构如下：
序号 公司名称 出资比例 出资金额（万元）
1 深圳华控赛格股份有限公司 90.00% 18,025.20
2 遂宁市河东开发建设投资有限公司 10.00% 2,002.80
合计 100.00% 20,028.00
注：发行人召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于遂宁海绵
23
城市建设 PPP 项目公司增加股东的议案》，拟将环能科技股份有限公司（原名：
四川环能德美科技股份有限公司）引进遂宁市河东新区海绵城市项目公司作为股
东之一，参股比例为 10%，截至本回复出具之日，尚未实施。
如上表所示，公司出资比例为 90.00%，处于控股地位。
（三）玉溪海绵城市建设项目
该项目的实施主体为玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司，其股权结构如
下：
序号 公司名称 出资比例 出资金额（万元）
1 深圳华控赛格股份有限公司 51.00% 21,580.00
2 同方股份有限公司 39.00% 16,501.00
3 玉溪市家园建设投资有限公司 10.00% 4,231.00
合计 100.00% 42,312.00
如上表所示，公司出资比例为 51.00%，处于控股地位。
截至目前，上述三个海绵城市项目实施主体皆已经成立，各方已经按照持有
该等实施主体的股权比例履行了股权投资出资义务。
二、其他投资方不按照持有该等实施主体的股权比例同比例进行债权投资
（一）各项目的债权投资情况及主要由本公司提供借款解决的原因及合理
性
1、各项目债权投资情况
（1）迁安市海绵城市项目
迁安市海绵城市项目所需投资为 111,958.83 万元，根据《迁安市海绵城市建
设 PPP 项目 PPP 项目合同》及《迁安市海绵城市建设 PPP 项目竞争性磋商最终
响应文件》等文件，其中 33,587.00 万元以现金出资的形式投入，其余 78,371.83
万元以有偿债务等方式投入。该项目现金出资部分的资金由上述各方按出资比例
分别投入，有偿债务部分的所需资金由公司对项目公司提供借款解决。
（2）遂宁市河东新区海绵城市项目
遂宁市河东新区海绵城市项目所需投资为 100,138.00 万元，根据《遂宁市河
东新区海绵城市建设一期改造及联盟河水系治理 PPP 项目合同》等文件，其中
20,028.00 万元以现金出资的形式投入，其余 80,110.00 万元以有偿债务等方式投
入。
（3）玉溪海绵城市建设项目
24
玉溪海绵城市建设项目所需投资为 141,039.00 万元，根据《玉溪市海绵城市
试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目 PPP 合作合同》等文件，其中 42,312.00
万元以现金出资的形式投入，其余 98,727.00 万元以有偿债务等方式投入。
该项目现金出资部分的资金由上述各方按出资比例分别投入，有偿债务部分
的所需资金由公司对项目公司提供借款解决。
2、各项目的债权投资主要由本公司提供借款解决的原因及合理性
（1）海绵城市 PPP 建设项目行业特点决定了公司作为项目公司控股股东需
对中标的海绵城市 PPP 建设项目总投资负责
政府方出资代表在项目公司的出资金额及出资比例已由相关上级部门确定，
其一般只履行按比例出资义务，作为承接海绵城市 PPP 项目的条件之一，海绵
城市的招标方一般要求中标方需对项目的投资总额负责，在项目实施公司需要建
设资金时需通过贷款等方式给予支持。因此公司作为项目实施公司的控股股东，
需向其提供资金支持。
项目总投资中的部分需以债务性方式进行投入已成为目前较为常见的海绵
城市 PPP 项目模式，除公司中标的迁安市、遂宁市河东新区及玉溪海绵城市项
目外，江苏中南建设集团股份有限公司中标的三亚市海绵城市建设 PPP 项目、
北京首创股份有限公司中标的宁夏回族自治区固原市海绵城市 PPP 社会资本政
府采购项目（项目一期总投资中采用 PPP 模式的投资 29.88 亿元，项目公司注册
资本 0.60 亿元）、中国建筑第二工程局有限公司中标的玉溪市海绵城市试点区老
城片区海绵工程项目、云南云投生态环境科技股份有限公司中标的遂宁市河东新
区海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目及龙建路桥股份有限公司中标的遂宁市河东
新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目（项目总投资 10.00 亿元，项目
公司注册资本 2.00 亿元）均采用此模式完成投资。
（2）其他投资方不按照持有该等实施主体的股权比例同比例进行债权投资
的原因及合理性
项目公司其他股东身份特点决定了其无法对中标的海绵城市 PPP 建设项目
提供债务性投入。
①政府方出资代表不承担对项目公司进行债务投入的义务符合行业特点和
实际情况，是合理的
“迁安市海绵城市项目”、“遂宁市河东新区海绵城市项目”及“玉溪海绵
25
城市建设项目”实施主体的其他股东中，迁安市海安投资有限公司、遂宁市河东
开发建设投资有限公司和玉溪市家园建设投资有限公司分别为各项目当地政府
方的出资代表，政府方出资代表在项目公司的出资金额及出资比例已由相关上级
部门确定，其一般只履行按比例出资义务，项目所需其他资金由中标方负责筹措
解决，其不承担对项目公司进行债务投入的义务符合行业特点和实际情况，是合
理的。
②同方股份作为于上海证券交易所上市交易的上市公司，无法为项目公司提
供财务资助是合理的
同方股份作为迁安市华控环境投资有限责任公司及玉溪市华控环境海绵城
市建设有限公司的参股股东，同时作为于上海证券交易所上市交易的上市公司，
根据相关法律法规及同方股份内部控制制度相关规定，无法为非控股子公司提供
财务资助，是合理的。因此，同方股份按照对迁安华控环境及玉溪华控的出资比
例就华控赛格提供财务资助事宜以提供担保的形式承担相应责任。
（二）公司已采取相应措施保障上市公司利益不受损害
1、公司能对项目实施公司进行有效控制，相关风险可控
公司在下属项目公司的股权比例、董监高任命情况如下：
公司名称 股权比例 董监高任命情况
公司及下属子公司向迁安华控环境委派了朱明杨（董事
迁安华控 控 制 52.80% 股
长）、许申来（董事兼总经理）、丁亚兰（董事）参与项
环境 权，处于控股地位
目的运营，占董事会的 3/5
公司通过向遂宁华控委派了朱明杨（董事长、法定代表人）、
控 制 80.00% 股 董兆力（董事）、杜郁（董事）、庄春锋（董事、总经理）、
遂宁华控
权，处于控股地位 辛玮光（监事）及郑书红（监事）的方式参与项目的运营，
占董事会的 4/5
控 制 51.00% 股 公司向玉溪华控委派了朱明扬（董事长）、杜郁（董事）、
玉溪华控
权，处于控股地位 赵伟（董事、总经理）参与项目的运营，占董事会的 3/5
由上表可知，公司在项目公司处于控股地位，且在董事会占多数，项目公司
的总经理也由公司相关人员担任，因此能够对项目公司进行有效控制。
公司向项目公司提供的贷款实际均处于公司控制范围内，其存储、使用、支
付均受公司控制，相对风险较小；同时，由于上述公司均在公司合并报表范围之
内，其在合并报表中直接体现为投资于资本性项目。
2、公司对海绵城市 PPP 建设项目以借款等债务性方式进行投入的利率水平
是公平市场竞争的结果确保债务投入定价公允
26
向项目公司提供借款等的利率为海绵城市 PPP 项目招标的指标之一，招标
机构以这些指标（含利率）为依据为各投标公司进行打分，最终选择中标方。因
此，该利率由招投标确定，其水平是公平市场竞争的结果。同时，公司充分考虑
了相关风险情况，以不低于商业银行同期贷款利率（五年以上）为基准向下属项
目公司提供借款，利率随人民银行对基准利率调整而变动。
3、项目公司其他方股东已履行了其相应的义务
如前所述“迁安市海绵城市项目”、“遂宁市河东新区海绵城市项目”及
“玉溪海绵城市建设项目”实施主体的其他股东中，政府方出资代表已履行出资
义务；同方股份因身份特点，在其无法对项目公司提供财务资助的情况下，也已
经按对项目公司出资比例对项目公司借款提供了相应的担保措施。项目公司其他
方股东皆已履行了其相应的义务，不存在损害上市公司利益的情形。
4、公司已建立了募集资金管理制度，将严格按照相关规定进行资金的使用，
合理防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资
金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
三、公司本次非公开“海绵城市 PPP 建设项目”的募集资金投资金额符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定
本次非公开发行，发行人拟投入募集资金 31.5 亿元用于海绵城市 PPP 建设
项目，具体项目投资明细如下：
单位：万元
序 公司拟投资金额
项目名称 项目中标金额
号 注册资本形式 借款形式
1 迁安市海绵城市项目 111,958.83 17,733.94 78,371.83
2 遂宁市河东新区海绵城市项目 100,138.00 18,025.20 80,110.00
3 玉溪海绵城市建设项目 141,039.00 21,580.00 98,727.00
27
小计 353,135.83 314,547.97
其他已签订框架协议的拟投资项目 - 195,500.00
预计将承担的利息 - 2,500.00 以上
合计 353,135.83 512,547.97 以上
拟使用募集资金投资金额 - 315,000.00
注 1：发行人召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于遂宁海
绵城市建设 PPP 项目公司增加股东的议案》，拟将环能科技股份有限公司（原名：
四川环能德美科技股份有限公司）引进遂宁市河东新区海绵城市项目公司作为股
东之一，参股比例为 10%，截至本回复出具之日，尚未实施。
注 2：在公司非公开募集资金到位前，公司将预先使用专项借款投入 PPP 项
目，该专项借款预计将承担的利息在 2,500.00 万元以上，截至 2017 年 10 月 31
日，公司实际已承担利息 2,901.44 万元。
从上表可知，公司本次非公开“海绵城市 PPP 建设项目”的募集资金投资金
额低于项目资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项：
“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数
额不超过项目需要量”的相关规定。
四、保荐机构及申请人律师进行核査并明确发表意见
保荐机构会同申请人律师主要通过以下方式进行了核查：
1、通过网络等公开渠道查阅发行人海绵城市 PPP 项目的中标情况等相关资
料；
2、收集并检查发行人海绵城市 PPP 项目的相关政府批准文件、各方签订的
项目合同、中标通知书等；
3、获取各项目公司的工商登记资料及相关财务资料，了解各方的出资情况
及发行人提供借款的具体情况；
4、实地走访迁安市、遂宁市河东新区等海绵城市项目所在地相关单位，并
对相关人员进行了访谈；
5、访谈发行人相关董事、高级管理人员及相关事务执行人员。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开“海绵城市 PPP
建设项目”实施主体的其他投资方按照持有该等实施主体的股权比例进行股权
投资，不承担对项目公司借款义务是行业特点和各方实际情况决定的，其他方
股东已履行了其相应的义务，公司债务性投入定价公允，不存在损害上市公司
利益的情形，同时，公司已采取相应措施保障上市公司利益不受损害；发行人
本次非公开“海绵城市 PPP 建设项目”的募集资金投资金额符合《上市公司证
28
券发行管理办法》第十条第（一）项的相关规定。
问题五、发行人 2016 年第四季度实现收入 2.1 亿元，占全年收入的 71%，
2017 年 1 至 9 月营业收入较上年同期增长 91.17%，净利润为负，发行人披露其
收入具有一定的季节性。发行人收入、利润主要来自于技术咨询规划服务。请
发行人结合业务特点说明服务的具体构成、存在季节性的原因及合理性，是否
存在跨期确认收入、结转成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查
方法、核查过程并明确发表核查意见。
【回复】
一、发行人收入业务构成情况
发行人最近一年一期各项收入构成及变动情况如下：
单位：万元
收入业务构成 2016 年 1-9 月 2016 年第 4 季度 2016 年合计
环保设备及材料 1,315.73 6,726.89 8,042.62
技术咨询规划服务 5,655.03 14,217.33 19,872.36
电子元器件及其他业
1,712.83 128.50 1,841.33
务收入
合计 8,683.59 21,072.72 29,756.31
单位：万元
收入业务构成 2017 年 1-9 月
环保设备及材料 5,045.12
技术咨询规划服务 10,298.82
电子元器件及其他业务收入 1,256.51
合计 16,600.45
从上表可知，作为公司主要收入来源的环保业务技术咨询规划服务，收入较
多集中在第四季度，具有一定的季节性。技术咨询规划服务类业务的客户大部分
是政府、大型国有企业及事业单位，该类业务存在季节性。
2016 年第四季度，环保设备及材料业务收入占其全年收入的比例较高，主
要系随着公司环保业务快速增长，海绵城市项目陆续中标和开工以及环保 EPC
业务的不断拓展，公司在 2016 年第四季度交付的订单较多，收入快速增长，该
类业务没有明显季节性。
二、发行人技术咨询规划服务收入具体构成及季节性变化的原因及合理性
29
（一）最近一年一期发行人技术咨询规划服务收入具体构成如下：
单位：万元
收入业务构成 2016 年 1-9 月 2016 年 4 季度 2016 年合计
生态环境咨询及技术服务 2,662.21 5,927.79 8,590.00
建筑及市政设计 2,992.82 2,691.02 5,683.84
水务工程建设咨询及技术服务 5,598.51 5,598.51
合计 5,655.03 14,217.33 19,872.36
单位：万元
收入业务构成 2017 年 1-9 月
生态环境咨询及技术服务 1,430.63
建筑及市政设计 2,526.35
水务工程建设咨询及技术服务 6,341.83
合计 10,298.82
从上表可知，公司生态环境咨询及技术服务、水务工程建设咨询及技术服务
收入主要集中在第四季度，存在一定的季节性，建筑及市政设计业务不存在明显
的季节性。
（二）技术咨询规划服务收入存在季节性特点的原因及合理性
生态环境咨询及技术服务主要系公司提供关于海绵城市、污水治理等方面的
咨询及技术服务，水务工程建设咨询及技术服务主要系公司提供关于海绵城市、
污水处理厂、水库建设等关于工程建设方面的咨询及技术服务。这两类业务的客
户主要是政府职能部门、大型国有企业及社会公共事业单位，政府部门和事业单
位一般在年初进行预算、年底进行决算，多集中在第四季度对项目进行验收结算，
因此公司收入主要集中在第四季度，存在一定的季节性。
公司技术咨询规划服务收入存在季节性特点主要系所开展业务的行业特点
及客户性质等因素决定，是合理的。
三、发行人不存在跨期确认收入，结转成本费用的情形
公司采用完工百分比法确认上述技术咨询规划服务收入，依据已完成的工作
测量确定提供劳务交易的完工进度。由于生态环境咨询及技术服务和水务工程建
设咨询及技术服务客户性质等因素影响，多集中在第四季度对项目进行验收结
算，公司根据取得的证明文件，按照会计准则确认收入，不存在跨期确认收入的
情形。相关成本按照会计准则的规定相应进行确认，不存在跨期结转费用的情形。
30
综上，公司业务收入存在季节性是合理的，不存在跨期确认收入，结转成本
费用的情形。
四、保荐机构及申请人会计师进行核査并明确发表意见
（一）核查过程
保荐机构会同发行人申报会计师主要采取了如下核查方式对发行人相关情
况进行了核查：
1、获取了公司工程技术咨询业务合同台账，检查合同台账记录与账面记录
的一致性；
2、获取收入明细表，并对主要客户性质等通过网络等方式进行了解及核实；
3、对发行人各项收入毛利率情况进行合理性分析，对比项目成本预算情况，
检查是否存在异常毛利率的项目；
4、对发行人项目设计人员进行访谈，了解项目情况及进度与账面记录的一
致性；
5、对客户进行函证并选取部分大客户进行现场访谈，确认业务情况以及完
工百分比情况；对委外业务供应商进行函证，确认提供劳务的金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人收入存在季节性是所属行业
及业务特点决定的，是合理的；公司不存在跨期确认收入、结转成本的情形。
问题六、发行人与关联方存在较大的业务往来，请发行人说明：（1）分主
体、期间列示近一年一期与关联方发生的交易情况及相应的应收账款账龄、回
款情况，关联交易的公允性；（2）说明本次募集资金项目实施后是否会持续增
加关联交易，请保荐代表人发表核査意见。
【回复】
一、最近一年一期，公司与关联方发生的关联交易情况主要如下：
（一）经常性关联交易
1、购买商品、接受劳务及向关联方租赁的关联交易
（1）购买商品、接受劳务
31
单位：万元
关联交易
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
内容
同方股份有限公司 购买商品 - 5.15
同方计算机有限公司 购买商品 - 14.41
中新苏州工业园区清城环境发展有限公司 接受劳务 - 50.94
合计 - 70.50
（2）向关联方租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-9 月 2016 年度
同方股份有限公司及其下 办公场地、物业费及
561.73 525.32
属物业公司 代收其他费用
合计 561.73 525.32
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
内容
北京清华同衡规划设计研究院有限公司 提供劳务 385.57 1,400.11
北京同方软件股份有限公司 提供劳务 - 73.66
北京同方软件股份有限公司 销售商品 102.84 -
芜湖同方水务有限公司 销售商品 - 402.58
淮安同方水务有限公司 提供劳务 - 898.44
淮安同方水务有限公司金湖分公司 提供劳务 60.38 124.53
淮安同方水务有限公司涟水分公司 提供劳务 - 283.02
扬州同方水务有限公司 提供劳务 249.49 210.94
扬州同方水务有限公司 销售商品 203.37 730.39
惠州市同方水务有限公司 提供劳务 33.96 472.74
惠州市同方水务有限公司 销售商品 567.32 -
惠州市同方水务有限公司经济开发区
提供劳务 33.02 13.77
污水处理厂
惠州市同方水务有限公司新圩镇长布
提供劳务 22.64 6.89
污水处理厂
芜湖同方水务有限公司 提供劳务 - 94.34
南京同方水务有限公司 提供劳务 33.02 -
合 计 1,691.61 4,711.41
3、子公司之间合并不抵消的出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度
迁安市华控环境投资有限责
提供劳务 56.60 2,597.24
任公司
32
迁安市华控环境投资有限责
销售商品 136.25 1,705.35
任公司
遂宁市华控环境治理有限责
提供劳务 - 849.06
任公司
合 计 192.85 5,151.65
上述子公司之间合并不抵消的关联交易系公司独立或与其他方合作承建海
绵城市子工程所带来的收入。
2016 年度，公司连续中标了迁安市、遂宁河东新区及玉溪海绵城市建设项
目，这些项目的下属子工程均使用 BOT、BT 等方式发包，公司作为海绵城市建
设项目的中标方之一与其他中标方一起承建了这些子工程。按照《企业会计准则
解释第 2 号》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》等的规定，使用
BOT、BT 等方式发包的工程承包方在建造期间对于所提供的建造服务应当按照
《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用，并在合并财务
报表中按照相关规定体现。
因此，公司及下属子公司在 2016 年度及 2017 年 1-9 月与下属海绵城市项目
子公司发生了上述 5,151.65 万元及 192.85 万元的合并不抵消的交易。
（二）偶发性关联交易
1、与关联方共同投资设立公司
2016 年 5 月 9 日，公司收到迁安市住房和城市建设局发来的《关于迁安市
海绵城市建设 PPP 项目中标通知书》，确认了公司与同方股份有限公司、北京清
控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司组成的联合体
为迁安市海绵城市建设 PPP 项目的中标联合体单位。根据该项目的需要，联合
体拟与迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构）合资组建项目公司，负责
迁安市海绵城市的建设、管理及整体运营。项目公司注册资本为 33,587.65 万元，
其中公司及控股子公司清控人居、全资子公司中环世纪共出资 17,733.90 万元，
持股比例为 52.8%。
2016 年 11 月，公司与同方股份有限公司、中建三局集团有限公司、中国葛
洲坝集团第六工程有限公司、华东建筑设计研究院有限公司组成的联合体（其中
同方股份为联合体牵头人）参与了玉溪海绵城市项目竞争性磋商采购并中标。根
据该项目的需要，公司与同方股份有限公司、玉溪市家园建设投资有限公司共同
33
出资设立项目公司，负责玉溪海绵城市项目的建设、管理及整体运营。项目公司
注册资本为 42,311.70 万元，其中公司出资 21,579.14 万元，持股比例为 51%。
2、关联方为公司债务性融资提供差额补偿
华融泰、建设银行及方正证券签订《差额补助协议》，公司拟受托运用第三
方资金先行投资海绵城市 PPP 建设项目，并约定了该受托资金固定预期收益率，
如该项目收益率未达到其固定预期收益率，则公司需承担按时全额提供差额补足
义务；如公司未能履行上述义务则控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司需承
担按时全额提供差额补足义务（项目收益超过约定的固定预期收益率，则剩余收
益全部归公司所有）。
3、投资设立基金并转让
公司拟与同方金融控股（深圳）有限公司等公司共同投资设立深圳南山两湾
科技双创人才基金，该基金成立规模 3 亿元，公司作为有限合伙人拟出资 5,700
万元。该事项已经公司第六届董事会第二十四次临时会议及 2016 年第四次临时
股东大会审议通过。
2017 年 7 月，公司召开了第六届董事会第二十九次临时会议，审议并通过
了《关于转让两湾基金有限合伙份额暨关联交易的议案》，拟将公司持有的深圳
南山两湾科技双创人才基金 19%的有限合伙份额全部转让给同方创新，后续相应
的出资义务也由同方创新承担。交易完成后，公司将不再持有两湾基金的份额。
上述议案已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
4、签订《金融服务协议》并接受华融泰担保
公司与清华控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》，清华控股集团财
务有限公司将为公司提供存款、清算、综合授信、担保等一系列金融服务，其中
清华控股集团财务有限公司提供给公司的综合授信最高不超过人民币 6 亿元，期
限 3 年，贷款利率按照人民银行相关规定执行（以清华控股集团财务有限公司放
款日为准），在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
清华控股集团财务有限公司还承诺：任何时候其向公司提供金融服务的条件，同
等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向公司提供同种类金融服务的条件。
公司控股股东华融泰为本次综合授信提供连带责任保证。
5、接受华融泰担保
34
为支持公司的发展，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司与上海浦
发银行股份有限公司深圳泰然支行签订《最高额保证合同（浦发银行）》，为公司
综合授信提供连带责任保证。
2017 年 7 月，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司与北京银行股
份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为公司综合授信提供连带责任保
证。公司召开了第六届董事会第二十九次临时会议和 2017 年第一次临时股东大
会审议通过了上述关联交易的议案。
因业务发展的需要,公司向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请期限
1 年、额度最高不超过人民币 10,000 万元的综合授信。为支持公司的发展，公司
控股股东华融泰将与华夏银行签订《最高额保证合同》，为公司上述综合授信提
供连带责任保证。2017 年 10 月，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议
并通过了上述议案。
6、使用关联方商号设立子公司
为了满足公司发展环保业务及战略发展的需求，公司拟使用关联方同方股份
有限公司的“同方”商号，以自有资金在苏州高新区设立全资子公司——同方苏
州环境发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准），商
号授权使用费按照新设公司上一年度经审计净利润 1%的标准收取，上述事项已
经公司第六届董事会第三十次临时会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。
二、最近一年一期关联方应收应付款往来余额
1、应收账款
报告期各期末，公司与关联方应收账款情况如下：
单位：万元
账龄构成 账龄构成
项 目 2017-9-30 2016-12-31
账龄 金额 账龄 金额
1 年以内 - 1 年以内 -
1-2 年 - 1-2 年 4.46
同方股份有限公司 37.96 37.96
2-3 年 35.02 2-3 年 30.56
3 年以上 2.94 3 年以上 2.94
1 年以内 1,747.28 1 年以内 1,799.62
北京清华同衡规划设计研
2,140.54 1-2 年 393.26 3,218.94 1-2 年 1,109.20
究院有限公司
2-3 年 - 2-3 年 310.12
35
项 目 2017-9-30 账龄构成 2016-12-31 账龄构成
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 198.4 1 年以内 78.08
北京同方软件股份有限公 1-2 年 0.32 1-2 年 260.60
198.72 338.68
司 2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 147.10 1 年以内 429.72
1-2 年 - 1-2 年 -
芜湖同方水务有限公司 147.10 429.72
2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
245．35
1 年以内 145.35 1 年以内
淮安同方水务有限公司 145.35 1-2 年 - 245.35 1-2 年 -
2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 410.61 1 年以内 145.10
1-2 年 - 1-2 年 -
惠州市同方水务有限公司 410.61 145.10
2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 28.60 1 年以内 14.60
惠州市同方水务有限公司 1-2 年 - 1-2 年 -
28.60 14.60
经济开发区污水处理厂 2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 31.30 1 年以内 7.30
惠州市同方水务有限公司 1-2 年 - 1-2 年 -
31.30 7.30
新圩镇长布污水处理厂 2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 381.39 1 年以内 756.32
1-2 年 - 1-2 年 -
扬州同方水务有限公司 381.39 756.32
2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 90 1 年以内 90
淮安同方水务有限公司涟 1-2 年 - 1-2 年 -
90.00 90.00
水分公司 2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
合计 3,611.57 5,283.97
36
从上表可知，公司应收关联方款项的账龄主要集中在 1 年以内，应收关联方
账款质量较高，不存在较大回收风险。
2、其他应收款
报告期各期末，公司与关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
关联方 2017-9-30 账龄构成 2016-12-31 账龄构成
账龄 金额 账龄 金额
1 年以内 15.84 1 年以内 10
同方股份有限
42.69 1-2 年 - 36.85 1-2 年 26.85
公司
2-3 年 26.85 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
1 年以内 - 1 年以内 -
北京清华同衡 1-2 年 159.50 1-2 年 159.50
规划设计研究 159.50 159.50
院有限公司 2-3 年 - 2-3 年 -
3 年以上 - 3 年以上 -
合计 202.19 196.35
公司对关联方的其他应收款金额较小，主要系履约保证金，一般在项目结束
后收回。
三、对上述关联方应收账款的回收情况
1、贸易业务应收账款回收情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项目 2015-12-31 2016-12-31
新增 回款
芜湖同方水务有限公司 - 471.02 141.31 329.72
扬州同方水务有限公司 - 730.39 - 730.39
合计 - 1,201.41 141.31 1,060.10
（续表 2）
单位：万元
2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目 2016-12-31 2017-9-30
新增 回款
扬州同方水务有限公司 730.39 237.94 660.95 307.38
芜湖同方水务有限公司 329.71 - 282.61 47.10
惠州市同方水务有限公司 - 663.77 398.26 265.51
合计 1,060.10 901.71 1,341.82 619.99
2、技术咨询规划服务相关业务应收账款回收情况
（1）应收账款回款情况
37
单位：万元
2016 年 2016 年
项目 2015-12-31 2016-12-31
新增 回款
北京清华同衡规划设计研究院有限公司 3,843.89 1,489.61 2,114.56 3,218.94
同方股份有限公司 37.96 - - 37.96
北京同方软件股份有限公司 442.47 78.08 181.88 338.68
淮安同方水务有限公司金湖分公司 - 132.00 132.00 -
淮安同方水务有限公司涟水分公司 - 300.00 210.00 90.00
扬州同方水务有限公司 - 224.73 198.80 25.93
惠州市同方水务有限公司 - 501.10 356.00 145.10
惠州市同方水务有限公司经济开发区污水
- 14.60 - 14.60
处理厂
惠州市同方水务有限公司新圩镇长布污水
- 7.30 - 7.30
处理厂
淮安同方水务有限公司 - 952.35 707.00 245.35
芜湖同方水务有限公司 - 100.00 - 100.00
合计 4,324.32 3,799.77 3,900.24 4,223.85
（续表 2）
单位：万元
2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项 目 2016-12-31 2017-9-30
新增 回款
北京清华同衡规划设计研究院
3,218.94 408.70 1,487.10 2,140.54
有限公司
同方股份有限公司 37.96 - - 37.96
北京同方软件股份有限公司 338.67 120.32 260.28 198.72
淮安同方水务有限公司金湖分
- 64.00 64.00 -
公司
淮安同方水务有限公司涟水分
90.00 - - 90.00
公司
扬州同方水务有限公司 25.93 276.93 228.85 74.01
惠州市同方水务有限公司 145.10 36.00 36.00 145.10
惠州市同方水务有限公司经济
14.60 35.00 21.00 28.60
开发区污水处理厂
惠州市同方水务有限公司新圩
7.30 24.00 - 31.30
镇长布污水处理厂
淮安同方水务有限公司 245.35 - 100.00 145.35
芜湖同方水务有限公司 100.00 - - 100.00
南京同方水务有限公司 - 35.00 35.00 -
合计 4,223.85 999.95 2,232.23 2,991.58
3、子公司之间合并不抵消的出售商品/提供劳务回款情况
单位：万元
38
2016 年 2016 年
项目 2015-12-31 2016-12-31
新增 回款
迁安市华控环境投资有限责任公司（人居） - 2,469.90 2,469.90 -
遂宁市华控环境治理有限责任公司（人居） - 400.00 400.00 -
迁安市华控环境投资有限责任公司（中环） - 2,302.00 2,045.00 257.00
遂宁市华控环境治理有限责任公司（中环） - 500.00 500.00 -
合计 - 5,671.90 5,414.90 257.00
2017 年 1-9 2017 年 1-9
项目 2016-12-31 2017-9-30
新增 回款
迁安市华控环境投资有限责任公司（人居） - 124.33 120.00 4.33
迁安市华控环境投资有限责任公司（中环） 257.00 - - 257.00
合计 257.00 124.33 120.00 261.33
四、关联交易的公允性
（一）严格履行关联交易审批程序，确保定价公允
除《公司章程》和《关联交易决策管理制度》外，公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。报告期内，
公司与关联方之间关联交易履行了必要的程序。对于各类关联交易定价情况如
下：
1、经常性关联交易中，公司对关联方销售商品、提供劳务的交易主要系公
司向同方股份下属水务公司销售环保设备及材料及向北京清华同衡规划设计研
究院有限公司和同方股份下属水务公司提供技术咨询规划服务，公司依据服务内
容按照市场化水平定价，公司与其关联交易按照市场价定价。
同时，同方水务公司是上市公司同方股份下属子公司，在水务建设、污水治
理等方面处于行业领先地位，而同方股份属于实力较强、资产和业务规模较大的
上市公司，实际控制人为中华人民共和国教育部，根据其披露的 2017 年三季度
报告，截至 2017 年 9 月 30 日，其资产为 627.50 亿元，2017 年 1-9 月收入为 164.52
亿元。同方股份作为清华控股旗下上市公司，其设备采购一般通过招标形式进行，
与公司之间的关联交易也履行了其相应的审批程序，符合证监会及证券交易所的
相关要求。
2、经常性关联交易中，公司关联租赁交易按照市场价格定价，定价公允。
3、经常性关联交易中，公司对关联方购买商品、接受劳务的关联交易金额
较小，依据市场价格定价且在最近一期已无发生额，对公司的影响较小。
39
4、偶发性关联交易，公司严格履行相应审批程序，确保交易公允。
（二）主要关联交易的毛利率情况
公司最近一年一期主要关联交易毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年合计 关联交易 非关联交易
项目 差异
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
环保设备
8,042.62 39.68% 2,838.32 42.25% 5,204.30 38.27% 3.99%
及材料
技术咨询
19,872.36 43.82% 7,024.74 45.39% 12,847.62 42.96% 2.44%
规划服务
单位：万元
2017 年 1-9 月合计 关联交易 非关联交易
项目 差异
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
环保设备
5,045.12 41.77% 1,009.78 20.67% 4,035.34 47.05% -26.38%
及材料
技术咨询
10,298.82 48.63% 874.68 46.47% 9,424.14 48.83% -2.36%
规划服务
从上表可知，除公司 2017 年 1-9 月因关联交易产生的环保设备及材料业务
毛利率水平较大幅度低于非关联交易毛利率水平外，公司其他关联交易业务盈利
水平与非关联交易业务盈利水平相当，不存在较大差异。
公司环保设备及材料业务收入一般分为两类，一类为公司销售自主研发生产
的污水处理、海绵城市监测平台等环保设备，该类设备具有较强的技术领先优势，
相对盈利水平较高；另外一类为公司执行环保 EPC 合同时根据客户需要从外部
供应商采购并对外销售的环保设备，此种设备销售为 EPC 合同中的一部分，相
对毛利率较低，2017 年 1-9 月，公司对关联方的环保设备及材料销售以执行 EPC
合同为主，相应毛利率低于公司非关联交易产生的毛利率水平。剔除该因素影响，
关联交易与非关联交易盈利水平相当，不存在较大差异。
五、本次募集资金项目实施后是否会持续增加关联交易
如前所述，公司在实施已中标海绵城市建设项目的部分子工程时，公司及下
属子公司与海绵城市项目子公司会发生合并不抵消的关联交易。
因此，本次募集资金项目实施后，公司子公司间合并不抵消的关联交易会随
正常业务开展持续发生，该部分关联交易占公司收入比重较小，除此之外，不会
40
持续新增其他关联交易。
六、请保荐代表人发表核査意见
保荐机构通过以下方式进行了核查：
1、获取公司关联交易以及关联往来明细表，检查公司关联交易签署的相关
协议及合同，并将公司主要关联交易业务的盈利水平与非关联交易业务的盈利水
平进行比对；
2、核查公司对关联方应收账款的回款凭证、核对银行收款回单等凭据，并
将关联方应收账款回款明细表与合同约定的收款时间等条件进行比对；
3、访谈公司财务总监以及总经理，了解公司与同方股份及其子公司、清华
同衡之间产生关联交易的主要内容以及原因和必要性；
4、获取公司的《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等文件并结合《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，核查发生上述关联交易公司所履行的相应
程序，核查相应的董事会、监事会、股东大会决议等内部决策文件。
经核查，保荐机构认为，公司关联交易的回款情况正常，定价公允；本次
募集资金项目实施后，公司子公司间合并不抵消的关联交易会随正常业务开展
持续发生，该部分关联交易占公司收入比重较小，除此之外，不会持续新增其
他关联交易。
41
【本页无正文，为《深圳华控赛格股份有限公司关于<关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函>的回复说明的签章页】
深圳华控赛格股份有限公司
二〇一七年十一月十二日
42
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳华控赛格股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：李天宇、黄俊毅
总经理：岳克胜
国信证券股份有限公司
二〇一七年十一月十二日
43
