证券代码：000069       证券简称：华侨城 A    公告编号：2017-20



                   深圳华侨城股份有限公司
      关于回购注销部分已离职股权激励对象所持
         已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：

     本次回购注销限制性股票数量为 700,000 股，占全部限
制性股票总数的 0.85%，回购价格为 4.66 元/股。本次回购注
销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为
269 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 81,950,000
股。公司总股本将减少为 8,204,981,415 股。

     公司于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，公
司于 2017 年 4 月 6 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，根据董事会决议，
公司拟实施本次回购注销事项。




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    一、公司 2015 年限制性股票激励计划概述

   （一）2015 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第四次临时
会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及
摘要的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了
审核。

   （二）2015 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第十五次临
时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草
案）的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划调整
事项发表了同意的独立意见。

   （三）2015 年 9 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员
会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励
计划的批复》（国资分配[2015]939 号），公司 2015 年限制性
股票股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原则
同意。

   （四）2015 年 9 月 28 日，公司 2015 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关
于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激
励对象名单的审核意见。


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   （五）2015 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第十七次临
时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、
授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审
核。



   二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

   （一）注销原因

    根据《公司限制性股票激励计划》的规定，公司授予的
限制性股票在授予日后 24 个月为锁定期（即 2015 年 10 月 19
日至 2017 年 10 月 18 日），激励对象根据本激励计划持有的
限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担
保或偿还债务；激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系
的，尚未行使的权益不再行使，尚未解锁的限制性股票由公
司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

    原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈
晓芳为公司股权激励对象，李伟、陈晓芳均已离职，拟按照
上述规定由公司对其所持有的限制性股票进行回购。

   （二）回购数量

    回购李伟的全部限制性股票 350,000 股，回购陈晓芳的
全部限制性股票 350,000 股，共计回购限制性股票 700,000
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 股。

      （三）回购价格

             按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为 4.66
 元/股。



      三、本次回购注销后公司股本的变动情况

                                本次变动前                 本次变动            本次变动后
       股份类型
                             数量             比例     增加     减少         数量           比例


一、限售流通股（或非流
                         2,081,531,942       25.37%            700,000   2,080,831,942   25.36%
        通股）


 02 股权激励限售股        82,650,000         1.01%             700,000    81,950,000        1.00%


 03 首发后机构类限售股   1,989,841,045       24.25%                                      24.25%


 04 高管锁定股             9,040,897         0.11%                                          0.11%


二、无限售流通股         6,124,149,473       74.63%                                      74.64%


三、总股本               8,205,681,415        100%             700,000   8,204,981,415      100%




      四、本次回购注销对公司的影响

        公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币
 3,262,000 元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生
 重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理

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团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

   本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占
公司总股本的比例较小，因此，以公司 2016 年年度报告的财
务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指
标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。



   五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

   公司独立董事认为，“公司本次回购行为符合《公司限制
性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的权益。”



   六、监事会核查意见

   公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激
励对象名单进行了核实，我们认为：

   根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划
（2015 年 9 月 10 日修订）》及相关规定，鉴于原云南华侨城
副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳 2 名激励对象
已与公司下属控股及全资公司解除劳动合同，不符合股权激
励资格，同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计
700,000 股进行回购注销。


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   本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准
确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司
回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。



   七、律师的法律意见
    广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的
回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司
尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且
因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照
《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。



    八、备查文件
  （一）公司第七届董事会第二次会议决议；
  （二）公司第七届监事会关于回购注销部分已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见；
  （三）独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见；
   （四）广东志润律师事务所关于公司 2015 年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
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书。



   特此公告。

                           深圳华侨城股份有限公司
                                       董 事 会
                                  二〇一七年五月三日




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