证券代码：000069       证券简称：华侨城 A    公告编号：2020-14




                   深圳华侨城股份有限公司
           关于回购部分社会公众股份的报告书


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、本次回购方案已经深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）第七届董事会第二十一次临时会议审议通过。

    2、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格

持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风

险。

    3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重

大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受

到影响的事项发生的风险。

    4、存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策

机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票

无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股

份注销程序的风险。



       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

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券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规
定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
    一、回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认
可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状
况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回
购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步
完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全
体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
    二、回购股份的方案
    （一）回购股份的方式和用途
    本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如
未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部
分将履行相关程序予以注销或另作安排。
    （二）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回

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购价格不超过人民币 8 元/股，具体回购价格将综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    （三）拟用于回购的资金总额及资金来源
    按照回购数量上限 24,608 万股和回购价格上限 8 元/股
的条件下测算，预计回购金额不超过 19.69 亿元。资金来源
为公司自有资金。
    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，拟回购股份
数量的上限为 24,608 万股，占公司目前总股本约 3%，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    （五）回购股份的期限
    回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过
12 个月。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

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    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限
额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在上述期限内回购股份数量达到 24,608 万股
的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前
届满。
    （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票
    （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前
十个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日
内；
    （3）中国证监会规定的其他情形。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
依法予以实施。
       （六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    按照回购股份数量上限 24,608 万股和下限 12,304 万股
测算，根据公司 2020 年 3 月 19 日的股权结构，若回购股份
全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购且股份转让
后公司总股本及股本结构变动情况如下：



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 按照回购股份数量上限 24,608 万股测算
                               回购前                     回购后
 股份性质            股份数量（股） 比例（%）   股份数量（股） 比例（%）
 有限售条件流通股    1,167,359,006    14.23     1,413,434,198 17.23
 无限售条件流通股    7,035,147,409    85.77     6,789,072,217 82.77
 总股本              8,202,506,415    100       8,202,506,415 100
 按照回购股份数量下限 12,304 万股测算
                               回购前                     回购后
 股份性质            股份数量（股） 比例（%）   股份数量（股） 比例（%）
 有限售条件流通股    1,167,359,006    14.23     1,290,396,602 15.73
 无限售条件流通股    7,035,147,409    85.77     6,912,109,813 84.27
 总股本              8,202,506,415    100       8,202,506,415 100

     三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重
大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
     截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产约为人民币 3,643.95
亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币 623.32 亿元，
归属上市公司股东的净利润约为人民币 59.97 亿元。假设此
次回购金额按照上限人民币 19.96 亿元，根据 2019 年 9 月 30
日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.54%、约占
公司归属于上市公司股东净资产的 3.2%。
     根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币
19.69 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。
     全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉
尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害
公司的债务履行能力和持续经营能力。
     四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出

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回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
的说明
   截止本公告日，公司副董事长姚军、董事总裁王晓雯、董
事会秘书关山的减持计划尚未完成（详见公司 2019 年 9 月
10 日、2019 年 12 月 21 日分别披露的《关于公司董事减持股
份的预披露公告》、《关于公司董事、高级管理人员减持股
份的预披露公告》，公告编号：2019-35、2019-53），也无
实施。
   截止本公告日，公司董事、监事、高级管理人员以及公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖
本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
    五、独立董事意见
    1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市
公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决
程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公
司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建

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由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营
目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公
司整体价值。
    3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合
法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东
的利益。
       六、开立回购专用账户的情况及相关安排
    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司
股份。
    本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公
司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使
用部分将履行相关审批程序后予以注销或另作安排。公司届
时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。
       七、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的
情况
    1、公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第七届董事会第二十
一次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方
案的议案》，独立董事对此发表了的独立意见，并于 2020 年

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3 月 21 日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
    2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公
司将及时履行回购期间的信息披露义务。
    本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进
展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
       八、备查文件
    1、第七届董事会第二十一次临时会议决议；
    2、独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意
见；
    3、关于回购部分社会公众股份的方案。
    特此公告。


                                  深圳华侨城股份有限公司
                                         董 事   会
                                    二〇二〇年三月二十四日




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