特发信息:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-16
北京大成(深圳)律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:深圳市特发信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规
则》”)的有关规定,北京大成(深圳)律师事务所(下称“本
所”)接受深圳市特发信息股份有限公司(下称“公司”)的
委托,指派刘学钧律师、苏婵媛律师出席公司于 2018 年 1
月 15 日下午 2:50 时在深圳市南山区高新区中区科技园科
丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼公司会议室召开的 2018
年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并就有关
事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所审查了公司提供的有关本
次股东大会的如下文件的原件或复印件:
1、公司于2017年12月29日刊载在《证券时报》上的《深
圳市特发信息股份有限公司关于召开2018年第一次临时股
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东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”);公司于2018
年1月15日刊载在《证券时报》上的《深圳市特发信息股份
有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公
告》(下称“《股东大会的提示性公告》”);
2、公司发出的第六届董事会第三十六次会议决议;
3、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监
事及其他有关人员的身份证明及授权委托书;
4、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案;
5、本次股东大会通过的各项决议;
6、《深圳市特发信息股份有限公司章程》(下称“《公司
章程》”)。
对本所出具的法律意见书,本所及经办律师声明如下:
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在
本法律意见书中,本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法
律问题发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估等非法
律专业事项发表意见。公司向本所保证:公司向本所提供的
文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,复印件和
原件一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东
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大会规则》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的有关本次股东大会
的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了
见证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会的召集
召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
召开本次股东大会的《股东大会通知》已提前十五日以
公告方式作出。
2、本次股东大会的召开
(1)《股东大会通知》、《股东大会的提示性公告》列明
了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出
席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、
登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系
人及联系电话、传真等内容。
(2)本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 15 日下午 2:
50 时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2 号特发信息
港大厦 B 栋 18 楼公司会议室如期召开。
(3)本次股东大会现场会议由公司董事长蒋勤俭先生
主持。
经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
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政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定;召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截止
2018 年 1 月 9 日深圳证券交易所交易结束时的《股东名册》
进行了核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 3 人,代表 5 个股东;出席本次股东大会现场会议的股
东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码(或注册号码)与
《股东名册》的记载一致;出席本次股东大会现场会议的股
东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上,股东代理
人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有:公司的部分董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经核查,上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符
合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查,本次股东大会审议的事项与《股东大
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会通知》、《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一
致,符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会现场会议的表决程序
经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共代表的有表决权的股份数额为 271349554 股,所持有表
决权的股份数占公司股份总数的 43.2778%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书
面记名投票方式,对《股东大会通知》、《股东大会的提示
性公告》所列明的审议事项进行表决,并当场公布了表决结
果。
经核查,本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,合法有效。
五、关于本次股东大会的网络投票表决程序
经核查,参加本次股东大会网络投票的股东为 5 人,共
代表的有表决权的股份数额为 63600 股,占公司股份总数的
0.0101%(其中参加网络投票的中小股东为 5 人,共代表的
有 表 决 权 的 股 份 数 额 为 63600 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的
0.0101%)。参加网络投票的股东对《股东大会通知》、《股
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东大会的提示性公告》所列明的审议事项进行了表决。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深
圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
(http://wltp.cninfo.com.cn)进行认证,因此本所律师
无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股
东资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文
件以及《公司章程》规定,合法有效的前提下;本所认为,
本次股东大会的网络投票公告、表决方式、表决程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,合法有效。
六、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表
决权数,均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会
网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。根据合并后的表决结果,《股东大会通知》、《股东
大会的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案
审议情况如下:
议案 1、关于修订公司《章程》的议案
表决结果:同意的为 271349954 股,占出席会议股东所
持有的有表决权的股份总数的 99.9767%;
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反对的为 60400 股,占出席会议股东所持有的有表决权
的股份总数的 0.0223%;
弃权的为 2800 股,占出席会议股东所持有的有表决权
的股份总数的 0.0010%。
其中,中小股东表决结果如下:
同意的为 17414662 股,占出席会议中小股东所持有的
有表决权的股份总数的 99.6384 %;
反对的为 60400 股,占出席会议中小股东所持有的有
表决权的股份总数的 0.3456 %;
弃权的为 2800 股,占出席会议中小股东所持有的有表
决权的股份总数的 0.0160 %。
议案 2、关于补选公司董事的议案
表决结果:同意的为 271365954 股,占出席会议股东所
持有的有表决权的股份总数的 99.9826%;
反对的为 44400 股,占出席会议股东所持有的有表决权
的股份总数的 0.0164%;
弃权的为 2800 股,占出席会议股东所持有的有表决权
的股份总数的 0.0010%。
其中,中小股东表决结果如下:
同意的为 17430662 股,占出席会议中小股东所持有的
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有表决权的股份总数的 99.7299 %;
反对的为 44400 股,占出席会议中小股东所持有的有表
决权的股份总数的 0.2540%;
弃权的为 2800 股,占出席会议中小股东所持有的有表
决权的股份总数的 0.0160%。
经核查:上述本次股东大会的审议事项的表决权数均符
合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
七、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新的提案。
八、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、出席本次
股东大会人员的资格均符合法律、行政法规、《股东大会规
则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效;
本次股东大会的召集、召开程序均符合法律、行政法规、《股
东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
合法有效;本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》、
《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致,符合法
律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章
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程》的有关规定,合法有效;本次股东大会的表决程序及表
决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。
本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法
律事项,本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律
意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外,未经本所同
意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
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(以下无正文)
北京大成(深圳)律师事务所
律师签字: 刘学钧 、苏婵媛
二〇一八年一月十五日
律师事务所负责人签字: 夏蔚和
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