深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2017 年业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】48330003 号
目 录
1、审核报告 1
2、关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺
完成情况的说明 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng
District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091190
关于发行股份及支付现金购买资产
2017 年业绩承诺完成情况的说明
瑞华核字【2018】48330003 号
深圳市特发信息股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息公司”）
《深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺
完成情况的说明》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求编制，编制《深圳市特发信息股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明》，并其保
证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是特发信息公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《深圳市特发信息股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《深圳市特发信息股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
基础。
我们认为，特发信息公司 2017 年度的《深圳市特发信息股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面公允反
映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
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本审核报告仅供特发信息公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 袁龙平
中国北京 中国注册会计师： 周学春
二〇一八年四月九日
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2017 年业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
和《深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，深圳市特发信息
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2017 年度的《关于发行股份及支
付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年
度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
1、公司简介
公司的法定中文名称：深圳市特发信息股份有限公司
公司的法定英文名称：Shenzhen SDG Information Co., LTD.
公司注册地址：深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼
公司办公地址：深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称和代码：特发信息（000070）
注册资本：626,994,746 元
法定代表人：蒋勤俭
统一社会信用代码：914403007152216326
2、公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
本公司的行业性质：通信及相关设备制造业。
本公司的经营范围：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、
配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监控产
品、智能终端产品、数据中心系列产品、综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、
金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程的设计、安装、维护、调
试，咨询，计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、
通讯信息服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从
事商贸活动（不含限制项目）；电子产品技术开发与销售；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化设
备应用技术的开发；自有物业租赁，物业管理。机动车辆停放服务。
本公司主要产品或提供的劳务：光纤、光缆、电力缆、室内缆、通讯设备、通讯
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
系统集成及技术服务；军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机；无源光纤网络
终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器等产品。
3、公司历史沿革
本公司是根据深圳市政府深府[1999]70 号文批复，由深圳经济特区发展（集团）
公司（现更名为“深圳市特发集团有限公司”，以下简称“特发集团”）作为主要发起人，
联合深圳市通讯工业股份有限公司、中国五金矿产进出口总公司（现更名为“中国五矿
集团公司”）、中国通广电子公司、企荣贸易有限公司（现更名为“五矿企荣有限公司”）、
深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、汉国三和有限公司共同发起，将发起人下
属通信类企业深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光通发展有限公司、深圳市特发星
索光缆通讯工业公司、深圳市特发通信发展公司、深圳吉光电子有限公司的全部资产
及负债和深圳市龙飞实业有限公司 80％的股权进行重组而发起设立。深圳维明资产评
估事务所对上述各发起人投入本公司的资产以 1998 年 10 月 31 日为评估基准日进行
评估，评估结果业经财政部以财评字[1999]326 确认。各发起人以评估确认的净资产
20,955.01 万元，按 1.1641672:1 折为 18,000 万股普通股（A 股），注册资本为 18,000
万元。本公司于 1999 年 7 月 29 日注册成立。
经中国证券监督管理委员会 2000 年 3 月 21 日证监发行字[2000]25 号核准，本公
司首次向社会公开发行境内上市人民币普通股“A 股”7,000 万股，每股发行价人民币
7.90 元，并于 2000 年 5 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，本公司股本
和注册资本由人民币 18,000 万元增至 25,000 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1025 号文《关于核准深圳市特发信息
股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2013 年 1 月向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面
值人民币 1 元，每股发行价人民币 6.64 元。发行后，本公司股本和注册资本增至 27,100
万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2268 号文《关于核准深圳市特发信息
股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司
向深圳东志科技有限公司（以下简称“特发东智”）和成都傅立叶电子科技有限公司（以
下简称“成都傅立叶”）原股东陈传荣等 8 名自然人定向发行人民币普通股（A 股）
30,954,876 股，向由本公司 9 名董事、监事和高级管理人员与 48 名中层管理人员、
技术人员全部认购的长城特发智想 1 号集合资产管理计划非公开发行人民币普通股（A
股）11,542,497 股募集配套资金，新增股份数量合计 42,497,373 股，每股面值人民
币 1 元，每股发行价人民币 9.53 元。本公司通过发行股份及支付现金的方式，分别以
19,000.00 万元和 25,000.00 万元的交易价格购买特发东智 100.00%股权和成都傅立
叶 100.00%股权，股权过户登记手续分别于 2015 年 11 月 4 日和 5 日完成。上述新增
股份已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为有
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 18 日。发行后，本公司股本和注册资本
增至 313,497,373 元。2017 年 5 月 5 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过 2016
年年度利润分配方案，以公司总股本 313,497,373 股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，分红后总股本增至
626,994,746 股。
本公司的母公司为特发集团，直接和间接持有本公司 253,935,292 股普通股，持
股比例为 40.50%。特发集团的控股股东为深圳市国有资产监督管理委员会，其直接
和间接持有特发集团 62.79%股权。
4、本说明的批准者及报出日期
本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 9 日决议批准报出。
二、发行股份及支付现金购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产案简介
2015 年 4 月 8 日本公司第五届二十九次董事会会议决议通过了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、或“本次交易”）方案，公司拟向
交易对方陈传荣等以发行股份及支付现金的方式购买深圳特发东智科技有限公司（以
下简称“特发东智”或“目标公司”）100%的股权、向交易对方戴荣等以发行股份及支付
现金的方式购买成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”或“目标公司”）
100%的股权。
2015 年 4 月 12 日，本公司分别与两目标公司原股东签订《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《利润补偿协议》，拟受让两目标公司 100%股权。
协议中约定本公司以非公开发行股份及支付现金作为上述两目标公司的交易对
价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2015】210 号”和“中联评报
字【2015】237 号”《资产评估报告》并参考深圳市国资委备案的评估基础，各方协商
确定特发东智标的资产的交易价格为 19,000 万元、成都傅立叶标的资产的交易价格为
25,000 万元。其中，两目标公司原股东各方应取得的股份对价和现金对价见下表：
单位：人民币元
特发东智原股东 交易对价 现金对价金额 股份对价金额
陈传荣 142,500,000 3,529,850 138,970,150
深圳市曜骏实业有限公司 16,470,150 16,470,150 --
胡毅 15,829,850 -- 15,829,850
殷敬煌 15,200,000 -- 15,200,000
合 计 190,000,000 20,000,000 170,000,000
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
成都傅立叶原股东 交易对价 现金对价金额 股份对价金额
戴荣 86,750,000 -- 86,750,000
阴陶 22,500,000 -- 22,500,000
林峰 3,750,000 -- 3,750,000
陈宇 6,000,000 -- 6,000,000
张红霞 6,000,000 -- 6,000,000
新余道合资产管理中心（有限合伙） 125,000,000 125,000,000 --
合 计 250,000,000 125,000,000 125,000,000
本公司共向两目标公司原股东非公开发行人民币普通股 30,890,049 股，发行价格
为每股人民币 9.55 元。但因 2015 年 8 月 13 日本公司实施 2014 年年度权益分派方案：
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.26 元（含税），导致本次交易发行股份购买
资产的股票发行价格相应调减，故最终发行价格确定为每股人民币 9.53 元，非公开发
行人民币普通股数相应调整为 30,954,876 股。
2、本次交易的审批核准程序
（1）本公司决策审批情况
2015 年 4 月 13 日，本公司召开第五届二十九次董事会，审议通过了本次重组相
关的审计报告、评估报告以及资产重组预案等相关议案。
2015 年 4 月 30 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
重组相关的审计报告、评估报告以及资产重组预案等相关议案。
（2）深圳市国资委审批情况
2015 年 4 月 28 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》 深国资委函
【2015】156 号），原则同意公司本次重组总体方案。
（3）中国证监会的核准
2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次工作会议审核无条件
通过公司本次重组事项。
2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具了证监许可【2015】2268 号《关于核准深
圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准了公司本次重组事项。
3、本次交易相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015 年 11 月 4 日，特发东智 100%股权已过户至公司名下，深圳市市场监督管
理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产特发东智 100%股权过户手续已
办理完成，公司已持有特发东智 100%股权。
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
2015 年 11 月 5 日，成都傅立叶 100%股权已过户至公司名下，成都市武侯工商
行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶 100%股权过
户手续已办理完成，公司已持有成都傅立叶 100%股权。
（2）本次购入资产的非公开发行股份对价的登记情况
本次交易中，本公司向两目标公司原股东非公开发行人民币普通股共计
30,954,876 股。上述新增股份已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 18 日。
（3）本次购入资产的现金对价的支付情况
2015 年 10 月 19 日，本公司向成都傅立叶原股东新余道合资产管理中心（有限
合伙）支付现金对价首期款 30,000,000.00 元。 2015 年 12 月 1 日，本公司使用配套
募集资金向新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价 95,000,000.00 元、向
特发东智原股东深圳市曜骏实业有限公司支付现金对价 10,100,000.00 元，使用公司
自有资金向深圳市曜骏实业有限公司支付 6,370,150.00 元。2016 年 2 月 3 日，本公
司向特发东智原股东陈传荣支付现金对价 3,529,850.00 元。至此，公司已全部支付收
购两目标公司 100%股权的现金对价。
三、原股东业绩承诺及其实现情况
1、原股东业绩承诺的基础条件
本次交易完成后，由本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同
时为本公司的年度财务报告审计机构）出具目标公司专项审计报告（与本公司的年度
审计报告同时出具），分别对目标公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行
审计确认，目标公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和本公司会计政策
的一致性，且符合法定会计准则及上市公司监管要求。
2、原股东的业绩承诺
（1）特发东智
陈传荣、胡毅及殷敬煌承诺特发东智 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为
特发东智合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于特发东智母公司股东的净利润）
分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、5,860 万元，三年累计承诺净利润总额不低于
14,298 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年
实现的累计实际净利润总和不低于 14,298 万元的，视为完成承诺业绩。
此外，陈传荣就特发东智 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作
出补充承诺如下：即 2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净
利润，即均不低于 5,860 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则陈传荣、胡毅及殷敬煌将按照与本公司签
署的《利润补偿协议》进行补偿。
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
（2）成都傅立叶
戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺成都傅立叶 2015 年、2016 年、2017 年
的净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公
司股东的净利润）分别不低于 2,200 万元、3,000 万元、3,500 万元，三年累计承诺净
利润总额不低于 8,700 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承
诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于 8,700 万元的，视为完成承诺业绩。
此外，戴荣、阴陶及林峰 3 位管理层股东就成都傅立叶 2018 年至 2020 年（“补
充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018 年、2019 年、2020 年的净
利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不低于 3,500 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将按照
与本公司签署的《利润补偿协议》进行补偿。
3、收购资产 2017 年及 2015-2017 年累计业绩承诺的实现情况
特发东智把握市场机会，扩大了现有的客户的市场份额，销售收入较上年有较大
增长，2017 年实现净利润 8,956.42 万元，完成本年承诺净利润的 152.84%，累计实
现净利润 20,817.02 万元，完成累计承诺净利润的 145.59%；成都傅立叶测控业务在
前期投入的基础上于本年取得突破性进展，传统军品配套业务稳步增长，2017 年实现
净利润 4,308.39 万元，完成本年承诺净利润的 123.10%，累计实现净利润 8,784.79
万元，完成累计承诺净利润的 100.97%；公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日聘请评
估公司对成都傅立叶进行了商誉减值测试，评估值高于商誉金额。公司资产重组购入
标的资产 2017 年度承诺净利润综合完成率为 141.72%，累计综合完成率 128.71%。
收购资产 2017 年度业绩承诺的实现情况见下表：
单位：人民币万元
本年 本年 本年 本年 累计 累计 累计 累计
项目名称
承诺数 实际数 超额 完成率 承诺数 实际数 超额 完成率
特发东智 5,860.00 8,956.42 3,096.42 152.84% 14,298.00 20,817.02 6,519.02 145.59%
成都傅立叶 3,500.00 4,308.39 808.39 123.10% 8,700.00 8,784.79 84.79 100.97%
合计 9,360.00 13,264.81 3,904.81 141.72% 22,998.00 29,601.81 6,603.81 128.71%
其中，上表中“实际数”一栏内的各金额系按照收购资产原股东业绩承诺的基础条
件及双方认可的业绩考核激励方案确定，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认。
4、结论
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司收购资产之一特发东智
2015--2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于特发东智母公司股东的累计净利润
20,817.02 万元，已实现特发东智原股东陈传荣、胡毅及殷敬煌的三年累计承诺。
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深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2017 年业绩承诺完成情况的说明
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司收购资产之一成都傅立叶
2015--2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的累计净利
润 8,784.79 万元，已实现成都傅立叶原股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞的三年
累计承诺。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
二○一八年四月九日
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