招商证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作
为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“上市公司”）发行
股份购买资产持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，对特发信息发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核
查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
2015 年 10 月 10 日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有
限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2268 号），核准特发信息向陈传荣发行 14,582,387 股股份、向胡毅发行
1,661,054 股股份、向殷敬煌发行 1,594,963 股股份、向戴荣发行 9,102,833 股股
份、向阴陶发行 2,360,965 股股份、向林峰发行 393,494 股股份、向陈宇发行 629,590
股股份、向张红霞发行 629,590 股股份购买相关资产；核准特发信息向长城证券
-兴业银行-长城特发智想 1 号集合资产管理计划（以下简称“智想 1 号”）非公
开发行不超过 11,542,497 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行 42,497,373 股股份。新增股份
于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。发行完成后，特发信息总股本由
271,000,000 股变更为 313,497,373 股。
2017 年 6 月 7 日，特发信息实施完成 2016 年度利润分配方案：按总股本
313,497,373 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 7 股。该权益分派方案实施后公司总股本由 313,497,373 股增至
626,994,746 股。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的限
售股份数量由 42,497,373 股增加为 84,994,746 股，占公司总股本比例不变。
1
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
陈传荣就特发东智 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩
单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺特发东智 2018
年、2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即
正常履行中。
均不低于 5,860 万元。
经审计，特 发东智
在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关
业绩承诺 2018 年的扣非归母
业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构）
陈传荣 及补偿安 净 利 润 为
出具特发东智专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出
排 70,273,707.58 元。完
具），分别对特发东智补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利润
成 2018 年 业 绩 承
数额进行审计确认；如经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当
诺。
年实现的实际净利润数低于 5,860 万元的，则陈传荣应自该年度的
特发东智专项审计报告出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市
公司补足其差额。
正常履行中。
戴荣、阴陶及林峰 3 位管理层股东就成都傅立叶 2018 年至 2020 年
经审计，成都傅立叶
（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018 年、
2018 年的扣非归母
2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不
净 利 润 为
低于 3,500 万元。
32,568,159.72 元，未
在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关
业绩承诺 完成 2018 年业绩承
戴荣；林 业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构）
及补偿安 诺；
峰；阴陶 出具成都傅立叶专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出
排 戴荣已按协议规定，
具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利
将未完成业 绩的差
润数额进行审计确认；如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期
额部分以现 金方式
内当年实现的实际净利润数低于 3,500 万元的，则管理层股东应自
一次性向公 司补足
该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后 30 天内以现金方式一
（注），履行完毕现
次性向上市公司补足其差额。
金补偿义务。
“陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股
股 份 上 市 满 36 个
份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后按如下方式分四
月。
批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满 36 个月且
第一期股份 已解除
上市公司在指定媒体披露特发东智 2017 年度资产减值测试报告后
限售，解限数量不超
（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进
过其在本次 交易中
行计算：第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公
认购的上市 公司股
司股份总数*50%－陈传荣 2015 年至 2017 年累计应补偿的股份数
份总数的 50%。
股份限售 （可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；2、第二期股份于上市公司
陈传荣 特发东智 2018 年达
承诺 在指定媒体披露特发东智 2018 年度专项审计报告前不得转让；若
到所承诺业绩，第二
特发东智 2018 年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低
期股份满足 解除限
于 5,860 万元，则第二期股份应自特发东智 2018 年度专项审计报告
售条件。
公告日起立即解除限售；若特发东智 2018 年经审计的净利润低于
本次解限数 量不超
5,860 万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之
过其在本次 交易中
前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。第二期可解锁股份数量=
认购的上市 公司股
陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期
份总数的 50%*1/3。
股份于上市公司在指定媒体披露特发东智 2019 年度专项审计报告
2
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
前不得转让；若特发东智 2019 年度专项审计报告确认的特发东智
当年净利润不低于 5,860 万元，则第三期股份应自特发东智 2019
年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智 2019 年经
审计的净利润低于 5,860 万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式
补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。第三期
可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数
*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智
2020 年度专项审计报告前不得转让；若特发东智 2020 年度专项审
计报告确认的特发东智当年净利润不低于 5,860 万元，则第四期股
份应自特发东智 2020 年度专项审计报告公告日起立即解除限售；
若特发东智 2020 年经审计的净利润低于 5,860 万元，则在陈传荣向
上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股
份不得转让。第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上
市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可解锁股份
数量时，若因特发东智未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第
一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数
量时应依次相应扣除不足补偿的部分。”
“管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特
发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让，36 个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应
于新增股份上市之日起满 36 个月且上市公司在指定媒体披露成都
傅立叶 2017 年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除
股 份 上 市 满 36 个
限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股
月。
东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市
第一期股份 已解除
公司股份总数*50%－该名管理层股东 2014 年至 2017 年累计应补
限售，解限数量不超
偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；2、第二期股份
过其在本次 交易中
于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶 2018 年度专项审计报告前
认购的上市 公司股
不得转让；若成都傅立叶 2018 年度专项审计报告确认的成都傅立
份总数的 50%。
叶当年净利润不低于 3,500 万元，则第二期股份应自成都傅立叶
成都傅立叶 2018 年
戴 荣 ； 阴 股份限售 2018 年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2018
未达到所承诺业绩，
陶；林峰 承诺 年经审计的净利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以
但已履行完 毕差额
现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得
补偿义务，第二期股
转让。任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股
份满足解除 限售条
东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份
件。
于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶 2019 年度专项审计报告前
本次解限数 量不超
不得转让；若成都傅立叶 2019 年度专项审计报告确认的成都傅立
过其在本次 交易中
叶当年净利润不低于 3,500 万元，则第三期股份应自成都傅立叶
认购的上市 公司股
2019 年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2019
份总数的 50%*1/3。
年经审计的净利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以
现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得
转让。任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股
东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份
于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶 2020 年度专项审计报告前
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
不得转让；若成都傅立叶 2020 年度专项审计报告确认的成都傅立
叶当年净利润不低于 3,500 万元，则第四期股份应自成都傅立叶
2020 年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2020
年经审计的净利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以
现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得
转让。任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股
东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、
三、四期可解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内
的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、
三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。”
“关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人
之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协
议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，
本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、特发东智董事、
监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与特发信息、特发东智及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他
股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发
信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，
关于同业
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发
竞争、关 截至本核查 意见出
信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在
联交易、 具之日，该承诺正常
陈传荣 同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份
资金占用 履行中，未发现承诺
期间，或担任特发信息、特发东智董事、监事及高级管理人员期间
方面的承 方违反承诺的情形。
及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
诺
组织将避免从事任何与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害特发信息、特发东智及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、特发东智及其控制
的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让
予特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及
本人所控制的其他企业目前不存在违规占用特发东智的资金，或采
用预收款、应付款等形式违规变相占用特发东智资金的情况。2、
本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有
关法律、法规、规范性文件以及特发信息、特发东智相关规章制度
的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对特发东智
4
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用特发
东智的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事
损害或可能损害特发东智、特发信息及其他股东利益的行为。3、
本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。”
“关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人
之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协
议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，
本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董
事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息
及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而
给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺
函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他
关于同业 经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有
竞争、关 特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高 截至本核查 意见出
联交易、 级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企 具之日，该承诺正常
戴荣
资金占用 业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其 履行中，未发现承诺
方面的承 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能 方违反承诺的情形。
诺 构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立
叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、
成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正
常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占
用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用
成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制
的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发
信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人
所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不
以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他资产、资源，
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成都傅立叶、特
发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企
业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
本次交易完成后，若因交割日前特发东智（包括其分支机构，下同）
或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被 经核查，特发东智或
政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为特发东智实 其子公司没 有因交
关于社会 际控制人将无条件按主管部门核定的金额代特发东智或其子公司 割日（2015 年 11 月
保险、住 补缴相关款项。 4 日）前未为员工缴
陈传荣 房公积金 本次交易完成后，若因交割日前特发东智或其子公司未为员工缴纳 纳或足额缴 纳社会
补缴等事 或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工 保险、住房公积金而
宜的承诺 要求承担经济补偿、赔偿或使特发东智或其子公司产生其他任何费 补缴款项或 遭受任
用或支出的，本人作为特发东智实际控制人将无条件代特发东智或 何经济损失的情况。
其子公司支付相应的款项，且保证特发东智或其子公司不因此遭受 未违反承诺。
任何经济损失。
本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下
同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金 经核查，成都傅立叶
而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅 或其子公司 没有因
关于社会 立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或 交割日（2015 年 11
保险、住 其子公司补缴相关款项。 月 5 日）前未为员工
戴荣 房公积金 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴 缴纳或足额 缴纳社
补缴等事 纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员 会保险、住房公积金
宜的承诺 工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任 而补缴款项 或遭受
何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都 任何经济损 失的情
傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司 况。未违反承诺。
不因此遭受任何经济损失。
注：在特发信息与成都傅立叶原股东签署的《关于成都傅立叶电子科技有限
公司的利润补偿协议》中，就管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）补充业绩
承诺差额部分所承担的现金补偿义务给出了具体的分担比例，同时，约定戴荣对
阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
据此，2019 年 4 月 16 日，戴荣按协议规定，将未完成业绩承诺的差额部分
2,431,840.28 元，以现金方式一次性转给了上市公司，履行完毕现金补偿义务。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，
亦不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 29 日。
6
2、本次解除限售股份数量为 8,813,226 股，占上市公司总股本的 1.41%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限售股
持限售股份数 本次解除限售 质押、冻结数
序号 股东全称 份数量占总股本
量（股） 股份数量（股） 量（股）
的比例（%）
1 陈传荣 14,582,386 4,860,796 0.78 4,860,000
2 戴荣 9,102,834 3,034,278 0.48
3 阴陶 2,360,966 786,988 0.13
4 林峰 393,494 131,164 0.02
合 计 26,439,680 8,813,226 1.41 4,860,000
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
股数 比例（%） （+，-） 股数 比例（%）
一、有限售条件流通股 26,633,142 4.25 -8,813,226 17,819,916 2.84
首发后限售股 26,439,680 4.22 -8,813,226 17,626,454 2.81
高管锁定股 193,462 0.03 0 193,462 0.03
二、无限售条件的流通股 600,361,604 95.75 +8,813,226 609,174,830 97.16
人民币普通股 600,361,604 95.75 +8,813,226 609,174,830 97.16
三、总股本 626,994,746 100.00 0 626,994,746 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
截至本核查意见出具之日，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关
规定，本次解除限售的股份持有人履行了本次发行股份购买资产的相关承诺。本
独立财务顾问同意特发信息本次发行股份购买资产限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公
司部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）
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年 月 日
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