深圳市特发信息股份有限公司


 独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见



    深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行
A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
    作为公司的独立董事，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、公司《章
程》和《独立董事制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，
在审阅了公司提供的相关资料后，基于个人独立判断对公司本次发行
的相关议案发表独立董事意见如下：


    一、 关于符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。


    二、 关于公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
    公司本次《公开发行可转换公司债券发行方案》编制合理，符合
相关法律法规和规范性文件的规定。


    三、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况
及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。


    四、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金使用情
况的报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交
易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投
向而损害股东利益的情况。


    五、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研
究报告的独立意见
    公司编制的《深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金运用可行性研究报告》，对于项目的背景、项目
可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细地说明，有利
于投资者对本次公开发行进行全面的了解。


    六、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的独立意见
    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。


   七、 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
         补措施的独立意见
    我们认为，公司针对公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。


    八、 关于公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
    公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够切实
履行做出的承诺，有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、
合规。
       九、 关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户
的独立意见
       公司本次设立募集资金专用账户并签订募集资金专用账户管理
协议，有助于加强募集资金的管理，符合《股票上市规则》、《上市公
司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规
定。


       十、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
       公司制订的《深圳市特发信息股份有限公司 2019 年公开发行可
转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。


       本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
       基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，
同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审
议。




                             独立董事：韦岗、王宇新、唐国平

                                    二〇一九年五月二十五日