深圳市特发信息股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年三月
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 反馈意见回复
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 1 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（191794 号）及后附的《关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股
份有限公司作为保荐机构，与发行人深圳市特发信息股份有限公司、发行人律师
上海市锦天城律师事务所、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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目 录
1、申请人最近一期经营业绩大幅下滑，经营性现金流净额为负。请中请人在募
集说明书中说明并披露：（1）结合产能利用率等，分析影响公司经营业绩下滑
的主要因素，经营现金净流量为负的原因，与净利润的匹配性；（2）目前公司
经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业
绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利
影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。........................................................ 5
2、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人在募集说明书中
说明并披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值
等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存
货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查
意见。...................................................................................................................... 20
3、申请人 2018 年末商誉账面价值 4.57 亿元。请申请人在募集说明书中对照《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对商誉减值测试情况进行充分说明和披
露。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................... 34
4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定核查并发表明确
意见。...................................................................................................................... 40
5、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如
存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。.. 48
6、申请人本次拟募集资金不超过人民币 55,000.00 万元，扣除发行费用后，将投
资于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目和补充流动资金
项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
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投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存
在董事会前投入；（2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度；（3）
本次募投项目的具体盈利模式，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备
技术、人员、市场等储备；（4）结合意向性合同、市场空间等说明本次募投项
目建设规模的合理性；（5）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程
及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表
核查意见。.............................................................................................................. 60
7、公司 2015 年发行股份购买特发东智 100%股权和成都傅立叶 100%股权，2018
年公开发行可转换公司债用于特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目等项目。
请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）收购后特发东智、成都傅立叶的经
营情况，效益实现情况；（2）2018 年前募项目目前进展情况，是否与相关披
露文件一致；（3）2018 年前募项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建
设的情形，2018 年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性
合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................. 87
8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是
否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，
说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................... 98
9、请申请人披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请
人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）
项的规定发表明确意见。.................................................................................... 107
10、申请人存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。请申请人
补充说明，鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，承租房产未取得所有
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权证明或所有人授权，申请人如何避免该等房产可能存在因权属瑕疵而遭到被
责令强制拆除、政府收回、强制执行或其他不利措施的风险，进而避免对募投
项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意
见。........................................................................................................................ 114
11、申请人披露，募投项目实施主体为深圳市特发信息数据科技有限公司，申请
人持股 92.2%。募投项目实施主体其他股东深圳市缔息网络科技有限公司已经
出具书面承诺，后续特发信息将增加投资深圳市特发信息数据科技有限公司注
册资本到不超过 5 亿元时，放弃跟进增资。请申请人补充说明：（1）充分、准
确、全面解释、说明深圳市缔息网络科技有限公司所出具的书面承诺含义；（2）
选择非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司实施募投项目的原因及
合理性；（3）非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司使用本次募集资
金的具体方式及合理性； 4）鉴于申请人通过向控股子公司增资实施募投项目，
而其他中小股东拒绝提供同比例增资，该情况是否存在损害上市公司利益的情
形。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。.................................... 129
12、深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司为公司重要客户。请申请
人补充说明如果中美贸易摩擦进一步升级且长期存在，公司如何避免生产经营
方面的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。.................... 137
13、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到多次行政处罚情况。请申请人
以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和
申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定发表明确意见。................................................................................ 142
14、根据材料，申请人报告期内存在军工业务。请申请人补充说明，申请人及本
次非公开发行的中介机构是否具备相关资质，本次募投项目是否涉及军工领
域，如涉及，是否完成了相关审批手续。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。........................................................................................................................ 151
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1、申请人最近一期经营业绩大幅下滑，经营性现金流净额为负。请中请
人在募集说明书中说明并披露：（1）结合产能利用率等，分析影响公司经营业
绩下滑的主要因素，经营现金净流量为负的原因，与净利润的匹配性；（2）目
前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）
经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重
大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
发行人回复：
（一）结合产能利用率等，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，经营
现金净流量为负的原因，与净利润的匹配性；
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具
体情况”之“（五）公司业绩下滑情况”中补充披露如下：
“1、公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月业绩对比
特发信息 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月主要业绩数据对比如下：
单位：万元
2018 年 1-9
2019 年 1-9 月
月
项目
金额 增长率 变动金额 金额
一、营业总收入 304,898.46 -24.28% -97,784.10 402,682.56
其中：营业收入 304,898.46 -24.28% -97,784.10 402,682.56
毛利额 49,159.44 -18.23% -10,956.18 60,115.62
二、营业总成本 295,191.93 -22.73% -86,811.27 382,003.21
其中：营业成本 255,739.02 -25.35% -86,827.92 342,566.94
税金及附加 1,354.45 -21.66% -374.52 1,728.98
销售费用 9,130.95 10.75% 886.59 8,244.36
管理费用 8,491.64 18.01% 1,296.20 7,195.44
研发费用 15,408.92 -11.10% -1,923.76 17,332.68
财务费用 5,066.95 2.68% 132.15 4,934.80
其中：利息费用 6,212.91 2.57% 155.73 6,057.17
利息收入 1,170.77 77.48% 511.09 659.68
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加：其他收益 2,907.81 50.19% 971.77 1,936.05
投资收益（损失以 “－ ”号填列） 69.97 513.15% 86.90 -16.94
其中：对联营企业和合营企业的投
17.62 115.55% 130.93 -113.31
资收益
公允价值变动收益（损失以 “－ ”号
- / - -
填列）
信用减值损失（损失以 “ ”号填列） 292.70 / 292.70 -
资产减值损失（损失以 “ ”号填列） -836.88 -69.00% -341.68 -495.20
资产处置收益（损失以 “ ”号填列） -9.67 -553.01% -11.81 2.14
三、营业利润（亏损以 “－ ”号填列） 12,130.46 -45.12% -9,974.95 22,105.41
加：营业外收入 454.44 364.02% 356.50 97.94
减：营业外支出 457.89 154.29% 277.82 180.07
四、利润总额（亏损总额以 “－ ”号填列） 12,127.01 -44.94% -9,896.27 22,023.28
减：所得税费用 1,462.09 -54.82% -1,774.01 3,236.10
五、净利润（净亏损以 “－ ”号填列） 10,664.92 -43.23% -8,122.26 18,787.18
1.归属于母公司所有者的净利润 9,510.15 -42.11% -6,917.53 16,427.68
2.少数股东损益 1,154.77 -51.06% -1,204.73 2,359.50
六、扣除非经常性损益后归属于母公司所有
7,302.61 -51.34% -7,705.83 15,008.44
者的净利润
由上表可知，公司 2019 年 1-9 月净利润同比下降 43.23%，扣非后归母净利
润同比下降 51.34%。主要原因为公司受光纤光缆和通讯设备业务的主要客户需
求订单下降的影响，导致毛利额同比下降 18.23%。
2、公司 2019 年 1-9 月毛利额下滑具体原因分析
公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月营业收入和毛利额整体情况对比如下：
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
类别
金额（万元） 占比 增长率 金额（万元） 占比
主营业务收入 294,097.97 96.46% -25.11% 392,716.52 97.53%
其他业务收入 10,800.49 3.54% 8.37% 9,966.04 2.47%
收入合计 304,898.46 100.00% -24.28% 402,682.56 100.00%
主营业务毛利额 42,740.76 86.94% -21.26% 54,281.20 90.29%
其他业务毛利额 6,418.68 13.06% 10.01% 5,834.42 9.71%
毛利额合计 49,159.44 100.00% -18.23% 60,115.62 100.00%
由上表可见，公司 2019 年 1-9 月主营业务收入及主营业务毛利额分别较上
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年同期下降 25.11%和 21.26%，是公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的原因所在。2019
年 1-9 月公司主要业务板块的收入及毛利额情况与 2018 年同期对比如下：
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
行业分类 项目
金额（万元） 增长率 金额
收入 109,808.54 -22.64% 141,949.70
成本 89,131.43 -21.84% 114,030.07
光纤光缆
毛利额 20,677.11 -25.94% 27,919.64
毛利率 18.83% - 19.67%
收入 173,849.39 -28.38% 242,752.04
成本 155,191.52 -28.88% 218,212.89
通信设备
毛利额 18,657.87 -23.97% 24,539.15
毛利率 10.73% - 10.11%
收入 10,440.04 30.26% 8,014.78
成本 7,034.26 13.60% 6,192.37
电子设备
毛利额 3,405.78 86.88% 1,822.41
毛利率 32.62% - 22.74%
由上表可见，公司 2019 年 1-9 月主营业务毛利额同比下滑 21.26%，主要为
光纤光缆板块毛利额下降 25.94%和通信设备板块毛利额下降 23.97%所致。光纤
光缆板块和通信设备板块可比期间的毛利率变动较小，导致公司 2019 年 1-9 月
主营业务毛利额同比下滑的原因，主要为光纤光缆、通信设备板块的销售收入
及销售量下降所致。
2019 年 1-9 月公司光纤光缆、通信设备板块的销售收入及销售量情况与
2018 年同期对比如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
行业分类 项目 单位
数额 增长率 数额
销售收入 万元 109,808.54 -22.64% 141,949.70
销售量 芯公里 9,845,742 -27.75% 13,626,849
销售单价注 元/芯公里 197.91 31.91% 150.03
光纤光缆
生产量 芯公里 8,498,217 -36.21% 13,321,630
产销率 百分比 115.86% - 102.29%
产能 芯公里 31,300,000 - 31,300,000
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产能利用率 百分比 36.20% - 56.75%
销售收入 万元 173,849.39 -28.38% 242,752.04
销售量 套 29,392,212 -27.17% 40,359,770
销售单价 元/套 59.15 -1.66% 60.15
通信设备 生产量 套 28,535,469 -31.83% 41,861,767
产销率 百分比 103.00% - 96.41%
产能 套 60,500,000 - 60,500,000
产能利用率 百分比 62.89% - 92.26%
注 1：计算光纤光缆销售单价的销售量为剔除特发光纤向合并范围内其他关联方销售光纤数量后的销售量。
注 2：上表中的产能利用率已经年化处理。
由上表可见，公司 2019 年 1-9 月光纤光缆板块和通信设备板块产能利用率
较低，销售收入和销售量下滑主要为需求端影响所致。
其中，公司 2019 年 1-9 月光纤光缆板块销售收入同比下滑 22.64%，主要系
光纤光缆销售量较上年同期下降 27.75%所致；2019 年 1-9 月通信设备板块销售
收入同比下滑 28.38%，主要系通信设备销售量较上年同期下降 27.17%所致。
①光纤光缆板块销量下滑原因分析
A、4G 网络建设需求放缓
光纤光缆的市场需求依赖于运营商的基础建设投入，2015 年至 2018 年，国
内电信运营商的大规模网络建设带动光纤光缆需求以较快速度增长。2018 年下
半年后，整体 4G 网络建设及光纤入户已达高峰，目前正处于 4G 与 5G 的建设切
换期，光纤光缆的市场需求增速放缓。
B、产能过剩，光纤光缆板块承压
从行业整体产能来看，过去几年国内主要光纤光缆厂家均在不断扩产，在
市场需求放缓的背景之下，光纤光缆行业出现产能过剩，使得运营商集采价格
出现大幅下跌。公司适时调整市场策略，在不丢失运营商集采投标资格的前提
下，公司主动限制光纤光缆订单，因此导致光纤光缆板块销量下滑。公开财务
数据显示，发行人与同行业上市公司同期业绩变动情况基本一致。
单位：百万元
公司名称 营业收入 毛利额 归母净利润
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2019 年 1-9 2018 年 1-9 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
增长率 增长率 增长率
月 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月
长飞光纤 5,216.47 8,524.50 -38.81% 1,257.97 2,420.19 -48.02% 653.23 1,237.14 -47.20%
亨通光电 24,600.32 24,106.10 2.05% 3,987.43 5,086.81 -21.61% 1,187.26 2,106.95 -43.65%
烽火通信 17,774.81 17,371.35 2.32% 3,898.12 4,038.58 -3.48% 619.45 631.16 -1.86%
中天科技 29,185.40 23,660.74 23.35% 3,743.84 3,770.66 -0.71% 1,428.26 1,633.62 -12.57%
通鼎互联 2,873.37 3,331.25 -13.74% 666.35 974.87 -31.65% 84.18 469.58 -82.07%
永鼎股份 2,616.41 2,249.78 16.30% 187.52 269.24 -30.35% 17.09 104.20 -83.60%
平均值 13,711.13 13,207.29 3.81% 2,290.21 2,760.06 -17.02% 664.91 1,030.44 -35.47%
C、5G 网络基础建设迟滞
5G 网络的大规模铺设将是行业新一轮增长的重要推动力，2019 年 6 月工信
部正式发放 5G 牌照。5G 网络建设预计将逐渐由试点转为规模建设，预计将带动
行业需求增长及合理价格回升。但整体来看运营商对 5G 网络投资建设较为谨慎，
使得目前 5G 网络建设对光纤光缆行业的带动效应尚未完全体现。
②通信设备板块销量下滑原因分析
同比期间，主要客户销售额大幅下降，是导致公司通信设备板块销量下滑
的主要原因。2019 年 1-9 月和 2018 年 1-9 月，通信设备板块下主要客户的销售
额及变动情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
客户
销售额（万元） 变动额（万元） 变动幅度 销售额（万元）
深圳市中兴康讯电子有限公司 39,048.90 -58,939.43 -60.15% 97,988.32
烽火通信科技股份有限公司 3,417.17 -36,037.83 -91.34% 39,455.00
华为技术有限公司 20,550.58 -9,293.76 -31.14% 29,844.34
A、特发东智对中兴销售收入下滑原因分析
2018 美国商务部工业与安全局（BIS）以中兴通讯对涉及历史出口管制违规
行为的某些员工未及时扣减奖金和发出惩戒信，深圳市中兴康讯电子有限公司
作为中兴通讯全资子公司，受到了中美贸易摩擦的直接影响。受美国政府的出
口限制，使得中兴在业务领域丢失部分运营商订单份额。截止报告期末，中兴
获得的运营商订单份额依旧没有恢复至中兴事件前的水平。“中兴事件”后，国
家加大了对中兴通讯的补贴力度，2019 年开始中兴自行投产机顶盒产品，外采
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订单大幅减少。因此导致特发东智对中兴 2019 年 1-9 月销售收入较上年同期大
幅下降。
B、特发东智对烽火通信销售收入下滑原因分析
2018 年，公司向烽火通信销售的产品，受供应商物料混料影响，对烽火通
信的终端销售造成一定影响，导致烽火通信后续订单量大幅下降。2019 年 12 月，
特发东智与该批物料的供应商深圳市彩虹奥特姆科技有限公司已达成共识，搁
置争议，共同努力处理特发东智与烽火通信的合同纠纷。
C、特发东智对华为销售收入下滑原因分析
因华为内部产品结构调整，自 2019 年起，华为将逐步削减机顶盒相关业务。
受此影响，公司对华为的销售收入下降幅度较大。
3、公司经营现金流量变动分析
公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量情况对比如
下：
单位：万元
2019 年 1-9 2018 年 1-9 2017 年 1-9
项目 2018 年 2017 年
月 月 月
销售商品、提供劳务收到的现
344,151.27 498,248.35 364,131.57 504,943.15 303,796.46
金
收到的税费返还 2,792.96 3,078.21 1,431.88 1,150.60 376.72
收到其他与经营活动有关的现
27,073.35 18,525.85 2,689.54 2,360.00 1,057.33
金
经营活动现金流入小计 374,017.58 519,852.40 368,252.99 508,453.75 305,230.51
购买商品、接受劳务支付的现
353,971.96 430,052.06 392,947.70 397,458.58 291,304.54
金
支付给职工及为职工支付的现
41,087.03 55,792.75 41,663.85 46,539.25 33,681.64
金
支付的各项税费 12,963.79 17,588.45 13,514.95 20,609.31 14,602.22
支付其他与经营活动有关的现
20,786.99 24,532.67 18,697.52 18,553.03 18,202.04
金
经营活动现金流出小计 428,809.76 527,965.93 466,824.01 483,160.17 357,790.44
经营活动产生的现金流量净额 -54,792.18 -8,113.52 -98,571.02 25,293.59 -52,559.93
最近一期，公司经营活动现金流量为负数主要为公司下游客户的回款周期
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较长所致。公司下游客户主要为通信运营商、中兴、华为等大型公司、军工单
位，该等客户以第四季度结算回款为主。从历年数据来看，前三季度的经营活
动现金流量净额均为负数且数额较大，但全年的经营活动现金流量净额会明显
回升。
4、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析
单位：万元
补充资料 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
净利润 10,664.92 18,787.18
加：资产减值准备 836.88 495.20
信用减值损失 -292.70 -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,422.76 6,886.93
无形资产摊销 1,067.23 532.60
长期待摊费用摊销 850.33 596.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－ ”号填列） 32.46 154.23
固定资产报废损失（收益以 “－ ”号填列） 0.56 -0.23
公允价值变动损失（收益以 “－ ”号填列） - -
财务费用（收益以 “－ ”号填列） 6,212.91 6,057.17
投资损失（收益以 “－ ”号填列） -69.97 16.94
递延所得税资产减少（增加以 “－ ”号填列） 307.08 128.99
递延所得税负债增加（减少以 “－ ”号填列） -374.35 -52.40
存货的减少（增加以 “－ ”号填列） -9,004.60 -60,903.06
经营性应收项目的减少（增加以 “－ ”号填列） 17,315.58 -73,003.84
经营性应付项目的增加（减少以 “－ ”号填列） -89,761.26 1,732.73
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -54,792.18 -98,571.02
2019 年 1-9 月净利润较去年同期下降 43.23%，经营活动现金流量净额为负
且净流出金额较大，较去年同期上升 44.41%，主要系当期备货金额较上年同期
有所减小，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性较好。”
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是
否消除；
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目前公司经营业绩已有初步改观，影响近一期经营业绩下滑的主要因素正逐
步消除，公司已采取积极措施应对业绩下滑，未来 2 年经营业绩向好。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具
体情况”之“（五）公司业绩下滑情况”中补充披露如下：
“5、公司经营业绩已有初步改观
（1）特发东智 2019 年 4 季度订单增速较快，影响近一期经营业绩下滑的
主要因素正逐步消除
特发东智正积极消除前述不利因素对公司经营业绩的影响，一是在维持原
有通信终端产品的业务模式下，积极拓展新产品；二是深化原有大客户关系，
挖掘合作潜力。特发东智与烽火通信持着互利共赢精神，搁置争议，就新合作
订单已展开商务洽谈。2019 年四季度，特发东智对友华通信、中国移动的销售
订单增长较快，分别完成销售收入约为 2.0 亿元和 1.9 亿元，分别占全年收入
的比例约为 75%和 35%，公司四季度业绩较前三季度已有初步改观。
（2）通信设备板块，依托自身制造优势，发展物联网智能产品供应能力
基于 5G 和物联网技术的智能化场景应用，将是网络电子产品的发展趋势，
其中智能化场景包括智慧城市、智慧医疗、智能家居、智能交通、智慧农业、
智慧安防等。随着 5G 通信技术商业化推广，以及 NB-IoT（窄带物联网）等低功
耗广域网（LPWAN）技术的兴起、标准化和应用推广，将支撑行业应用的融合发
展，需求端将迎来持续上升期。市场研究机构 IDC 预计，到 2020 年，物联网的
全球市场规模将达到 1.7 万亿美元。另据 Gartner 预测，到 2020 年全球物联网
设备数量将达到 260 亿个，物联网市场规模将达 1.9 万亿美元。
特发东智经产线扩产和智能化升级后，具备多种类电子产品加工制造的能
力，可实现电子产品共性加工。公司已与小蚁科技开展合作，为其提供智能摄
像产品，公司目前正与北大千方（千方科技（SZ:002373）全资子公司）、国家
电网、深圳市国家电网、华米科技（HMI.US）等公司洽谈商务合作，拟将公司
产品结构向智能出行、智能电网、智能穿戴等领域拓展。
（3）光纤光缆板块，公司积极开拓海外市场，寻求业务新增长
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为开拓海外市场业务，公司于 2019 年 6 月在印度设立子公司，主要从事光
缆、电力缆等产品的制造、生产、加工、买卖、进出口等业务。2019 年 11 月，
特发光网在越南设立全资子公司，主要从事生产和销售线缆及跳线产品。东南
亚作为新兴市场，将是公司开拓海外市场的第一站。以印度为例，根据《2019
年互联网趋势报告》，2018 年全球互联网用户数量已达 38 亿，占世界人口的一
半以上，其中，印度的互联网用户数量已占 12%，是仅次于中国（21%）的互联
网第二大国，印度网络基础建设具有更大的发展空间。海外市场的开拓将助力
公司业务进一步增长。
（4）严控产品质量，延伸产业结构，增强公司抗风险能力
为积极应对不利局面，公司一方面持续强化产品质量管理，确保在激烈竞
争环境中持续以满足客户高质量要求的水平供货，利用品牌、质量等优势尽量
削减充分竞争产生的负面影响；另一方面积极搭建“一专多能”产业架构，增
强公司抗风险能力。2019 年 11 月，公司完成对四川华拓的现金收购，四川华拓
是一家行业较为领先的集研发、生产、销售和服务为一体的光模块制造商，具
有从光器件设计到光模块结构设计以及光模块电路设计整套的研发实力。光模
块是实现光通信系统中光信号和电信号转换的重要器件，是整个光通信产业链
中技术难度较高的部件。公司收购四川华拓有利于进一步推动公司光通信产业
链的完善和延伸，丰富产业结构，增强公司抗风险能力。
（5）5G 建设加速，未来 2 年公司业绩预期可实现好转
2020 年 2 月 22 日，工业和信息化部召开加快推进 5G 发展、做好信息通信
业复工复产工作电视电话会议。会议强调，由于一季度疫情影响，后续需要加
快 5G 商用步伐，推动信息通信业高质量发展，基础电信企业要及时评估疫情影
响，制定和优化 5G 网络建设计划，特别是加快 5G 独立组网建设步伐，切实发
挥 5G 建设对 “稳投资 ”、带动产业链发展的积极作用。此次加快 5G 网络建设，
特别是加快 5G 独立组网建设将带来 5G 产业链的需求大幅提升。5G 独立组网建
设中，基站组网连接和流量激增将带来较大的光纤光缆需求增量。同时，5G 网
络的快速发展也将带动通信设备、物联网硬件终端投资，将进一步促进路由器、
光模块、物联网模组等产业链快速发展。
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2019 年 5 月，公司与长飞光纤合资设立长飞特发光棒潜江有限公司（以下
简称“特发光棒”），根据公司与长飞光纤签订的合资合同，特发光棒生产的光
纤预制棒产品应以市场价格优先卖给深圳特发信息光纤有限公司。特发光棒设
计年产能为 600 吨，待特发光棒正式投产后，公司将实现“棒-纤-缆”全产业
链贯通，摆脱光纤光缆产能受限窘境。5G 网络建设加速，将进一步驱动运营商
基础投入，随着市场需求增长，公司将有望实现业绩增长。
通信设备板块，公司将积极对接主要客户，根据客户需求适当调配产品结
构，与此同时，将继续增强渠道挖掘能力，开拓新合作客户，稳固销售业绩。
在智能摄像机和智能出行领域，特发东智已与小蚁科技开展业务合作。目前，
特发东智正与北大千方、国家电网、深圳市国家电网、华米科技等公司洽谈商
务合作，拟将公司产品结构向智能出行、智能电网、智能穿戴等领域拓展。伴
随合作的顺利推进和深化，公司通信设备板块盈利能力将逐渐提升。”
（三）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投
项目产生重大不利影响。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具
体情况”之“（五）公司业绩下滑情况”中补充披露如下：
“6、公司业绩波动不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含），募集资金扣
除发行费用后，将全部用于投资特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地
建设项目和补充流动资金项目。发行人本次募投项目所涉业务与其现有业务和
产品相比，分属不同商业领域。公司业绩波动不会对本次募投项目的实施产生
重大不利影响。
7、公司业绩波动不影响本次公开发行可转债的条件
（1）公司的组织机构健全、运行良好
①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
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财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
③公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；
④公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
⑤公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）公司的盈利能力具有可持续性
①根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，2016-2018 年
归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 18,080.83 万
元、24,558.75 万元和 24,851.00 万元，满足发行条件；
此外，预测公司 2019 年可实现盈利，满足发行条件。主要原因为：A、公
司 2019 年 1-9 月归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为
7,302.61 万元；B、公司第四季度经营业绩虽无明显改观，但亦未继续恶化，因
此预测 2019 年全年亦可实现盈利；
②公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
③现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在可预见的重
大不利变化；
④公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化；
⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
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⑥公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
⑦公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
（3）公司的财务状况良好
①公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
②公司最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司资产质量良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大不利影响的
不良资产；
④公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
⑤公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东净利润分别为
19,578.51 万元、26,562.32 万元和 27,565.05 万元，实现的年均可分配利润为
24,568.63 万元；发行人 2016 年、2017 年和 2018 年以现金方式累计分配的利
润为 7,429.89 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 30.24%，超过最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》以及《公司章程》相关规定。
（4）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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（5）公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
①募集资金数额不超过项目需求量；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
③本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
④项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
⑤公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金必须存放于发
行人董事会设立的专项账户。
（6）公司不存在下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
⑤公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的有关规定：
①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。公司
2016 年、2017 年和 2018 年扣非前后孰低的净资产收益率分别为 10.99%、13.21%
和 11.76%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 11.99%，最近 3 个
会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
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此外，2019 年 1-9 月，公司加权平均净资产收益率为 2.98%。2019 年公司
加权平均净资产收益率对公司发行条件敏感性分析如下：
变动幅度 下降 100% 下降 50% 持平 上升 50% 上升 100%
2019 年公司预测加权平均净资产收益率 0.00% 1.49% 2.98% 4.47% 5.96%
公司 2017-2019 年加权平均净资产收益
8.32% 8.82% 9.32% 9.81% 10.31%
率平均值
是否满足发行条件 是 是 是 是 是
由上表可见，公司 2019 年全年不亏损的情况下，发行人可满足 2017 年至
2019 年三年加权平均净资产收益率平均不低于 6%的发行条件。
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十。截至 2019 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 267,819.88
万元，不低于 3,000 万元；截至 2019 年 9 月 30 日，公司已发行的债券余额为
6,462.57 万元，公司本次拟发行的债券总额为不超过 55,000.00 万元（含），本
次发行后累计公司债券余额将不超过 61,462.57 万元（按满额发行计算），合计
占公司最近一期末合并报表净资产的 19.46%，本次发行后累计公司债券余额不
超过最近一期末净资产额的百分之四十。
③公司本次发行的可转换公司债券的利率将由公司和保荐机构（主承销商）
协商确定，不超过国务院限定的利率水平。若本次可转换公司债券满额发行
（55,000.00 万元），再加上公司前次发行的可转换公司债券 41,940.00 万元，
按照当前可转换公司债券市场利率每年通常不高于 2%测算，公司 1 年利息预测
不超过 2,000 万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,568.63
万元，不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司业绩波动不会对本次公开发行可转债的条件造成重大不利
影响。”
保荐机构核查意见：
1、核查程序
保荐机构根据企业财务信息及经营信息，分业务板块分析了销售收入、销售
量、产能利用、产销率、毛利率等变动情况；查阅了公司、同行业可比上市公司
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公开信息披露资料，了解公司经营业绩情况，分析与同行业变化趋势是否一致，
分析公司经营业绩下滑的原因；访谈了公司财务、经营、管理等相关人员，了解
业绩波动的原因、业绩下滑对本次募投项目的影响，并进一步了解了公司应对业
绩下滑的措施、2019 年第四季度的经营情况以及对公司未来业务发展前景的预
判，保荐机构还获取了发行人与友华通信、中国移动等签订的销售合同。对于特
发东智拓展和拟拓展的新业务，保荐机构了解了公司的商业谈判进度，获取了相
关合作协议。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司 2019 年 1-9 月归母净利润较 2018 年 1-9 月下
滑，主要受市场环境影响，公司光纤光缆板块和通信设备板块销量下滑所致，公
司毛利额、归母净利润与同行业可比上市公司变化趋势一致；目前公司经营业绩
已有初步改观，，随着“棒-纤-缆”全产业链的贯通、随着 5G 建设的需求拉动及
海外市场的逐步开拓，公司光纤光缆板块业绩将逐渐向好；通信设备板块，一方
面部分客户销售订单量增长较快，一定程度上缓解了中兴、华为等主要客户订单
量下降导致的业绩下滑的趋势；一方面特发东智依托自身制造优势，通过点产品
共性加工，产品结构逐步向智能出行、智能电网、智能穿戴等领域拓展，开发新
的业务增长版图；同时随着四川华拓纳入合并范围，进一步推动公司光通信产业
链的完善和延伸，将与特发东智形成资源整合，协同发展的良性循环，增强公司
抗风险能力。影响近一期经营业绩下滑的主要因素正逐步消除，公司已采取积极
措施应对业绩下滑，未来 2 年经营业绩向好；公司经营业绩的变动情况或其他重
大不利变动情况不会对本次募投项目的实施及本次公开发行可转债的条件产生
重大不利影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，公司 2019 年 1-9 月归母净利润较 2018 年 1-9 月下滑，
主要受市场环境影响，公司光纤光缆板块和通信设备板块销量下滑所致，公司毛
利额、归母净利润与同行业可比上市公司变化趋势一致；目前公司经营业绩已有
初步改观，影响近一期经营业绩下滑的主要因素正逐步消除，公司已采取积极措
施应对业绩下滑，未来 2 年经营业绩向好；公司经营业绩的变动情况或其他重大
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不利变动情况不会对本次募投项目的实施及本次公开发行可转债的条件产生重
大不利影响。
2、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人在募集说明
书中说明并披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅
贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相
关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充
分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充
披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
发行人回复：
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”之“2、报告期末流动资产规模与结构分析”之“（7）
存货”中补充披露如下：
“①公司库存管理制度
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。公司生产模式主要为以
销定产，结合各产品的市场需求、公司产能情况以及客户订单制定生产计划，
并结合库存情况安排物料采购及生产投入。
在上述业务模式下，为规范公司存货的管理与控制，保证存货的安全及完
整，提高存货的运营效率，公司制定了《材料供应商管理制度》、《生产性物资
及服务采购管理办法》以及生产制造流程指引文件等一系列与库存管理相关的
内部制度，并按照制度规定对原材料的采购入库及领用、产品的生产及出入库、
各存货类别的定期盘点、各环节的财务核算及存货跌价准备的计算等关键环节
进行管理。
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②报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期内各期末，公司对存货实施全面盘点，经盘点不存在存货毁损情况。
报告期内，公司存货总体周转情况良好，公司系按照以销定产、同时保证适当
安全库存的原则管理存货，且公司产品具备较强的市场竞争力和良好的口碑，
销售情况良好，主要产品未出现大幅贬值情况。报告期各期末，公司按照企业
会计准则的要求进行存货跌价测试并按可变现净值低于存货账面成本（价值）
的差额计提减值，对于个别滞销产品均已计提跌价准备。
综上所述，报告期内，公司不存在存货毁损情况，个别滞销的存货已经相
应计提跌价准备，不存在存货大幅贬值的情形。
③结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货
成本及同类产品市场价格，说明存货跌价准备计提的充分性
A、报告期内，公司各期末存货余额按类别列示如下
单位：万元
账面余额 存货跌价
报告期 类别 账面净值
计提比例
金额 占比（%） 金额
（%）
原材料 82,315.13 43.15 6,108.77 7.42 76,206.36
在产品 30,442.55 15.96 208.2 0.68 30,234.35
库存商品 39,462.44 20.68 1,610.65 4.08 37,851.79
2019/9/30 委托加工物资 65.87 0.03 40.54 61.54 25.33
发出商品 38,195.16 20.02 2,051.86 5.37 36,143.30
低值易耗品 314.13 0.16 - - 314.13
合计 190,795.28 100.00 10,020.02 5.25 180,775.26
原材料 78,651.62 43.26 5,217.53 6.63 73,434.09
在产品 29,406.12 16.18 155.7 0.53 29,250.42
库存商品 47,902.43 26.35 2,568.91 5.36 45,333.52
2018/12/31 委托加工物资 1,378.14 0.76 40.54 2.94 1,337.60
发出商品 24,359.68 13.40 2,001.26 8.22 22,358.42
低值易耗品 92.69 0.05 - - 92.69
合计 181,790.68 100.00 9,983.94 5.49 171,806.74
2017/12/31 原材料 42,248.25 30.32 2,356.59 5.58 39,891.66
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在产品 35,426.09 25.42 50.24 0.14 35,375.85
库存商品 35,100.53 25.19 1,214.75 3.46 33,885.78
委托加工物资 377.91 0.27 - - 377.91
发出商品 26,182.86 18.79 1,843.05 7.04 24,339.81
低值易耗品 17.56 0.01 - - 17.56
合计 139,353.20 100.00 5,464.63 3.92 133,888.57
原材料 26,866.50 21.47 1,852.53 6.90 25,013.97
在产品 22,562.92 18.04 32.73 0.15 22,530.19
库存商品 28,578.49 22.84 1,220.86 4.27 27,357.63
2016/12/31 委托加工物资 99.21 0.08 - - 99.21
发出商品 46,972.37 37.55 2,002.87 4.26 44,969.50
低值易耗品 22.37 0.02 - - 22.37
合计 125,101.86 100.00 5,108.99 4.08 119,992.87
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。原材料主要
为光纤、IC 料、阻容和 PCB 板等电子元器件等，发出商品主要为已发出的在途
商品。报告期内各期末，公司存货余额逐年上升，主要是公司整体业务提升，根
据客户订单和预计需求量进行生产备货所引起的存货余额增加所致。
2018 年末，公司存货金额同比增加 37,918.17 万元，增幅 28.32%，主要系因
为子公司特发东智的原材料增加。2018 年末特发东智的原材料余额为 68,324.05
万元，同比增加 32,342.83 万元，特发东智 2018 年末原材料余额的大幅增长主要
有两方面原因：一方面，IC 产品在 2018 年的平均采购单价同比有所上升，导致
特发东智的 IC 产品的库存平均单价从 2017 年末的 2.37 元，快速上升至 6.08 元，
在期末库存数量同比上升 2.20%的情况下，2018 年 IC 产品的库存余额增加了
18,020.79 万元；另一方面，随着特发东智销售业绩的增长，存货的相应备货也
有所增加，以阻容产品为例，2018 年末，该产品的库存数量同比增长 70.72%，
由于该产品 2018 年的平均采购单价同比有所上升，库存平均单价同比上涨
35.90%，使得 2018 年末阻容产品的存货余额增加 8,908.91 万元。2019 年 9 月末，
特发东智的原材料余额为 76,219.85 万元，主要是 IC 产品的库存平均单价进一
步上升至 7.42 元，在报告期期末库存数量相比 2018 年末上升 15.54%的情况下，
2019 年 9 月末 IC 产品的库存余额增加 11,914.20 万元。
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公司各类别的存货跌价准备计提方法主要系按照产品的可变现净值低于账
面成本部分进行计提，同时结合存货库龄分析可变现净值的合理性。报告期内公
司存货跌价准备计提充分、合理。
B、公司存货库龄分布及占比
单位：万元
1 年以内 1 年以上
报告期 类别 账面余额
金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 82,315.13 62,999.59 76.53 19,315.54 23.47
在产品 30,442.55 29,013.78 95.31 1,428.77 4.69
库存商品 39,462.44 36,889.45 93.48 2,572.99 6.52
2019/9/30 委托加工物资 65.87 63.88 96.98 1.99 3.02
发出商品 38,195.16 31,428.28 82.28 6,766.88 17.72
低值易耗品 314.13 296.06 94.25 18.07 5.75
合计 190,795.28 160,691.04 84.22 30,104.24 15.78
原材料 78,651.62 67,622.34 85.98 11,029.28 14.02
在产品 29,406.12 27,341.99 92.98 2,064.13 7.02
库存商品 47,902.43 44,385.60 92.66 3,516.83 7.34
2018/12/31 委托加工物资 1,378.14 1,378.14 100.00 - -
发出商品 24,359.68 19,288.96 79.18 5,070.72 20.82
低值易耗品 92.69 87.43 94.33 5.26 5.67
合计 181,790.68 160,104.46 88.07 21,686.22 11.93
原材料 42,248.25 37,359.10 88.43 4,889.15 11.57
在产品 35,426.09 35,345.18 99.77 80.91 0.23
库存商品 35,100.53 33,146.22 94.43 1,954.31 5.57
2017/12/31 委托加工物资 377.91 377.91 100.00 - -
发出商品 26,182.86 22,157.61 84.63 4,025.25 15.37
低值易耗品 17.56 17.56 100.00 - -
合计 139,353.20 128,403.58 92.14 10,949.62 7.86
原材料 26,866.50 23,563.99 87.71 3,302.51 12.29
在产品 22,562.92 21,382.51 94.77 1,180.41 5.23
2016/12/31
库存商品 28,578.49 27,223.96 95.26 1,354.53 4.74
委托加工物资 99.21 99.21 100.00 - -
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发出商品 46,972.37 39,399.54 83.88 7,572.83 16.12
低值易耗品 22.37 22.37 100.00 - -
合计 125,101.86 111,691.58 89.28 13,410.28 10.72
如上表所示，报告期各期末，公司存货库龄在 1 年以内的余额平均占比为
88.43%，1 年以上的余额平均占比为 11.57%，库龄分布较为合理且符合公司实
际情况。报告期内，公司生产经营周转情况良好，存货库龄分布较为稳定，不
存在大量积压、滞销的情况。
C、同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货情况如下表所示
单位：万元
公司名称 指标 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
存货余额 1,091,395.33 1,184,266.32 1,086,411.81
烽火通信 跌价计提比例（%） 9.06 8.39 8.86
存货周转率 1.63 1.41 1.39
存货余额 452,933.36 494,657.34 401,160.73
亨通光电 跌价计提比例（%） 0.53 0.97 1.94
存货周转率 5.80 4.63 4.13
存货余额 518,452.24 405,167.92 308,668.66
中天科技 跌价计提比例（%） 0.86 0.79 1.13
存货周转率 6.27 6.41 6.15
跌价计提比例（%） 3.48 3.38 3.98
平均值
存货周转率 4.57 4.15 3.89
存货余额 181,790.68 139,353.20 125,101.86
发行人 跌价计提比例（%） 5.49 3.92 4.08
存货周转率 2.97 3.45 3.47
注：上表中的同行业可比公司 2019 年三季度报告没有披露存货余额和存货跌价准备金额。因此，上表只
列示 2016-2018 年末的比较数据。
如上表所示，2016 年和 2017 年公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平
均水平较为接近，2018 年公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司。存货周
转率高于烽火通信，但低于亨通光电、中天科技，主要原因是烽火通信主要业
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务为纤缆通信业务，而亨通光电、中天科技除纤缆通信业务以外，还涉足工业
智能控制、新能源等行业，公司主要业务则包括纤缆通信、智能设备接入、军
工业务等多个不同行业。由于不同类型的业务对原材料备货需求存在差异，使
得各公司的存货周转的速度相应有所不同，由此带来的存货跌价计提比例也会
有所区别。
D、相关存货成本及同类产品市场价格
公司主要业务包括光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、生产
和销售，报告期内各业务领域收入成本情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
光纤光缆销售 109,808.54 89,131.43 18.83% 185,843.95 147,931.55 20.40%
通信设备销售 173,849.39 155,191.52 10.73% 343,959.98 307,274.53 10.67%
电子设备销售 10,440.04 7,034.26 32.62% 28,077.93 16,824.80 40.08%
其他 10,800.49 4,381.82 59.43% 12,718.25 5,583.82 56.10%
合计 304,898.46 255,739.02 16.12% 570,600.11 477,614.69 16.30%
2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
光纤光缆销售 200,495.70 163,098.71 18.65% 184,565.96 147,161.20 20.27%
通信设备销售 316,176.06 276,514.81 12.54% 254,799.10 222,160.90 12.81%
电子设备销售 18,340.72 10,918.45 40.47% 11,694.18 6,730.52 42.45%
其他 12,294.94 5,702.10 53.62% 10,182.56 5,370.41 47.26%
合计 547,307.41 456,234.07 16.64% 461,241.80 381,423.03 17.31%
公司光纤光缆业务产品根据缆型、芯数的不同，规格种类较多，且同类产
品销售价格区间广，对不同客户报价不同，结合报告期内公司该类业务毛利率
可以看出，报告期内毛利率基本在 18%至 20%左右，毛利率较为稳定，跌价风险
较低。
通信设备销售业务产品主要为路由器、机顶盒等通信设备，对其主要产品
按大类汇总其平均成本及售价如下：
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单位：元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目 平均成本 差额毛利 平均成本 差额毛利
平均售价 差额毛利 平均售价 差额毛利
单价 率 单价 率
PON 99.00 109.63 10.63 9.69% 89.64 99.08 9.44 9.53%
机顶盒 46.63 51.52 4.89 9.48% 48.47 53.69 5.22 9.72%
无 线
60.30 66.52 6.22 9.35% 53.25 59.03 5.79 9.80%
MODEM
2017 年度 2016 年度
项目 平均成本 差额毛利 平均成本 差额毛利
平均售价 差额毛利 平均毛利 差额毛利
单价 率 单价 率
PON 81.61 92.59 10.98 11.86% 91.99 105.16 13.17 12.53%
机顶盒 45.73 51.92 6.19 11.91% 72.91 83.19 10.28 12.36%
无 线
44.75 51.00 6.25 12.26% 38.06 43.64 5.58 12.79%
MODEM
如上表所述，公司通信设备销售业务主要产品的平均售价均高于平均成本
单价，该类产品存货跌价风险较低。
电子设备销售业务主要为军工业务，基本为定制化产品，较难寻求同类市
场价格，报告期内该类业务毛利率均在 30%以上，毛利率较高，跌价风险较低。
其他类业务主要为房屋租赁，其成本主要为房屋折旧，无存货跌价风险。”
保荐机构核查意见：
保荐机构获取并审阅了最近三年一期财务报告及相关文件，对存货整体情况
及披露内容进行了解；获取了发行人存货管理相关制度，并对相关人员进行访谈，
了解存货周转、保管情况；获取了会计师年终存货监盘资料并实施了复核程序，
会计师在监盘中关注了存货是否存在大额毁损、滞销等情况；获取了发行人报告
期各期末的库龄表和跌价准备计提表，并结合同行业可比上市公司存货跌价准备
计提政策及计提比例进行对比分析，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在存货毁损情况，个别滞销的
存货已经相应计提跌价准备，不存在存货大幅贬值的情形。存货跌价准备计提会
计政策与同行业公司不存在显著差异，期末存货跌价准备计提充分，符合企业会
计准则的相关规定。
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会计师核查意见：
经核查，会计师认为，报告期内公司不存在存货毁损情况，个别滞销的存货
已经相应计提跌价准备，不存在存货大幅贬值的情形。存货跌价准备计提会计政
策与同行业公司不存在显著差异，期末存货跌价准备计提充分，符合企业会计准
则的相关规定。
（二）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充
披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
发行人回复：
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”之“2、报告期末流动资产规模与结构分析”之“（4）
应收账款”中补充披露如下：
“③应收账款期后回款情况
单位：万元
报告期 期末账面余额 期后 1 年累计回款金额 期后 1 年累计回款比例（%）
2019 年 9 月 30 日 218,112.91 97,163.90 44.55
2018 年 12 月 31 日 255,417.93 194,478.54 76.14
2017 年 12 月 31 日 212,184.78 168,289.02 79.31
2016 年 12 月 31 日 147,483.14 114,660.26 77.74
注：上表中报告期 2019 年 9 月 30 日“期后 1 年累计回款金额”实际为截至 2019 年 12 月 31 日累计回款
金额。
如上表所述，除 2019 年 9 月 30 日的应收账款余额因期后回款期间为 3 个
月，回款比例低于 50%外，其余报告期内各期末公司期后 1 年累计回款比例均已
超过 75%，应收账款回款情况良好。
④结合业务模式、客户资质、信用政策说明应收账款大幅增长的原因
A、业务模式及客户资质
公司业务包括光纤光缆销售、通信设备销售、电子设备销售及其他等，其
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中 光纤光 缆销售 业务报 告期内 收入占 比分别 为 40.02% 、36.63% 、32.57%和
36.01%，通信设备销售业务报告期内收入占比分别为 55.24%、57.77%、60.28%
和 57.02%。
光纤光缆销售业务主要通过集采招标的形式实现对外销售，少数非运营商
及专网客户则无需经过招标流程。获得订单后，公司根据客户对产品规格和产
品性能的需求生产产品，并进行产品交付。同时，销售人员会按照合同约定与
客户进行结算收款。此类业务客户主要为移动、联通、电信等运营商以及电网
公司。
通信设备销售业务一般通过招投标形式取得客户订单，中标后，经过商业
谈判，与客户签订销售合同。根据销售合同签订情况制定生产计划，安排生产，
将产品在规定时间内交付给客户。双方对账一致后结算货款。此类业务客户主
要为中兴、烽火通信、华为、中国移动等知名企业。
B、信用政策
公司根据客户的经营、财务状况以及业务往来情况等评定客户信用级别，
并据此设置信用政策，例如，对于军工客户一般给予 6 个月以上的账期，部分
核心军工客户的账期在 1 年左右；对于运营商和通信设备板块的主要客户中兴、
华为、烽火通信、友华通信等知名企业一般给予 3-6 个月账期。报告期内主要
客户的信用政策未出现重大变化。
C、应收账款大幅增长的原因
报告期内，公司应收账款与营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 218,112.91 255,417.93 212,184.78 147,483.14
营业收入 304,898.46 570,600.11 547,307.41 461,241.80
占比 53.65% 44.76% 38.77% 31.98%
应收账款周转率 1.72 2.44 3.04 3.60
注：2019 年 1-9 月应收账款余额占收入的比例已进行年化处理；2019 年 1-9 月的应收账款周转率已进行
年化处理。
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报告期内，公司应收账款余额逐年增长，应收账款周转率逐年下降，主要
原因为：
a、公司电子设备的销售客户主要为军工企业，公司给予该等客户的账期较
长，通常为 6 个月以上，部分核心军工客户账期通常为 1 年，报告期内，随着公
司军工电子设备销售收入从 2016 年的 11,694.18 万元快速增长至 2018 年的
28,077.93 万元，该类客户应收余额也在增加，导致应收账款周转率有所下降。
b、特发东智及其子公司 2017 年末和 2018 年末的应收账款余额大幅增长，
且增长幅度大于当期的营业收入增长幅度。2017 年末，特发东智及其子公司应
收账款余额同比增加 30,023.42 万元，主要是第四季度的销售收入同比增加
23,798.36 万元所致；2018 年末，特发东智及其子公司应收账款余额同比增加
33,765.03 万元，主要系应收友华通信的余额同比增加 24,311.18 万元，2018 年友
华通信入选中国移动 2018 年智能家庭网关集采采购包候选人，中选份额为 50%，
因此特发东智在 2018 年四季度对友华通信的销售额大幅增长，使得 2018 年末特
发东智及其子公司的应收账款余额大幅度增加。
c、公司光纤光缆主要客户为国内三大运营商和电网公司，货款结算一般要
求预留一定比例的尾款在设备运行终验测试合格后结算，尾款回收受客户整体项
目进度的影响较大。随着公司光纤光缆业务规模的扩大，公司未完成结算的长账
龄尾款增长导致公司的应收账款周转率有所降低。
⑤同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例及应收账款周转率
情况如下：
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
公司 项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 827,891.13 621,691.63 484,820.61
营业收入 2,423,523.88 2,105,622.47 1,736,107.83
烽火通信
占比 34.16% 29.53% 27.93%
应收账款周转率 3.34 3.81 4.11
应收账款余额 873,239.16 578,683.72 452,022.89
亨通光电
营业收入 3,386,576.24 2,595,151.14 1,930,054.64
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占比 25.79% 22.30% 23.42%
应收账款周转率 4.66 5.04 4.82
应收账款余额 652,016.06 609,062.60 550,533.51
营业收入 3,392,356.15 2,708,017.55 2,110,795.03
中天科技
占比 19.22% 22.49% 26.08%
应收账款周转率 5.38 4.67 4.43
占比 26.39% 24.77% 25.81%
平均值
应收账款周转率 4.46 4.50 4.45
应收账款余额 255,417.93 212,184.78 147,483.14
营业收入 570,600.11 547,307.41 461,241.80
发行人
占比 44.76% 38.77% 31.98%
应收账款周转率 2.44 3.04 3.60
注：上表中的同行业可比公司 2019 年三季度报告没有披露应收账款余额。因此，上表只列示 2016-2018
年末的比较数据。
与同行业上市公司相比，公司应收账款余额占营业收入比例高于行业平均
水平，应收账款周转率则低于行业平均水平，主要原因为同行业上市公司主要
客户为国内三大运营商和电网公司，而特发信息除主营光纤光缆业务外，还主
营军工电子设备业务，军工电子设备业务的客户主要为军工企业，公司给予该
等客户的赊销账期相对较长，部分核心军工客户的账期在 1 年左右，导致公司
的应收账款平均周转率低于同行业上市公司。
⑥同行业可比上市公司坏账准备计提政策
A、公司应收款项坏账准备计提方法
对于单项金额重大的应收款项（大于 300 万元）和单项金额虽不重大但有
客观证据表明其发生了减值的应收款项单独计提坏账准备；对单项金额重大单
独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，以账龄作为信
用风险特征组合，计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备比例如下：
对移动、电信、联 对室内缆客 对光纤客户的 对军工客户的 对其他客户的应
账龄
通、电力的应收款 户的应收款 应收款 应收款 收款
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3 个月以内（含
- - 3% - -
3 个月，下同）
3 个月-1 年以内 - 5% 3% - -
1-2 年 1% 15% 15% 5% 5%
2-3 年 3% 30% 30% 10% 15%
3-4 年 5% 50% 50% 30% 30%
4-5 年 5% 80% 80% 30% 30%
5 年以上 10% 100% 100% 100% 100%
报告期内，公司应收款项坏账准备计提方法未发生变更。
B、同行业可比上市公司信用风险特征组合坏账计提比例情况
烽火通信
账龄 亨通光电 中天科技
国内客户计提比例 国外客户计提比例
3 个月以内 1% 1% 5% 3%
3 个月-1 年以内 1% 1% 5% 3%
1-2 年 3% 3% 10% 5%
2-3 年 5% 50% 30% 7%
3-4 年 20% 100% 50% 25%
4-5 年 50% 100% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
如上表所示，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备的计提比例均存在
一定的差异，差异主要集中在对移动、电信、电力计提比例上。主要是因为该
等客户均为大型的国有龙头企业，资信实力较强，实际发生坏账损失的可能性
较低，公司根据客户性质、历史损失经验、信用风险特征等因素制定符合公司
业务实际情况的计提比例，符合公司会计核算谨慎性的要求。
⑦公司应收账款坏账计提情况
应收账款的预期信用损失计提采用了重大金额（大于 300 万元）单项计提、
账龄分析、单项金额不重大但单独计提相结合的方式。
A、截至 2019 年 9 月 30 日，公司对单项金额重大但债务人财务状况恶化，
可能导致款项无法收回的应收账款 363.33 万元全额计提坏账准备。
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B、按账龄进行组合，对应收账款确认坏账准备的情况如下：
单位：万元
2019/9/30
坏账准备计提比
账龄 应收账款 比例 坏账准备 应收账款净值
例
1 年以内 176,506.12 81.88% 0.07% 129.87 176,376.25
1-2 年 25,235.07 11.71% 3.18% 803.71 24,431.36
2-3 年 6,691.08 3.10% 9.88% 661.11 6,029.97
3-4 年 2,896.83 1.34% 26.32% 762.31 2,134.52
4-5 年 1,699.06 0.79% 14.69% 249.66 1,449.40
5 年以上 2,548.13 1.18% 56.16% 1,430.96 1,117.18
合计 215,576.29 100.00% 1.87% 4,037.61 211,538.68
2018/12/31
坏账准备计提比
账龄 应收账款 比例 坏账准备 应收账款净值
例
1 年以内 211,832.89 83.77% 0.06% 130.86 211,702.03
1-2 年 24,711.09 9.77% 3.67% 906.26 23,804.84
2-3 年 8,641.25 3.42% 9.10% 786.33 7,854.92
3-4 年 3,716.67 1.47% 20.74% 770.68 2,946.00
4-5 年 1,221.48 0.48% 17.26% 210.81 1,010.67
5 年以上 2,755.16 1.09% 57.02% 1,570.98 1,184.18
合计 252,878.54 100.00% 1.73% 4,375.91 248,502.63
2017/12/31
坏账准备计提比
账龄 应收账款 比例 坏账准备 应收账款净值
例
1 年以内 179,575.63 85.47% 0.20% 366.86 179,208.76
1-2 年 15,343.44 7.30% 3.76% 576.59 14,766.85
2-3 年 6,778.34 3.23% 7.95% 539.01 6,239.34
3-4 年 2,471.22 1.18% 13.87% 342.64 2,128.58
4-5 年 2,345.25 1.12% 11.51% 269.85 2,075.40
5 年以上 3,590.22 1.71% 47.70% 1,712.59 1,877.63
合计 210,104.10 100.00% 1.81% 3,807.55 206,296.56
2016/12/31
坏账准备计提比
账龄 应收账款 比例 坏账准备 应收账款净值
例
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1 年以内 118,597.24 81.48% 0.30% 352.09 118,245.15
1-2 年 14,298.14 9.82% 3.95% 564.26 13,733.88
2-3 年 4,531.71 3.11% 7.11% 322.11 4,209.60
3-4 年 2,522.56 1.73% 12.60% 317.83 2,204.73
4-5 年 2,357.64 1.62% 15.76% 371.67 1,985.97
5 年以上 3,245.47 2.23% 39.50% 1,281.93 1,963.54
合计 145,552.76 100.00% 2.21% 3,209.90 142,342.86
C、截至 2019 年 9 月 30 日，公司对单项金额虽不重大，但债务人财务状况
恶化，可能导致款项无法收回的应收账款 2,173.29 万元全额计提坏账准备。
综上，报告期内各期末，公司应收款项基本在 1 年以内，且公司客户主要
为移动、联通、电力等运营商，或者中兴、烽火通信、华为等知名企业和军工
科研院所，客户回款风险相对较小。
⑧应收账款坏账准备计提充分性
报告期内，公司应收账款坏账准备计提及实际发生情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 218,112.91 255,417.93 212,184.78 147,483.14
坏账准备 6,574.23 6,915.30 5,888.23 5,140.27
应收账款账面价值 211,538.68 248,502.63 206,296.55 142,342.87
坏账准备/账面余额 3.01% 2.71% 2.78% 3.49%
应收账款核销金额 - - - -
核销金额/账面余额 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
如上表所述，报告期内，公司未实际发生坏账核销情况。
综上所述，公司报告期内应收账款余额较大且逐年增长，主要系公司业务
规模增长较快，以及基于公司客户特点及行业惯例，部分应收账款回款周期较
长所致；公司坏账准备计提政策系根据公司客户性质、历史损失经验、信用风
险特征等因素而制定，报告期各期末公司已经按照既定的会计政策合理估计应
收账款的可回收金额，坏账准备计提充分，其会计处理符合会计准则的规定。”
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保荐机构核查意见：
保荐机构获取并审阅了最近三年一期财务报告及相关文件，对应收账款整体
情况及披露内容进行了解；对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人销售模
式、相关内控制度、应收账款变动原因及回款情况；查阅了会计师对重要应收账
款的函证，并对部分重要客户应收账款期后回款进行核查；取得发行人应收账款
明细表，对应收账款坏账准备计提政策及实际计提情况与同行业可比上市公司进
行对比分析，核查发行人应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账款期后回款良好，应收账
款减值风险较小；发行人应收账款账龄主要集中在 1 年以内，与同行业可比上市
公司相比，发行人应收账款坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，报告期内，公司应收账款期后回款良好，应收账款减
值风险较小；公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，与同行业可比上市公司相
比，公司应收账款坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。
3、申请人 2018 年末商誉账面价值 4.57 亿元。请申请人在募集说明书中对
照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对商誉减值测试情况进行充分说
明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
发行人回复：
（一）2018 年末公司商誉明细
单位：万元
被投资单位 账面原值 减值准备 账面价值
深圳特发信息光纤有限公司 133.52 - 133.52
常州特发华银电线电缆有限公司 196.80 - 196.80
深圳特发东智科技有限公司 173.09 - 173.09
成都傅立叶电子科技有限公司 20,569.17 - 20,569.17
北京神州飞航科技有限责任公司 24,622.00 - 24,622.00
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合计 45,694.58 - 45,694.58
（二）对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》对商誉减值情况进
行充分说明和披露
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”之“3、报告期末非流动资产规模与结构分析”之“（7）
商誉”中补充披露如下：
“①商誉减值的会计处理及信息披露
A、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终
了均进行减值测试。
公司充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，并结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减
值迹象。
当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，公司已及时进行商誉减值测试，
并恰当考虑该减值迹象的影响。
I、成都傅立叶
2015 年-2018 年，成都傅立叶效益实现与收购时评估报告采用的预测数据
对比如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
预测期净利润 2,213.92 3,014.44 3,532.69 4,130.09 12,891.14
实际净利润 1,553.91 3,034.75 4,128.94 3,377.66 12,095.26
差额 -660.01 20.31 596.25 -752.43 -795.88
实现率 70.19% 100.67% 116.88% 81.78% 93.83%
2015 年年度净利润差异为 660.01 万元，差异主要是因为成都傅立叶收入
低于收购时评估报告的预测数据。2015 年成都傅立叶实际完成收入 5,861.92 万
元，低于预测收入 1,631.56 万元。成都傅立叶的主要产品均为军用产品，2015
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年军队改革开始，受其影响通用军品的订单有所滞后，导致 2015 年度收入未达
到预测数据。
2016 年和 2017 年成都傅立叶实际达成净利润超过了预测净利润。
2018 年年度净利润差异为 752.43 万元，差异的主要原因为受军改影响，
各研究所回款时间较长，导致 2018 年期末应收账款金额达到 25,841.93 万元，
成都傅立叶根据特发信息的会计政策计提了 617.96 万元的坏账准备；截至 2019
年 1 月末，成都傅立叶在 2018 年末的应收款项已经收回超过 8,000 万元。
总体而言，成都傅立叶自 2015 年开始受军改影响，在通用军品订单滞后的
情况下，大力开发测控业务的市场，取得一定的成效并在 2017 年获得实质性突
破，取得 3,400 万元的业务收入；与此同时，2018 年成都傅立叶的通讯系统产
品业务落地并实现量产。
自 2015 年开始成都傅立叶的销售收入逐年上升，利润稳定增长，公司人员
稳定，整体经营良好。军队改革进程对于军工行业的影响是全面性的，行业内
市场主体均受到不同程度的影响；同时也是阶段性的，甚至是军工行业打破市
场格局，重新洗牌的重大机会。军改对“十三五”规划内项目是存在客观影响
的，但规划不能随意更改，因此前期受到影响的项目，将在未来加速实施，成
都傅立叶有望迎来较大的市场增长。
II、神州飞航
神州飞航 2018 年业绩实现与收购时评估报告采用的预测数据对比情况：
根据中联资产评估集团有限公司在 2018 年 9 月出具的《深圳市特发信息股
份有限公司拟收购北京神州飞航科技有限责任公司 70%股权项目资产评估报
告》，预测 2018 年神州飞航的营业收入和净利润分别为 11,953.86 万元和
3,531.26 万元 ，而 2018 年神州 飞航实 际实现的 营业收 入和净利 润分别为
10,364.61 万元和 3,463.25 万元，实际完成率分别为 86.71%和 98.07%。2018
年神州飞航的实际业绩完成情况与预测情况不存在较大差异。因此，截至 2018
年底，神州飞航不存在明显的减值迹象。
除成都傅立叶和神州飞航外，特发光纤、常州华银、特发东智截至 2018 年
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末盈利状况良好，未发现商誉减值迹象。
B、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司在商誉减值测试时，考虑到前述被收购公司产生的现金流均独立于公
司及其他子公司，将每个被收购公司均单独作为一个资产组，并将收购形成的
商誉分配至相应的资产组进行减值测试。在将商誉分摊至相关资产组时，考虑
归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商
誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产
组并进行减值测试，商誉所在资产组的认定未发生变化。
C、商誉减值测试过程和会计处理
a、商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，公司每年年度
终了或出现特定减值迹象时均对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，商誉
减值测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组，于每年年度终了或出现特定减值
迹象时对商誉进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金
额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。其中可收回金额是依据
管理层批准的五年期预算，测算其未来 5 年预测期内的自由现金流量及假定预
测期后的收益保持与预测期内最后一年等额自由现金流量，最后将两部分的自
由现金流量进行折现计算出净现值，再加上非经营性资产净现值得到资产组未
来现金流量的现值。
上述包括商誉的资产组如发生减值，首先确认商誉的减值损失；若减值金
额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商
誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其
他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
b、2018 年末商誉减值测试及计提情况
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2018 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉
进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 成都傅立叶 神州飞航
商誉账面余额① 20,569.17 24,622.00
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③＝①-② 20,569.17 24,622.00
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - 10,552.28
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 20,569.17 35,174.28
资产组账面净资产⑥ 1,817.01 2,886.86
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 22,386.18 38,061.14
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 26,581.54 40,815.57
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ - -
从上表可见，2018 年末成都傅立叶、神州飞航包含商誉的资产组可回收金
额均高于账面价值，公司相应商誉未发生减值。2018 年末，公司商誉减值测试
过程具体如下：
I、成都傅立叶
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年度
主营业务收入 23,606.37 26,561.42 28,536.89 30,819.57 31,584.07 31,584.07
主营业务成本 14,823.49 16,424.90 17,015.84 18,335.96 18,573.01 18,573.01
主营业务毛利率 37.21% 38.16% 40.37% 40.51% 41.19% 41.19%
营业利润 5,231.78 6,103.60 7,197.04 7,843.92 8,213.64 8,213.64
息税前利润 5,231.78 6,103.60 7,197.04 7,843.92 8,213.64 8,213.64
加：折旧与摊销 228.3 233.75 239.08 244.74 250.13 250.13
减：资产更新性投资 228.3 233.75 239.08 244.74 250.13 250.13
减：营运资金追加额 -2,882.04 3,377.56 2,362.86 2,590.88 912.59 -
营运资金期初投入 29,419.30
自由现金流量 8,113.82 2,726.04 4,834.17 5,253.04 7,301.05 8,213.64
折现率 12.61%
评估值 26,581.54
上表中主营业务收入主要参照历史增长率、行业增长率以及未来销售预测
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确定，主营业务成本主要根据历史数据的毛利率情况并结合未来的预测情况确
定，折现率根据加权平均资金成本（WACC）充分考虑资产剩余寿命期间的货币
时间价值和其他相关因素等作适当调整后确定。
II、神州飞航
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年度
主营业务收入 15,250.00 18,700.00 22,200.00 25,900.00 27,700.00 27,700.00
主营业务成本 5,781.00 7,215.00 8,604.00 10,054.50 10,747.50 10,747.50
主营业务毛利率 62.09% 61.42% 61.24% 61.18% 61.20% 61.20%
营业利润 5,244.89 6,440.74 7,809.13 9,305.57 9,974.11 9,974.11
息税前利润 5,244.89 6,440.74 7,809.13 9,305.57 9,974.11 9,974.11
加：折旧与摊销 95.68 104.61 113.54 122.47 131.4 131.4
减：资产更新性投资 95.68 104.61 113.54 122.47 131.4 131.4
减：营运资金追加额 3,215.16 3,603.65 3,611.83 3,806.25 1,843.22 -
营运资金期初投入 12,340.60
自由现金流量 2,029.74 2,837.09 4,197.30 5,499.31 8,130.89 9,974.11
折现率 13.61%
评估值 40,815.57
上表中主营业务收入主要参照历史增长率、行业增长率以及未来销售预测
确定，主营业务成本主要根据历史数据的毛利率情况并结合未来的预测情况确
定，折现率根据加权平均资金成本（WACC）充分考虑资产剩余寿命期间的货币
时间价值和其他相关因素等作适当调整后确定。
D、商誉减值的信息披露
公司已在年度报告附注的“商誉”章节，按照相关准则规定，披露了商誉
减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法等与商誉减值相关的、对财务
报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
综上，公司的商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，
公司的商誉 2018 年未发生减值。”
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保荐机构核查意见：
1、核查程序
（1）比较成都傅立叶和神州飞航的效益实现与收购时评估报告采用的预测
数据，确认成都傅立叶和神州飞航是否存在减值迹象；
（2）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商
誉账面价值在资产组或资产组组合之间进行恰当分摊；
（3）评价管理层估计各资产组可收回价值时采用的假设和方法；
（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键值与过往业绩、管
理层预算和预测及行业报告进行比较，评价管理层编制的成都傅立叶和神州飞航
的折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
（5）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价管理层使用
的折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，2018 年末公司及评估师所采用的商誉减值测试评
估方法合理、评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预
计未来现金流量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业
会计准则》的相关规定，计算过程准确。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，2018 年末公司及评估师所采用的商誉减值测试评估
方法合理、评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计
未来现金流量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会
计准则》的相关规定，计算过程准确。
4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
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有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定核查并发表
明确意见。
发行人回复：
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
公司在公司章程（2020 年 1 月修订）中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，
在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
3、实施现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司具备上述现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的
利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会
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审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票
平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（6）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定：有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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（8）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
（二）申请人最近三年的利润分配情况
报告期内，公司利润分配情况如下：2016 年 5 月，公司召开 2015 年度股东
大会，审议通过了 2015 年度利润分配的议案：按总股本 313,497,373 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），不以公积金转增股本。
2017 年 5 月，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了 2016 年度利润分
配的议案：以总股本 313,497,373 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股(含
税)，派发现金红利 0.75 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 7
股。
2018 年 5 月，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了 2017 年度利润分
配的议案：以总股本 626,994,746 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.36 元（含税），合计派发现金股利 22,571,810.86 元。
2019 年 5 月，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了 2018 年度利润分
配的议案：以总股本 626,994,746 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.45 元（含税），合计派发现金股利 28,214,763.57 元，派现后未分配利润转入下
一年度；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。截至本反馈意见回复出
具之日，公司该次股本变更事项工商变更登记手续正在办理中。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下表所
示：
单位：万元
最近三年年均
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
可分配利润
可分配利润 27,565.05 26,562.32 19,578.51 73,705.88 24,568.63
现金股利 2,821.48 2,257.18 2,351.23 7,429.89
分配比例 10.24% 8.50% 12.01% 30.24%
报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定。
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（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政
策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（以下简称“通知”）的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》中的相关规定条款
公司已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严
对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由
格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公
公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批
司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
准。公司已依法制定了《未来三年（2018-2020 年）
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董
股东回报规划》，以保护公司股东依法享有的资产
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分
机制。
配事项的决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听
取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： 公司利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发
表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
行了必要的决策程序。公司已通过多种渠道充分听
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政
取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公司章
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
程》中载明了利润分配的决策程序和机制，以及利
意见所采取的措施。
润分配政策的具体内容。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 了明确的意见。同时，公司通过电话、电子邮件、
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 络投票等方式给予中小股东充分表达意愿的渠道。
题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 公司一直严格执行公司章程确定的现金分红政策
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 按照《通知》的要求，在《公司章程》中载明了调
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 整现金分红政策的决策程序。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红 公司在定期报告中已根据《通知》要求详细披露了
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 进行了说明，包括是否符合公司章程的规定或者股
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 是否得到充分维护等。报告期内，公司未对现金分
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件和程序是否合规和透明等。 红政策进行调整或变更。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做
不适用。
好利润分配相关信息披露工作：
《通知》第六条系针对首次公开发行股份公司。
……
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合
理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合
理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披
露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资 公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通
者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中 过；公司已在可转债募集说明书中对利润分配政策
对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是 做了重大事项提示，披露了利润分配整的的制定及
否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 执行情况、最近三年现金分红金额及未分配利润使
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经 用安排情况。保荐机构已在发行保荐书中根据《通
落实发表明确意见。 知》要求对相关事项发表了明确意见。报告期内，
公司未出现现金分红水平较低的情形。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的
特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原
因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是
否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政
策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明
确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分
不适用。
立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应
当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权 《通知》第六条系针对进行借壳上市、重大资产重
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或 组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生
者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及 变更的公司。
相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（四）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政
策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（以下简称“监管指引第 3 号”）的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》中的相关规定条款
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，
公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，
的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策
健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、
保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披
合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
露真实。
性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 公司制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市 定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回
公司应当在公司章程中载明以下内容： 报规划；公司在《公司章程》中载明了《监管指引
第 3 号》第三条规定的内容。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政
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策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
《公司章程》中载明了现金分红在利润分配方式中
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
的优先顺序，以及采用股票股利需考虑的因素等相
分配。
关内容，符合《监管指引第 3 号》第四条之规定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
《公司章程》中已提出差异化的现金分红政策，符
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 合《监管指引第 3 号》第五条之规定。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董 公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 程序要求等事宜进行了研究和论证，独立董事就相
宜，独立董事应当发表明确意见。 关利润分配方案发表了明确意见；公司在现行有效
的公司章程中已明确记载独立董事可以征集中小
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
案，并直接提交董事会审议。
议等内容；公司已经通过电话、电子邮件、互动平
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 东关心的问题。符合《监管指引第 3 号》第六条之
求，及时答复中小股东关心的问题。 规定。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。并在
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 序。符合《监管指引第 3 号》第七条之规定。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金 公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 定及执行情况，并对《监管指引第 3 号》要求的事
项说明： 项进行了专项说明，符合《监管指引第 3 号》第八
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条之规定。
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重 不适用。
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细 本次公开发行可转换公司债券不会导致上市公司
披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市 控制权发生变更。
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润 公司已在《公司章程》中载明了《监管指引第 3 号》
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作 第十一条要求的相关内容。
用。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的《公司章程》、报告期内的年度报告、利润分配预
案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告
期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
5、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事
项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
发行人回复：
（一）公司及其附属公司作为被告方的重大未决诉讼
截至本反馈意见回复日，公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在 100 万
元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
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起诉标的金
序号 原告 被告 案由 诉讼进展
额
特发东智一审败诉，特发东智
不服一审判决已向深圳市中
买卖合同纠 级人民法院提起上诉，受理案
1 记忆电子有限公司 特发东智 2,176.74 万元
纷 号为(2019)粤 03 民终 21988
号，目前二审案件尚在审理
中。
二 审 特 发 东 智 败诉 ， 截 至
2020 年 2 月 20 日特发东智已
经支付 804.09 万元赔偿金额
及相关诉讼费用。特发东智已
深圳市亿方富投资 居间合同纠
2 特发东智 843.60 万元 向广东省高级人民法院申请
管理有限公司 纷
再审，广东省高级人民法院已
受理特发东智的再审申请，受
理 案 号 为 （ 2019 ） 粤 民 申
12179 号，目前正在审理中。
北海市联颖电子科 买卖合同纠
3 特发东智 128.09 万元 一审案件尚在审理中
技有限公司 纷
东莞市德好实业有 特发东智、 买卖合同纠
4 206.55 万元 一审案件尚在审理中
限公司 特发信息 纷
特发东智一审败诉，特发东智
浙江衢州格林特电 买卖合同纠
5 特发东智 1,389.10 万元 不服一审判决已向深圳市中
线电缆有限公司 纷
级人民法院提起上诉。
合计 4,744.08 万元
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼
事项说明”之“（一）公司及其附属公司作为被告方的重大未决诉讼”中补充披
露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在
100 万元以上的未决诉讼或仲裁情况及其对公司生产经营的影响分析如下：
1、特发东智与记忆电子买卖合同纠纷案
根据记忆电子《民事起诉状》，2016 年 10 月 18 日，记忆电子以买卖合同纠
纷向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，主张特发东智 2015 年 3 月至 2016 年 6
月期间通过其采购经理周嘉骏与其联系，向其采购了金额共计为 9,935,489.6
美元的产品，但是特发东智仅向其支付 600 余万美元（包含此前多付结余的
336.52 美金进行了冲抵），尚有货款 3,007,850.32 美元特发东智未予支付。记
忆电子多次催告，特发东智均未支付该笔余款，记忆电子请求判令特发东智支
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付货款及相关损失合计为 3,140,650.32 美元(其中货款为 3,007,850.32 美元)、
涉诉公证费 17,400 港元、律师费 20 万元人民币及其资金占用利息和为追索债
权产生的其他费用，并承担本案诉讼费。深圳前海合作区人民法院于 2016 年 10
月 18 日受理此案，案号为（2016）粤 0391 民初 1971 号。
2016 年 11 月 9 日，经记忆电子申请，深圳前海合作区人民法院出具（2016）
粤 0391 民初 1971 号《民事裁定书》，裁定查封冻结特发东智名下的财产，以
21,767,359.47 元为限。
特发东智答辩主张，本案原告记忆电子主张的货款与被告特发东智没有任
何关系。周嘉骏的行为不是职务行为，也不是表见代理行为。原告没有证实其
主张的争议交易及货款的真实存在，即使原告诉请的货款及损失确实存在，也
没有任何事实及法律依据要求被告承担。并且，本案涉嫌犯罪，不属于民事纠
纷。请法庭依法驳回原告的起诉并将案件移送公安机关处理。
周嘉骏已于 2016 年 4 月被特发东智解除职务，特发东智已向其所在辖区深
圳市公安局南山区高新技术园区派出所就公司公章被伪造一事报案，深圳市公
安局南山分局经鉴定该公章系伪造后，对周嘉骏涉嫌伪造公司印章的行为予以
立案。周嘉骏已被公安机关逮捕，现已被移送深圳市南山区人民检察院审查起
诉。
深圳市公安局南山分局 2016 年 7 月 16 日出具的深公南鉴［2017］00039 号
《鉴定意见书》显示：“1 号、2 号、3 号‘深圳东志科技有限公司’检材印文分
别与 1 号、2 号、3 号‘深圳东志科技有限公司’样本印文不是同一枚印模盖印
形成”。
2017 年 6 月 11 日广东鑫证声像资料司法鉴定所（以下简称“鑫证鉴定所”）
出具的粤鑫证司法鉴定所［2017］司鉴字第 150 号《关于金蝶 K3 EPR 系统订购
单的真实性鉴定》显示：单号为“P01512546601”等订购单不是特发东智金蝶
K3 EPR 系统生成，不具有真实性。上述鉴定意见特发东智已作为证据提交法院。
2019 年 7 月 1 日，深圳前海合作区人民法院作出（2016）粤 0391 民初 1971
号《民事判决书》，判决特发东智支付记忆电子货款 3,007,848.12 美元及相应利
息（利息以人民币 20,243,720.2 元为基数，从 2016 年 5 月 21 日起计算至付清之
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日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；特发东智赔偿记忆电子预期可得
利益损失 60,000 美元、香港律师见证等费用 17,400 港币、律师费人民币 10 万元、
翻译费人民币 1,000 元，驳回记忆电子其他诉讼请求。
2019 年 7 月，特发东智不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉。2019
年 8 月 13 日，深圳市中级人民法院受理此案，案号为(2019)粤 03 民终 21988
号。截至本募集说明书签署日，该诉讼案件尚在审理中。
根据发行人与特发东智原股东 2015 年签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中约定： “交割日之前的原因使特发东智在交割日之后遭受的负债（简
称 “或有负债 ”），如特发东智遭受或有负债并导致损失，特发东智原股东应按
照协议履行赔偿责任。 ”
2020 年 2 月 19 日，特发东智原控股股东陈传荣向特发信息出具《关于陈传
荣承担特发东智相关诉讼案件赔偿责任的承诺函》，其承诺如因记忆电子案件的
人民法院生效判决、调解裁定书或双方和解方案，特发东智需向记忆电子支付
货款及相应利息、预期可得利益损失、其他相关费用以及需承担包括律师费、
香港律师见证费、翻译费、案件受理费、保全费等案件费用的，本人将通过自
有储蓄、工资薪金奖励收入或资产变现等资金来源承担该等全部费用，并在特
发东智实际对记忆电子支付相关赔偿的同时将等额资金通过银行转账方式支付
至特发东智的指定账户。
由于陈传荣已就该案相关费用的承担出具了承诺函。因此，该案件对公司
的持续经营不构成严重影响。
2、特发东智与亿方富投资居间服务合同纠纷案
2014 年 8 月 18 日，深圳东志（特发东智曾用名）与亿方富投资签订了《股
权转让顾问服务协议》，深圳东志委托亿方富投资为其推荐股权受让方，提供股
权相关交易机会，使深圳东志完成股权出让交易。2017 年 12 月 4 日，亿方富投
资向深圳市南山区人民法院起诉特发东智，请求判令特发东智支付财会顾问服务
费人民币 570 万元、支付违约金 273.6 万元，并承担本案的全部诉讼费用。2018
年 6 月 29 日，深圳市南山区人民法院作出（2018）粤 0305 民初 567 号《民事判
决书》，判决被告特发东智向亿方富投资支付报酬 380 万元及逾期付款违约金（自
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2015 年 11 月 8 日起按 24%/年的标准计算至被告付清报酬之日止），驳回原告亿
方富投资的其他诉讼请求。
2018 年 8 月，特发东智不服一审判决提起上诉。2019 年 8 月 19 日，深圳
市中级人民法院作出(2018)粤 03 民终 18671 号《民事判决书》，判决驳回特发
东智上诉，维持原判，二审案件受理费 70,852 元，由上诉人特发东智负担。特
发东智公司承担上述报酬的支付义务后，有权就其承担的义务另循法律途径向
案涉《股权转让顾问服务协议》签订时特发东智公司的股东即案涉股权转让交
易的转让方和实际受益者主张。
2019 年 11 月 25 日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤 0305 执 10971
号之三《执行裁定书》，裁定深圳市南山区人民法院(2018)粤 0305 民初 567 号
民事判决、深圳市中级人民法院（2018）粤 03 民终 18671 号民事判决中申请执
行人亿方富投资申请执行事项已执行完毕，本案予以结案。
特发东智不服深圳市中级人民法院作出的(2018)粤 03 民终 18671 号《民事
判决书》，已向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于 2019 年
11 月 8 日受理特发东智的再审申请，案号为（2019）粤民申 12179 号。截至本
募集说明书签署日，该再审案件尚在审理中。
截至 2020 年 2 月 20 日，特发东智已经承担的与亿方富投资案件相关的所
有费用共计 8,040,940.03 元。
根据发行人与特发东智原股东 2015 年签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中约定： “交割日之前的原因使特发东智在交割日之后遭受的负债（简
称 “或有负债 ”），如特发东智遭受或有负债并导致损失，特发东智原股东应按
照协议履行赔偿责任。 ”2020 年 2 月 19 日，特发东智原股东陈传荣向特发信息
出具《关于陈传荣承担特发东智相关诉讼案件赔偿责任的承诺函》，其承诺将于
2020 年 3 月 3 日前，将特发东智已经承担的与亿方富案件相关的所有费用共计
8,040,940.03 元通过银行转账方式转账至特发东智的指定账户。
由于陈传荣就前述费用的承担出具承诺函后已实际向特发东智支付了该笔
费用。因此，该案件对公司的持续经营未构成严重影响。
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3、特发东智与北海市联颖电子科技有限公司（以下简称“联颖电子”）的
买卖合同纠纷
2019 年 9 月 9 日，联颖电子因买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院起诉
特发东智，请求判令特发东智支付拖欠的货款人民币 1,255,774.70 元和利息（从
2019 年 6 月 1 日起至付清全部货款之日止按中国人民银行同期贷款利率支付逾
期付款利息，暂计至本案立案之日止为人民币 25,115.50 元）、判令特发东智负
担本案全部诉讼费用。深圳市南山区人民法院于 2019 年 9 月 27 日受理此案，
案号为（2019）粤 0305 民初 25365 号。。
2019 年 10 月 23 日，经联颖电子申请，深圳市南山区人民法院作出（2019）
粤 0305 民初 25365 号《 民 事裁 定书 》， 裁定 查封 冻 结特 发东 智名 下价值
1,255,774.70 元的银行存款或查封扣押其等值的其他财产。
根据深圳市南山区人民法院作出的（2019）粤 0305 民初 25365 号《查封、
扣押、冻结财产通知书》，法院已实际冻结特发东智在兴业银行深圳南新支行账
户中价值 602,182.93 元的银行存款，冻结期限自 2019 年 10 月 28 日至 2020 年
10 月 28 日止。根据特发东智 2019 年 12 月 20 日提交的《解冻申请书》，特发东
智已于 2019 年 11 月 28 日以开具电子商业承兑汇票的方式向联颖电子支付
1,255,774.70 元货款，申请深圳市南山区人民法院解除该银行账户的冻结。截
至本募集说明书签署日，该诉讼案件尚在审理中。
该案件为买卖合同纠纷，公司账面已确认案件涉及的应付货款，此项未决
诉讼不会形成额外的现时义务。因此，该案件对公司的持续经营不构成严重影
响。
4、特发东智、特发信息与东莞市德好实业有限公司（以下简称“德好实业”）
的买卖合同纠纷
2019 年 9 月 10 日，德好实业因买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院起诉
特发东智、特发信息，请求判令特发东智清偿欠付的货款人民币 2,065,546.95
元、支付逾期未付货款利息（以同期银行贷款利率为基础并参照逾期罚息利率，
即按年利率 6.525%计算，自起诉之日起至特发东智清偿欠付的所有货款及逾期
利息之日止），请求判令特发信息对特发东智的上诉债务承担连带清偿责任，被
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告承担本案诉讼费用、公告费、保全费等费用，以上合计 2,065,546.95 元。深
圳市南山区人民法院于 2019 年 9 月 11 日受理此案，案号为（2019）粤 0305 民
初 23700 号。
根据特发东智于 2019 年 10 月 25 日提交的《解冻申请书》，深圳市南山区
人民法院已满额冻结了特发东智在建设银行深圳南山支行的账户，冻结金额为
2,065,546.95 元，特发东智申请法院解除对中国银行、中信银行、兴业银行、
华夏银行、民生银行相关账户的冻结。法院已解除对中国银行、中信银行、兴
业银行、民生银行相关账户的冻结。特发东智华夏银行账户的解冻事宜尚在处
理中。
截至本募集说明书签署日，该诉讼案件尚在审理中。
该案件为买卖合同纠纷，公司账面已确认案件涉及的应付货款，此项未决
诉讼不会形成额外的现时义务。因此，该案件对公司的持续经营不构成严重影
响。
5、特发东智与浙江衢州格林特电线电缆有限公司（以下简称“衢州格林特”）
的买卖合同纠纷
2019 年 9 月 3 日，衢州格林特因买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院起
诉特发东智，请求判令特发东智支付货款人民币 13,786,864.99 元、支付自应
付款之日起（特发东智自 2019 年 4 月始不按约向衢州格林特支付货款）至实际
付清之日止按银行贷款的年利率 4.35%计算的欠款利息（计算至 2019 年 9 月 1
日利息为 104,182 元）。深圳市南山区人民法院已受理此案，案号为（2019）粤
0305 民初 22510 号。
经衢州格林特申请，深圳市南山区人民法院已裁定查封冻结特发东智在招
商银行的账户，冻结金额为 13,786,864.99 元。
2020 年 2 月 11 日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤 0305 民初 22510
号《民事判决书》，判决特发东智在该判决生效之日起十日内向衢州格林特支付
货款本金 13,786,864.99 元及利息（利息按以下七部分计算：第一部分，以
2,387,510.77 元为基数，自 2019 年 4 月 30 日起计算；第二部分，以 4,833,963.02
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元为基数，自 2019 年 5 月 31 日起计算；第三部分，以 519,035.41 元为基数，
自 2019 年 6 月 30 日起计算；第四部分，以 3,650,002.03 元为基数，自 2019
年 7 月 31 日起计算；第五部分，以 305,474.98 元为基数，自 2019 年 8 月 31
日起计算；第六部分，以 860,608 元为基数，自 2019 年 9 月 30 日起计算；第
七部分，以 1,230,270.78 元为基数，自 2019 年 10 月 31 日起计算；以上均按
照年利率 4.35%的标准，计至实际付清之日止）。
2020 年 3 月 9 日，特发东智不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉。
截至本募集说明书签署日，该诉讼案件尚在审理中。
该案件为买卖合同纠纷，公司账面已确认案件涉及的应付货款，此项未决
诉讼不会形成额外的现时义务。因此，该案件对公司的持续经营不构成严重影
响。
综上，根据相关诉讼的具体情况，公司及其附属公司作为被告的上述未决
诉讼案件可分为两类：
（1）特发东智与记忆电子的买卖合同纠纷、特发东智与亿方富投资的居间
合同纠纷均为公司收购特发东智前发生的纠纷。该等案件如出现不利于公司及
其附属公司的判决结果，特发东智原控股股东陈传荣对该等案件相关费用的承
担出具了承诺函并已经承担了亿方富案件的相关费用，公司不会因该等案件遭
受巨大损失。因此，该等案件对公司的持续经营不构成严重影响。
（2）公司、特发东智与德好实业的纠纷以及特发东智与联颖电子、衢州格
林特的纠纷均为买卖合同纠纷，账面已确认案件涉及的应付货款，此类未决诉
讼不会形成额外的现时义务。因此，该等案件对公司的持续经营不构成严重影
响。
综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项 “上市
公司的盈利能力具有可持续性，不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲
裁”的规定。”
（二）公司及其附属公司作为原告方的重大未决诉讼
截至本反馈意见回复日，公司及其附属公司作为原告方涉及的金额在 100 万
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元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
起诉标的金
序号 原告 被告 案由 诉讼进展
额
一审判决东莞 市中浩五
金制品有限公 司向光网
通讯支付 1,957,323 元及
光 网 东莞市中浩五金制品有限公 买卖合同纠
1 197.73 万元 利息，并承担本案全部诉
通讯 司 纷
讼费用；截至本反馈回复
签署之日，上述判决书尚
未送达中浩五金。
深 圳 市 沃 特 玛电 池 有 限 公
傅 立 司、陕西坚瑞沃能股份有限
票据追索权
2 叶 信 公司、安徽沃特玛新能源电 150.36 万元 一审尚在审理中
纠纷
息 池有限公司、深圳市菊水皇
家科技有限公司
深 圳 市 沃 特 玛电 池 有 限 公 一审判决被告 向傅立叶
司、陕西坚瑞沃能股份有限 信息支付票据金额 200 万
傅 立 公司、安徽沃特玛新能源电 元和利息，驳回傅立叶信
票据追索权
3 叶 信 池有限公司、安徽夏禹新能 200.48 万元 息的其他诉讼请求；傅立
纠纷
息 源科技有限公司、深圳市菊 叶信息不服一 审判决已
水皇家科技有限公司、夏立 向深圳市中级 人民法院
忠 提起上诉，二审审理中。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼
事项说明”之“（二）公司及其附属公司作为原告方的重大未决诉讼”中补充披
露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及其附属公司作为原告方涉及的金额在
100 万元以上的未决诉讼或仲裁情况及其对公司生产经营的影响分析如下：
1、光网通讯与东莞市中浩五金制品有限公司的买卖合同纠纷
2018 年 12 月，光网通讯因买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院起诉东莞
市中浩五金制品有限公司，请求判令东莞市中浩五金制品有限公司支付货款
1,957,323.00 元及利息 20,000.00 元（利息从 2018 年 1 月 1 日暂计至起诉日，
并从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至付清款项止），并
承担本案全部诉讼费用。深圳市宝安区人民法院于 2019 年 2 月 12 日受理此案，
案号为(2019)粤 0306 民初 4061 号。光网通讯已于 2018 年财务报表中对该笔应
收款项全额确认减值损失。
2019 年 12 月 16 日，深圳市宝安区人民法院作出(2019)粤 0306 民初 4061
号《民事判决书》，判决东莞市中浩五金制品有限公司在判决生效之日起五日内
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向原告光网通讯支付 1,957,323 元及利息（以 1,957,323 元为基数，从 2018 年
1 月 1 日起按中国人民银行同期贷款利率计至被告付清为止）。
截至本募集说明书签署日，上述判决书尚未送达中浩五金。
该案件光网通讯为原告，法院一审判决光网通讯胜诉且涉案标的金额不大。
因此，该案件对公司的持续经营不构成严重影响。
2、傅立叶信息与深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）等 4
个被告的票据追索权纠纷案
2019 年 3 月 11 日，傅立叶信息因票据追索权纠纷向深圳市坪山区人民法院
起诉沃特玛，请求法院判令沃特玛支付人民币 150 万元票据款及利息（自 2019
年 2 月 2 日起按中国人民银行同期贷款利率计收利息至实际清偿为止），合计人
民币 1,503,625 元，请求法院判令陕西坚瑞沃能股份有限公司、深圳市快充王
科技有限公司、深圳市菊水皇家科技有限公司承担连带责任，并承担本案的全
部诉讼费用。深圳市坪山区人民法院于 2019 年 5 月 7 日受理此案，案号为(2019)
粤 0310 民初 1269 号。
截至本募集说明书签署日，该诉讼案件尚在审理中。
该案件傅立叶信息为原告，且涉案标的金额不大。因此，该案件对公司的
持续经营不构成严重影响。
3、傅立叶信息与沃特玛等 6 个被告的票据追索权纠纷案
2018 年 9 月，傅立叶信息因票据追索权纠纷向深圳市坪山区人民法院起诉
沃特玛、陕西坚瑞沃能股份有限公司、安徽沃特玛新能源电池有限公司、安徽
夏禹新能源科技有限公司、深圳市菊水皇家科技有限公司、夏立忠，请求法院
判令沃特玛支付人民币 200 万元票据款及利息 4,833 元（自 2018 年 7 月 20 日
起按中国人民银行同期贷款利率计收利息至实际清偿为止，暂计至 2018 年 8 月
10 日），以上合计人民币 2,004,833 元，请求法院判令其他被告承担连带责任，
并判令被告承担本案的全部诉讼费用、诉讼保全的担保费用。深圳市坪山区人
民法院于 2018 年 9 月 4 日受理此案，案号为(2019)粤 0310 民初 1249 号。
2019 年 5 月 31 日，深圳市坪山区人民法院作出(2019)粤 0310 民初 1249 号
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《民事判决书》，判决被告沃特玛、安徽沃特玛新能源电池有限公司、安徽夏禹
新能源科技有限公司、深圳市菊水皇家科技有限公司于判决生效之日起三日内
连带向原告傅立叶信息支付票据金额 200 万元和利息（利息计算以 200 万元为
基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的标准，自 2018 年 7 月 20 日起
计算至实际付清之日止），驳回傅立叶信息的其他诉讼请求。
2019 年 6 月，傅立叶信息不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。
请求判令依法撤销（2018）粤 0310 民初 1249 号民事判决书第三项判决（即
驳回傅立叶信息的其他诉讼请求）、判令陕西坚瑞沃能股份有限公司、夏立忠对
本案债务承担连带责任并承担本案所有的上诉费用。沃特玛也向深圳市中级人
民法院提起了上诉。深圳市中级人民法院于 2019 年 8 月 28 日受理此案，案号
为（2019）粤 03 民终 23897 号。
截至本募集说明书签署日，该诉讼案件尚在审理中。
该案件傅立叶信息为原告，法院一审判决傅立叶信息胜诉且涉案标的金额
不大。因此，该案件对公司生产经营不构成重大不利影响。
综上，根据相关诉讼的具体情况，公司及其附属公司作为原告的案件主要
为买卖合同纠纷及票据追索权纠纷，该等案件涉案标的金额不大且除傅立叶信
息的(2019)粤 0310 民初 1269 号票据追索权纠纷案件以外，其余案件一审法院
已判决原告胜诉。因此，该等案件对公司的持续经营不构成严重影响。公司符
合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项 “上市公司的盈利能力具
有可持续性，不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁”的规定。”
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼
事项说明”中补充披露如下：
“（三）相关诉讼案件的预计负债计提情况
1、《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
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第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复
核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当
前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
2、未决诉讼是否充分计提预计负债
（1）特发东智与记忆电子买卖合同纠纷案，特发东智原股东已出具承诺函，
承诺由其承担相关案件损失，因此，公司管理层判断此类未决诉讼不会对公司
形成额外损失。
（2）特发东智与亿方富投资的居间服务合同纠纷案，特发东智原股东已出
具承诺函，承诺由其承担相关案件损失，且陈传荣已经实际向特发东智支付了
亿方富案件的相关费用，因此，公司管理层判断此类未决诉讼不会对公司形成
额外损失。
（3）特发东智与德好实业、衢州格林特、联颖电子等供应商买卖合同纠纷
案，由于案件尚在审理中，且账面已确认案件涉及的应付货款，公司管理层判
断此类未决诉讼尚未形成额外的现时义务，不满足预计负债确认条件。
（4）傅立叶信息与沃特玛等票据追索权纠纷案件，由于傅立叶信息作为本
案原告，不承担支付义务，无需计提预计负债。
（5）光网通讯与东莞市中浩五金制品有限公司的买卖合同纠纷案件，一审
判决东莞市中浩五金制品有限公司向光网通讯支付货款 1,957,323 元及利息。
光网通讯作为本案原告，不承担支付义务，无需计提预计负债。
综上，公司已经按照会计准则的相关要求充分计提预计负债。”
保荐机构核查意见：
1、核查程序
保荐机构取得了发行人提供的未决诉讼清单及相应的起诉状、答辩状、和解
协议、法院裁定及判决等诉讼资料，取得了特发东智原股东陈传荣出具的书面承
诺函、陈传荣向特发东智支付亿方富案件相关款项的银行回单及发行人关于未决
诉讼案件相关情况的书面确认文件，通过裁判文书网、企查查等网络途径查询了
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发行人未决诉讼情况，并计算了未决诉讼标的金额占发行人最近一年经审计归属
于上市公司股东净资产和净利润的占比情况等。保荐机构结合会计准则中对预计
负债的相关要求，逐项分析发行人的未决诉讼是否已经充分计提预计负债。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已经在募集说明书中披露公司涉及的金额在
100 万元以上的未决诉讼或仲裁情况，且发行人已针对该等未决诉讼充分计提预
计负债。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，公司不存在未计提的预计负债情况。
6、申请人本次拟募集资金不超过人民币 55,000.00 万元，扣除发行费用后，
将投资于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目和补充流动资
金项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存
在董事会前投入；（2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度；（3）
本次募投项目的具体盈利模式，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备
技术、人员、市场等储备；（4）结合意向性合同、市场空间等说明本次募投项
目建设规模的合理性；（5）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程
及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表
核查意见。
发行人回复：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；
本次发行的募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含），募集资金扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
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特发信息数据科技有限公司智慧城市创
1 50,000.00 45,000.00
展基地建设项目
2 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 60,000.00 55,000.00
1、特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目简介”之“（一）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”
之“2、项目投资概况和融资安排”中补充披露如下：
“（1）具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况
项目投资估算范围包括加固和装修工程费用、动力和暖通系统设备费用、
机柜和其他设备费用、预备费及铺底流动资金，具体如下表：
单位：万元
募集资金投入 是否为资本性
序号 项目 投资金额 比例 自有资金投入
金额 支出
1 楼层加固工程 1,800.00 3.60% - 1,800.00 是
2 动力系统 4,800.00 9.60% - 4,800.00 是
3 暖通系统 2,400.00 4.80% - 2,400.00 是
4 云计算机柜 34,500.00 69.00% - 34,500.00 是
5 其他设备 1,500.00 3.00% - 1,500.00 是
6 创展基地装修费 300.00 0.60% 300.00 - 是
7 云计算设备 400.00 0.80% 400.00 - 是
8 预备费 1,300.00 2.60% 1,300.00 - 是
9 铺底流动资金 3,000.00 6.00% 3,000.00 - 否
合计 50,000.00 100.00% 5,000.00 45,000.00
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资构成测算的依据主要为本次募集资金投资项目的 EPC 总承包单
位提供的招标文件。具体的投资构成如下：
①楼层加固工程
本项目为在特发信息港大厦的 D 栋基础上进行改造，改造工程分为基础加
固工程、立柱加固工程和楼板加固工程。具体预估改造工程费用如下：
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序号 项目 面积（平米） 单价（元/平米） 投资额（万元）
1 基础加固工程 3,600.00 1,250.00 450.00
2 立柱加固工程 18,000.00 333.33 600.00
3 楼板加固工程 15,000.00 500.00 750.00
合计 1,800.00
②动力系统
根据本次募投项目实际建设需要，确定特发信息港大厦的 D 栋改造成数据
中心需要添置的动力系统设备。具体预估设备采购成本如下：
序号 项目 设备型号 数量 单价（万元/个） 投资额（万元）
施耐德 Premset12kv 高压柜 25 12.00 300.00
1 中压配电柜
施耐德 12kvRM6 环网柜 49 8.00 392.00
天津特变 2000kva 干式 30 16.00 480.00
2 变压器
天津特变 630kva 干式 20 6.00 120.00
3 柴油发电机 Kohler2000KW 高压 6 350.00 2,100.00
4 低压配电 施耐德 Blockset 低压柜 64 22.00 1,408.00
合计 4,800.00
③暖通系统
根据本次募投项目实际建设需要，确定特发信息港大厦的 D 栋改造成数据
中心需要添置的暖通系统设备。具体预估设备采购成本如下：
序号 项目 设备型号 数量 单价（万元/个） 投资额（万元）
Trane2400kw 离心机组 8 110.00 880.00
1 冷水机组
冷却塔 4 70.00 280.00
蓄冷罐 350m2 2 40.00 80.00
2 水力系统
泵、阀、水管系统 1 260.00 260.00
3 末端空调 冷墙式 250kw 水冷 AHU 60 15.00 900.00
合计 2,400.00
④云计算机柜
根据本次募投项目实际建设需要，确定特发信息港大厦的 D 栋改造成数据
中心需要添置的云计算机柜。具体预估机柜采购成本如下：
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序号 项目 设备型号 数量 单价（万元/个） 投资额（万元）
1 不间断电源 Eaton600kw9395UPS 68 25.00 1,700.00
2 精密配电 施耐德 250kw 列头柜 122 7.00 850.00
3 通道封闭系统 模块化一体型封闭、桥架、天花 60 15.00 900.00
IT 机柜 服务器 dell 23,000 1.30 29,900.00
4
IT 机柜 机柜、PDU 2,300 0.50 1,150.00
合计 34,500.00
⑤其他设备
根据本次募投项目实际建设需要，确定特发信息港大厦的 D 栋改造成数据
中心需要添置的消防系统、控制系统和安防系统。具体预估系统采购成本如下：
序号 项目 设备型号 数量 单价（万元/个） 投资额（万元）
800m3 防火分区气体灭火系统 12 75.00 900.00
1 消防系统
走廊和辅助区水喷淋灭火系统 3 30.00 90.00
2 控制系统 共济动环监控系统 1 320.00 320.00
门禁系统 1 90.00 90.00
3 安防系统
摄像头监控 1 100.00 100.00
合计 1,500.00
⑥创展基地装修费用
根据本次募投项目实际建设需要，确定特发信息港大厦的 A 栋展厅改造需
要发生的装修和设备采购费用，具体费用由特发数据向工程设计、施工单位和
多媒体设备提供单位询价确定。项目预估设计费用 15 万元、装修费用 145 万元
（按 1,000 元/平方米进行估计），预估展厅全套多媒体设备采购费用合计为 140
万元。该部分资金将由特发数据股东以自有资金投入，不使用本次募集资金投
入。
⑦云计算设备
根据本次募投项目实际建设需要，确定特发信息港大厦的 D 栋改造成云计
算数据中心需要添置的云计算专用设备。该部分资金将由特发数据股东以自有
资金投入，不使用本次募集资金投入。具体预估设备采购成本如下：
序号 项目 设备型号 数量 单价（万元/个） 投资额（万元）
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核心交换机 2 8.00 16.00
1 网络传输交换
核心路由器 2 85.00 170.00
2 负载均衡 负载均衡服务器 2 8.00 16.00
防火墙设备 2 18.00 36.00
3 防火墙
入侵防御设备 1 12.00 12.00
4 私有云管理 私有云管理软件 1 150.00 150.00
合计 400.00
⑧预备费
预备费是指在初步设计和概算中难以预料的工程费用和设备采购费用，按
照上述工程费用和设备采购费用的一定比例得出，共计 1,300.00 万元。预备费
占特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目投资总额的比例为
2.6%。该部分资金将由特发数据股东以自有资金投入，不使用本次募集资金投
入。
⑨铺底流动资金
本项目所需的 3,000.00 万元铺底流动资金是综合考虑应收账款等经营性流
动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并结合募投项目实际情
况测算得出。铺底流动资金占特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建
设项目投资总额的比例为 6%。该部分资金将由特发数据股东以自有资金投入，
不使用本次募集资金投入。
（3）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
本次发行可转换公司债券相关事项已经 2019 年 5 月 24 日召开的公司第七
届董事会第九次会议审议通过，截至 2019 年 5 月 24 日，特发信息数据科技有
限公司智慧城市创展基地建设项目只投入了部分铺底流动资金，主要用于支付
员工薪酬等费用，而铺底流动资金不使用本次募集资金投入。除此之外，截至
2019 年 5 月 24 日，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目投资
构成中拟使用本次募集资金投入的项目均未投入金额，因此，本次募投项目不
存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
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在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依
照相关法律法规的要求和程序对董事会决议日之后的先期投入资金予以置换。”
2、补充流动资金项目
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目简介”之“（二）补充流动资金项目”中补充披露如下：
“1、投资数额安排明细
公司拟使用本次募集资金 10,000 万元用于补充流动资金，以满足公司主营
业务不断增长对流动资金的需求，保障公司主营业务持续健康发展。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）营业收入的预测
2016 年至 2018 年，公司的营业收入分别为 461,241.80 万元、547,307.41
万元及 570,600.11 万元，同比分别增长 88.28%、18.66%及 4.26%，年均复合增
长率为 11.22%。2019 年 1-9 月，受光纤光缆和通讯设备业务的主要客户需求订
单下降的影响，公司的营业收入为 304,898.46 万元，同比下降 24.28%。
2016 年至 2018 年，公司各年前三季度营业收入分别占全年营业收入的 71%、
69%、71%，平均占比为 70%。假设 2019 年 1-9 月的营业收入占 2019 年公司全年
营业收入的 70%，则 2019 年公司营业收入为 435,569.23 万元。
国家目前正大力推动 5G 发展，预计 2020 年 5G 商用后将进一步推动流量高
速增长，网络升级扩容压力持续加大，对光纤光缆的需求形成长期持续拉动，
公司预计 2020-2022 年营业收入将企稳回升、稳步增长。假设 2020 年至 2022
年公司营业收入的年均增长率为 5%，则 2020 年至 2022 年公司的营业收入分别
为 457,347.69 万元、480,215.07 万元及 504,225.83 万元。
（2）公司未来三年新增流动资金缺口的测算
公司以 2019 年 9 月末经营性流动资产和经营性流动负债占当年营业收入的
比重为基础，首先根据前述假设的 2019 年全年营业收入，测算 2019 年末经营
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性流动资产和经营性流动负债的各项金额，得出截至 2019 年末的流动资金占用
额；再根据前述 2020 年至 2022 年营业收入的预测，对 2020 年至 2022 年各期
末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司 2020 年至
2022 年新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
2019.9.30/2019 年 1-9
假设数 预测期
月
项目
占营业收 2019.12.31/ 2020.12.31/ 2021.12.31/ 2022.12.31/
金额
入比 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 304,898.46 100.00% 435,569.23 457,347.69 480,215.07 504,225.83
应收票据 21,399.06 7.02% 30,570.08 32,098.58 33,703.51 35,388.69
应收账款 211,538.68 69.38% 302,198.12 317,308.02 333,173.42 349,832.09
预付账款 29,443.84 9.66% 42,062.64 44,165.77 46,374.06 48,692.76
存货 180,775.26 59.29% 258,250.37 271,162.89 284,721.03 298,957.09
经营性流动
443,156.84 145.35% 633,081.20 664,735.26 697,972.02 732,870.63
资产合计
应付票据 88,854.35 29.14% 126,934.79 133,281.53 139,945.61 146,942.89
应付账款 98,773.57 32.40% 141,105.11 148,160.36 155,568.38 163,346.80
预收账款 14,796.74 4.85% 21,138.20 22,195.11 23,304.87 24,470.11
经营性流动
202,424.67 66.39% 289,178.10 303,637.00 318,818.85 334,759.80
负债合计
流动资金占
240,732.17 78.95% 343,903.10 361,098.26 379,153.17 398,110.83
用额
流动资金缺口 17,195.16 18,054.91 18,957.66
未来三年（2020-2022 年）流动资金缺口 54,207.73
根据以上假设及测算结果，公司未来三年（2020-2022 年）的流动资金缺口
为 54,207.73 万元，本次拟使用募集资金补充流动资金 10,000 万元，符合公司
的业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，
提高上市公司盈利能力。
3、资本性支出与董事会决议日前投入情况
补充流动资金项目不构成资本性支出，待募集资金到账后使用，不存在置
换董事会决议日前已投入资金的情况。”
（二）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度；
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本次募集资金将投资于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设
项目和补充流动资金项目。其中，补充流动资金项目将用于募集资金到账后使用。
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的预计进度安排及资金
的预计使用进度，公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、
募集资金投资项目简介”之“（一）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基
地建设项目”之“3、项目实施方式、建设地点和建设周期”中补充披露如下：
“（1）预计进度安排
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目建设地点位于深圳
市南山区科技园特发信息港大厦的 A 栋和 D 栋，项目建设期为一年半。项目进
度安排如下：
2019 年 2020 年
项目
5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
地勘检测
结构检测
D 栋移交
设计启动
方案设计
初步设计
施工图设计
拆除结构加
固施工
机电施工
装饰施工
变电所安装
机柜安装
柴发系统调
试
冷冻水系统
调试
空调系统调
试
创展基地装
修幕墙
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机房综合测
试
消防验收
竣工验收
受疫情影响，项目进度略有延期，预计在 2020 年 9 月底完成建设。
（2）资金的预计使用进度
特发数据将根据项目进度安排逐步投入募集资金。2019 年已经投入资金约
1,000 万元，预计 2020 年上半年预计投入资金约 16,000 万元，预计 2020 年 7
月以后投入资金 33,000 万元。”
（三）本次募投项目的具体盈利模式，与公司当前业务是否存在差异，公
司是否具备技术、人员、市场等储备；
本次募集资金将投资于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设
项目和补充流动资金项目。其中，补充流动资金项目将用于支撑公司主营业务发
展，公司已在光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备等领域深耕多年，具备相
应的技术、人员和市场储备。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目简介”之“（一）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”
中补充披露如下：
“4、募投项目的具体盈利模式
本募投项目将对深圳南山区科技园特发信息港大厦的 A 栋和 D 栋进行改建。
其中 A 栋用于建设智慧城市创展基地，通过创展基地写字楼和展厅出租收入实
现盈利；D 栋用于建设云计算数据中心，通过普通机柜出租收入、增值服务机柜
出租收入、宽带出租收入等方式实现盈利。
5、与公司当期业务的联系与区别
报告期内，公司的主营业务为光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的
研发、生产和销售。
公司依托所在南山区科技园的地理位置优势和自身的软硬件实力，顺应政
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府政策导向，建设智慧城市产业链相关科创企业的孵化、培育、技术支持及技
术展示基地。公司在光纤光缆行业深耕多年，已与基础电信运营商、大中型互
联网企业建立了长期稳固的合作，为公司建设云计算数据中心打下了坚实的基
础。特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的建设是公司在智
慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举措，是公司发挥现有业务中的自身
资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务增长
点。”
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“十、关于公开发行
可转债摊薄即期回报及填补措施”之“（六）公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况”中补充披露如下：
“1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司是深圳市首批国家级高新技术企业之一，是纤缆行业多项国家标准的制
定者之一。公司拥有一支由数名行业知名技术专家和高级工程师引领的业内一流
专业技术创新团队。公司本次募集资金投资的特发信息数据科技有限公司智慧城
市创展基地建设项目将与深圳市缔息网络科技有限公司（以下简称“缔息网络”）
合作。缔息网络是一家专注于通信与互联网服务的创新型企业，缔息网络团队成
员大都来自运营商、大型互联网数据中心以及互联网公司。公司将根据业务发展
需要，一方面强化内部研发和营销人才的培养，另一方面通过有吸引力的人才政
策，持续引进智慧城市行业、云计算行业的优秀人才，不断增强公司的人才储备，
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司现有 1 个国家认定企业技术中心、2 个省级工程技术研究中心（光纤光
缆、大数据传输网络）、4 个市级技术中心、1 个市级院士工作站（图像传输与
处理）、1 个联合实验室（光芯片及激光技术）以及通过 CNAS 认证的检测中心，
形成立体的科技创新载体。公司技术优势主要涉及民用和军工两大方向：一是光
纤通信、电力通信、FTTx 等全系列线缆、有源/无源光网络产品、智能网关以及
光纤传感技术等研发方向；二是嵌入式高速信号采集、处理和存储技术、多目标
测控技术、测控集成技术、工业计算机、卫星移动通信、卫星地面检测自动化测
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试系统等装备信息化的研发方向。作为国家技术创新示范企业，截至 2019 年 9
月底，公司已累计获得专利 324 项，（其中：发明专利 42 项）
公司在特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的配套设施
方面具有非常丰富的技术积累，与此同时，公司已与基础电信运营商、大中型互
联网企业建立了长期稳固的合作，为该募投项目的实施提供了技术支撑。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
《十三五规划纲要》提出“以基础设施智能化、公共服务便利化、社会治理
精细化为重点，充分运用现代信息技术和大数据，建设一批新型示范性智慧城
市”。党的十九大报告首次提出“智慧社会”，是对智慧城市发展的一个明确的
新要求。据中投顾问产业研究中心分析，2018 年我国智慧城市市场规模将达到
7.9 万亿元，2018 年-2022 年年均复合增长率约为 33.38%，2022 年将达到 25 万
亿元。
2015 年，工信部启动“十三五”纲要，将云计算列为重点发展的战略性产
业，打造云计算产业链。在国家政策的支持推动下，近年来，我国云计算产业取
得了蓬勃发展，2015 年末中国云计算产业规模约 1,500 亿元，但根据工信部发布
的《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》，2019 年我国云计算产业规模将
达到 4,300 亿元。
国家政策的大力支持和智慧城市行业、云计算行业的市场规模快速增长为
“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”提供了广阔的市场前
景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较
好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人
员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。”
（四）结合意向性合同、市场空间等说明本次募投项目建设规模的合理性
本次募集资金项目中的特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设
项目，是公司新开展的业务。该项目建成后，创展基地主要定位于智慧城市概念
创业企业孵化和相关成果展示；云计算数据中心将主要面向创展基地入驻企业、
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政府客户和金融行业客户提供机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储云、虚拟
数据中心等智慧城市功能支持服务和云计算服务。因此，该募投项目主要涉及智
慧城市产业和云计算产业，该等产业近年来受国家政策支持，进入快速发展阶段。
对于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的市场空间，公
司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的
实施背景”中披露如下：
“（一）国家政策红利推动智慧城市产业持续快速发展
我国政府近年来一直积极出台相关政策支持智慧城市的建设。在 2014 年国
务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》中，将智慧城市作为城市发
展的新模式，列为我国城市发展的三大目标之一；2015 年 12 月召开的中央城市
工作会议指明了解决城市发展问题的方法和途径；2016 年 9 月，在国务院出台
的《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见中》，明确提出要加快新
型智慧城市建设的目标，要求各地区各部门加强统筹，注重实效，分级分类推进
新型智慧城市建设，打造透明高效的服务型政府。2018 年 6 月，由国家智慧城
市标准化总体组指导，中国电子技术标准化研究院（工业和信息化部电子第四研
究所）联合北京航空航天大学、中国信息通信研究院、住房和城乡建设部 IC 卡
应用服务中心等 12 家产学研用单位共同编写的《新型智慧城市发展白皮书
（2018）》（以下简称《白皮书》）正式发布，《白皮书》讨论了新型智慧城市内涵、
发展趋势等内容，阐述了对分级分类推进新型智慧城市建设目的和意义的认识，
提出了基于成熟度模型的新型智慧城市评价体系，拟通过建立新型智慧城市评价
的标准化体系，为各级政府开展新型智慧城市分级分类建设提供指导。
据中投顾问产业研究中心分析，2018 年我国智慧城市市场规模将达到 7.9 万
亿元，2018 年至 2022 年年均复合增长率约为 33.38%，2022 年将达到 25 万亿元。
中国已经将智慧城市写入国家战略，并成为全球智慧城市建设最为积极的国
家之一。随着政策红利的进一步释放、资金的大量投入，智慧城市产业也将迎来
新的发展高潮。随着城市精细化管理的推进，以及政府越来越重视对城市居民和
工作人群的生活与工作环境幸福感的提升，智慧城市的深度应用将进入新的发展
阶段。
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（二）云计算产业高速发展，私有云在金融和政务等领域作用无可替代
2010 年 10 月国务院发布《关于加快培育发展战略性新兴产业的意见》，将
云计算纳入战略性新兴产业；2011 年国务院发布《关于加快发展高技术服务业
的指导意见》，将云计算列入重点推进的高技术服务业；2015 年，工信部启动“十
三五”纲要，将云计算列为重点发展的战略性产业，打造云计算产业链。国家关
于云计算的政策逐渐从战略方向的把握向实质性应用推进。
在国家政策的支持推动下，近年来，我国云计算产业取得了蓬勃发展，已经
成为提升信息化发展水平，打造数字经济新动能的有利支撑。在产业规模方面，
2015 年末中国云计算产业规模约 1,500 亿元，但根据工信部发布的《云计算发展
三年行动计划（2017-2019）》，2019 年我国云计算产业规模将达到 4,300 亿元；
在行业应用方面，云计算加速从互联网行业向制造业、政务、金融、教育、医疗
等传统行业延伸拓展，培育了一批典型案例，有利的推动了实体经济加快数字化、
网络化、智能化转型。
与传统的 IT 以及公有云相比，私有云具有低时延、更好的合规性、安全性
等无可替代的优势，因而适用于金融、政务等应用场景。以金融行业为例，金融
云对于信息安全、用户隐私、监管合规要求极高，因此金融机构需要定制化程度
较高的私有云或者以私有云为核心构建的混合云；以政务云为例，伴随各地智慧
城市建设浪潮以及政务信息公开化深入推进，政务信息化系统对于运算、存储、
网络、灾备能力的需求与日俱增，政务信息化协同联动要求提高，与此同时，对
信息安全、可靠访问、数据防篡改具有很高的诉求，因此私有云更为贴合政务云
的实际需求。
（三）云计算数据中心是智慧城市建设与发展的重要支撑
智慧城市是为了解决政府、市民和企业这三大主体的实际需求，同时面向政
府的智慧治理、面向市民的智慧民生和面向产业的智慧经济三大板块，涵盖了智
慧政务、智慧环保、智慧安防、智慧交通、智慧教育、智慧医疗、智慧生活、智
慧企业等数十个场景。如此众多繁杂的场景，必然需要强大的信息处理中心提供
支持，以实现数据资源的统一调配，打破“信息孤岛”。
云计算为智慧城市中的各种应用提供了可自治的服务，其支持异构的基础资
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源和异构的多任务体系，可以实现资源的按需分配、按量计费，达到按需索取的
目标，最终促进资源规模化。与传统数据中心相比，云计算数据中心通过整合零
散的信息资源形成资源池，在提高资源敏捷性、控制成本等方面有着显著的优势，
为我国智慧城市的建设发挥了重要的基础支撑作用。”
根据上述分析，智慧城市产业和云计算产业在未来几年的市场容量巨大，本
次募集资金投资项目坐落在深圳市南山区科技园，该园区聚集了大量的国家高新
技术企业和智慧城市概念创业企业，是深圳市科技、信息、人才资源最密集的区
域之一，该地区目前拥有的数据中心数量较少、且规模大部分偏小。公司本次在
深圳市南山区核心区域开展智慧城市创展基地建设项目，建设的数据中心拟提供
2,300 个机柜，属于中型数据中心，是该区域的稀缺资源，相比小型数据中心更
符合周边智慧城市概念创业企业、政府客户和金融行业客户的需求，本次募投项
目的建设规模具备合理性。
公司目前主要通过主动拜访、邀请参观等方式与部分金融行业客户和政府客
户进行意向性沟通，预计在 2020 年下半年募投项目建设落地后特发数据将陆续
与多家企业签订入驻智慧城市创展基地的意向书。
（五）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明
预计效益的可实现性及谨慎合理性。
本次募集资金拟用于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项
目和补充流动资金项目，其中补充流动资金项目能够优化公司资本结构，增强公
司资本实力，但项目本身不产生直接的经济效益，未单独测算效益。特发信息数
据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的效益测算情况，公司已在募集说明
书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目简介”之“（一）
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”中补充披露如下：
“6、预计效益情况
本项目运营期为 10 年，年均销售收入 42,114 万元，年均净利润为 7,157 万
元，项目内部收益率为 17.8%，动态回收期为 6.9 年（不含建设期）。
7、效益测算依据、测算过程及合理性
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（1）营业收入预测
智慧城市创展基地建设项目建成后，创展基地可出租面积为 14,181.76 平
方米（包括 1,437.55 平方米的展厅），云计算数据中心将拥有 2,300 个机柜用
于机柜出租、宽带接入和提供云计算等增值服务。
①创展基地租金收入预测
创展基地租金收入分为写字楼出租和展厅出租收入。租金方面，公司参考
周边写字楼物业和深圳市南山区的展厅市场租赁价格，假定运营期第 1 年，创
展基地写字楼出租的单位租金（含物业费）为 120 元/月/平方米，第 2 年和第 3
年保持不变，以后每 3 年上调 5%；运营期第 1 年创展基地展厅出租的单位租金
为 10,000 元/天，租金在运营期内保持不变。出租率方面，假定运营期第 1 年，
创展基地写字楼的出租率为 50%，第 2 年为 75%，第 3 年开始出租率维持在 100%；
运营期第 1 年创展基地展厅出天数为 50 天，第 2-5 年每年出租天数增长率为 20%，
第 6-10 年每年出租天数增长率为 10%。
因此，创展基地租金收入测算如下：
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项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
创展基地面积 m2 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21 12,744.21
出租率 50% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
创展基地单位租金（含物
元/月/m2 120.00 120.00 120.00 122.00 124.03 126.10 128.20 130.34 132.51 134.72
业费）
增长幅度 - - 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67%
创展基地年度租金收入
万元 917.58 1,376.37 1,835.17 1,865.75 1,896.85 1,928.46 1,960.60 1,993.28 2,026.50 2,060.28
（含税）
创展基地年度租金收入
万元 841.82 1,262.73 1,683.64 1,711.70 1,740.23 1,769.23 1,798.72 1,828.70 1,859.18 1,890.16
（不含税）
创展基地展厅单位租金 元/天 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
出租天数 天 50 60 72 86 104 114 125 138 152 167
增长幅度 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
创展基地展厅年度租金收
万元 50.00 60.00 72.00 86.40 103.68 114.05 125.45 138.00 151.80 166.98
入（含税）
创展基地展厅年度租金收
万元 45.87 55.05 66.06 79.27 95.12 104.63 115.09 126.60 139.26 153.19
入（不含税）
②云计算数据中心租金收入预测
云计算数据中心租金收入主要分为普通机柜出租收入、增值服务机柜出租收入、宽带出租收入。假定公司有 50%的机柜作为普通
机柜进行出租，50%的机柜出租的同时提供云计算等增值服务，所有的出租机柜提供 50M 的宽带出租服务。机柜租金方面，公司参考
深圳周边的同类型数据中心机柜出租的价格，假定普通机柜出租的单位租金为 108,000 元/年，增值服务机柜出租的单位租金为 130,000
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元/年，运营期内租金保持不变；宽带租金方面，公司获取了广东联通和广东电信的报价表，根据运营商 50M 宽带的平均销售价格为
基础，以运营商平均销售价格的 8 折价格作为公司宽带出租的销售单价，计算得出宽带出租单价为 135 元/M/月，运营期内租金保持
不变。机柜出租率方面，假定第 1 年实际出租机柜数量为 1,200 个，其中 600 个普通机柜，600 个增值服务机柜，第 2 年实际出租机
柜数量为 1,800 个，其中 900 个普通机柜，900 个增值服务机柜，第 3 年起，2,300 个机柜全部出租，其中 1,150 个普通机柜，1,150
个增值服务机柜。
因此，云计算数据中心租金收入测算如下：
项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
实际出租机柜总数量 个 1,200 1,800 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300
普通出租机柜数量 个 600 900 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150
普通出租机柜年租金（含税） 万元/个/年 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80
普通出租机柜年租金收入（含
万元 6,480.00 9,720.00 12,420.00 12,420.00 12,420.00 12,420.00 12,420.00 12,420.00 12,420.00 12,420.00
税）
普通出租机柜年租金收入（不含
万元 6,113.21 9,169.81 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98
税）
增值服务出租机柜数量 个 600 900 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150 1,150
增值服务出租机柜年租金（含
万元/个/年 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00
税）
增值服务出租机柜年租金收入
万元 7,800.00 11,700.00 14,950.00 14,950.00 14,950.00 14,950.00 14,950.00 14,950.00 14,950.00 14,950.00
（含税）
增值服务出租机柜年租金收入
万元 7,358.49 11,037.74 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77
（不含税）
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宽带流量 M/个 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50
宽带费单位价格 元/M/月 135 135 135 135 135 135 135 135 135 135
机柜年宽带价格（含税） 万元/个/年 8.10 8.10 8.10 8.10 8.10 8.10 8.10 8.10 8.10 8.10
宽带租金收入（含税） 万元 9,720.00 14,580.00 18,630.00 18,630.00 18,630.00 18,630.00 18,630.00 18,630.00 18,630.00 18,630.00
宽带租金收入（不含税） 万元 9,169.81 13,754.72 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47
综上，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目营业收入的汇总预测情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
创展基地年度租金收入 841.82 1,262.73 1,683.64 1,711.70 1,740.23 1,769.23 1,798.72 1,828.70 1,859.18 1,890.16
创展基地展厅年度租金收入 45.87 55.05 66.06 79.27 95.12 104.63 115.09 126.60 139.26 153.19
普通出租机柜年租金收入 6,113.21 9,169.81 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98 11,716.98
增值服务出租机柜年租金收入 7,358.49 11,037.74 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77 14,103.77
宽带租金收入 9,169.81 13,754.72 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47 17,575.47
营业收入预测合计 23,529.20 35,280.04 45,145.92 45,187.19 45,231.57 45,270.09 45,310.04 45,351.53 45,394.67 45,439.58
（2）营业成本预测
①外购宽带成本
公司获取了广东联通和广东电信的报价表，根据运营商 1G 宽带的平均销售价格为基础，以运营商平均销售价格的 8 折价格作为
公司宽带的采购参考单价，因此，公司预测的宽带采购单价为 100 元/M/月，运营期内保持不变；运营期各期公司的采购宽带数量与
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销售宽带数量保持一致。外购宽带成本预测如下：
项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
实际出租机柜数量 个 1,200 1,800 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300
宽带流量 M/个 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50
宽带年采购价格（含税） 元/M/月 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
宽带采购成本（含税） 万元 7,200.00 10,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00
宽带采购成本（不含税） 万元 6,792.45 10,188.68 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87
②云计算数据中心电费成本
云计算数据中心的主要成本之一为电费成本，分为固定电费和变动电费。固定电费按最大用电需求量计算，云计算数据中心的最
大用电需求量为 19,000KW，根据 2018 年 7 月出台的最新的《深圳市工商业电价价目表》，高需求用电下固定电费的每月单位价格为
42 元/KW。变动电费与公司的实际耗用电量挂钩，公司按照每个机柜年均耗电约 3.6 万 kwh 估算，与此同时 PUE 取值假定为 1.45，而
对于每月单位变动电费，公司以 2018 年第四季度特发信息港大厦 D 栋的平均单位变动电费为基础，假定云计算数据中心的单位电费
为 0.6766 元/月/度。云计算数据中心电费成本预测如下：
项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
固定电费
计费需量 KW 19,000 19,000 19,000 19,000 19,000 19,000 19,000 19,000 19,000 19,000
计费价格 元/KW 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00
全年月数 个 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12
全年固定电费成本（含税） 万元 957.60 957.60 957.60 957.60 957.60 957.60 957.60 957.60 957.60 957.60
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全年固定电费成本（不含税） 万元 847.43 847.43 847.43 847.43 847.43 847.43 847.43 847.43 847.43 847.43
变动电费
实际出租机柜数量 个 1,200 1,800 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300
单位耗电 万度/年 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60
PUE 系数 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45
单位电价（含税） 元/度 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766 0.6766
全年变动电费成本（含税） 万元 4,238.37 6,357.56 8,123.54 8,123.54 8,123.54 8,123.54 8,123.54 8,123.54 8,123.54 8,123.54
全年变动电费成本（不含税） 万元 3,750.77 5,626.16 7,188.98 7,188.98 7,188.98 7,188.98 7,188.98 7,188.98 7,188.98 7,188.98
固定电费+变动电费
全年电费成本（不含税） 万元 4,598.20 6,473.59 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41
③水费成本
根据 2017 年 7 月发布的最新的《深圳市发展和改革委员会 深圳市水务局关于完善自来水价格政策的通知》，非居民生活用水价
格为 3.77 元/吨，公司假定运营期第 1 年的年耗水量为 10 万吨，第 2 年的年耗水量为 15 万吨，从第 3 年起年耗水量维持在 20 万吨。
水费成本预测如下：
项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
每年耗水量 万吨/年 10.00 15.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
单位水费 元/吨 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
全年水费成本 万元 37.70 56.55 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40
④运维人员成本
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公司假定运营期第 1 年，负责创展基地和数据中心运营维护的人员共 30 人，第 2 年为 45 人，第 3 年起维持在 55 人。对于人员
工资，假定运营期第 1 年的人均年薪为 15 万元，以后每年递增 5%。人员成本预测如下：
项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
运维人数 人 30 45 55 55 55 55 55 55 55 55
人均工资 万元/人/年 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 19.14 20.10 21.11 22.16 23.27
增长幅度 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
运维人员成本 万元 450.00 708.75 909.56 955.04 1,002.79 1,052.93 1,105.58 1,160.86 1,218.90 1,279.85
⑤租赁成本
特发信息港大厦的 A 栋和 D 栋均为深圳市特发信息股份有限公司的物业，而本次募集资金投资项目的实施主体为深圳市特发信息
数据科技有限公司，因此特发数据需要向母公司深圳市特发信息股份有限公司租赁物业经营本次募集资金投资项目。
特发信息向特发数据出租特发信息港大厦 A 栋和 D 栋的价格，以特发信息目前对外出租的价格为参考确定。特发信息港大厦 A 栋
和 D 栋在运营期第 1 年的单位租赁价格（含物业费）分别为 90 元/月/平方米、75 元/月/平方米，第 2 年和第 3 年保持不变，以后每
3 年上调 5%。租赁成本预测如下：
项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
创展基地
A 栋面积 m2 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76 14,181.76
单位租金（含物业费） 元/月/m2 90.00 90.00 90.00 91.50 93.03 94.58 96.15 97.75 99.38 101.04
增长幅度 - - 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67%
创展基地租金成本（含税） 万元 1,531.63 1,531.63 1,531.63 1,557.16 1,583.11 1,609.50 1,636.32 1,663.59 1,691.32 1,719.51
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创展基地租金成本（不含
万元 1,458.70 1,458.70 1,458.70 1,483.01 1,507.72 1,532.85 1,558.40 1,584.37 1,610.78 1,637.63
税）
云计算数据中心
D 栋面积 m2 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00 18,615.00
单位租金（含物业费） 元/月/m2 75.00 75.00 75.00 76.25 77.52 78.81 80.13 81.46 82.82 84.20
增长幅度 - - 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67%
云计算数据中心租金成本
万元 1,675.35 1,675.35 1,675.35 1,703.27 1,731.66 1,760.52 1,789.86 1,819.69 1,850.02 1,880.86
（含税）
云计算数据中心租金成本
万元 1,595.57 1,595.57 1,595.57 1,622.16 1,649.20 1,676.69 1,704.63 1,733.04 1,761.93 1,791.29
（不含税）
租金成本合计（不含税） 万元 3,054.27 3,054.27 3,054.27 3,105.17 3,156.92 3,209.54 3,263.03 3,317.42 3,372.71 3,428.92
⑥折旧费用
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的预计总投资金额为 50,000.00 万元，其中，用于固定资产投资的金额为
47,000.00 万元（不含税金额为 41,984.07 万元），公司参照同行业上市公司，按照 10 年直接法进行折旧，预计净残值为 5%，每年的
折旧金额为 3,988.49 万元。
⑦其他运营成本
运营期各期，公司预测其他运营成本为当期营业收入的 2%。
综上，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目营业成本的汇总预测情况如下：
单位：万元
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项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
外购宽带成本 6,792.45 10,188.68 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87 13,018.87
云计算数据中心电费成本 4,598.20 6,473.59 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41 8,036.41
水费成本 37.70 56.55 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40 75.40
运维人员成本 450.00 708.75 909.56 955.04 1,002.79 1,052.93 1,105.58 1,160.86 1,218.90 1,279.85
租赁成本 3,054.27 3,054.27 3,054.27 3,105.17 3,156.92 3,209.54 3,263.03 3,317.42 3,372.71 3,428.92
折旧费用 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49 3,988.49
其他运营成本 470.58 705.60 902.92 903.74 904.63 905.40 906.20 907.03 907.89 908.79
营业成本预测合计 19,391.69 25,175.92 29,985.91 30,083.12 30,183.51 30,287.04 30,393.98 30,504.47 30,618.66 30,736.72
（3）期间费用预测
①销售费用预测
根据 2016 年光环新网（SZ:300383）收购北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）的报告显示，中金云网在评估预
测期（2016-2020）的销售费用率在 1.62%-1.99%之间；根据 2018 年光环新网（SZ:300383）收购北京科信盛彩云计算有限公司（以下
简称“科信盛彩”）的报告显示，科信盛彩在评估预测期（2018-2022）的销售费用率在 1.56%-1.83%之间。
公司参考上述同行业公司的销售费用率，同时考虑到本次募集资金投资的云计算数据中心项目为公司新开展的业务，所需推广投
入相比可比公司较多，因此，公司假定在运营期内，本次募集资金投资项目的销售费用率为 3%。
②管理费用预测
根据 2016 年光环新网（SZ:300383）收购北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）的报告显示，中金云网在评估预
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测期（2016-2020）的管理费用率在 5.25%-6.44%之间；根据 2018 年光环新网（SZ:300383）收购北京科信盛彩云计算有限公司（以下
简称“科信盛彩”）的报告显示，科信盛彩在评估预测期（2018-2022）的管理费用率在 4.08%-5.81%之间。
公司参考上述同行业公司的管理费用率，假定在运营期内，本次募集资金投资项目的管理费用率为 6%。
③财务费用预测
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的投资总额为 50,000 万元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资
金 45,000 万元，特发信息自有资金出资 1,100 万元，合作方深圳市缔息网络科技有限公司出资 3,900 万元，特发信息本次发行可转
换公司债券 45,000 万元的募集资金，将以资本金注入的形式投入特发数据。因此，本次募集资金投资项目除股东的注册资本投入外，
无需进行其他银行借贷融资，财务费用为 0。
④所得税费用预测
特发信息数据科技有限公司不属于高新技术企业，公司采用 25%的所得税税率进行测算。
（4）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目总体效益测算
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的总体效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 23,529.20 35,280.04 45,145.92 45,187.19 45,231.57 45,270.09 45,310.04 45,351.53 45,394.67 45,439.58
营业成本 19,391.69 25,175.92 29,985.91 30,083.12 30,183.51 30,287.04 30,393.98 30,504.47 30,618.66 30,736.72
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营业利润 4,137.51 10,104.12 15,160.01 15,104.07 15,048.06 14,983.05 14,916.06 14,847.06 14,776.00 14,702.86
毛利率 17.58% 28.64% 33.58% 33.43% 33.27% 33.10% 32.92% 32.74% 32.55% 32.36%
销售税金及附加 - - - - - - 100.22 114.47 114.93 115.42
销售费用 705.88 1,058.40 1,354.38 1,355.62 1,356.95 1,358.10 1,359.30 1,360.55 1,361.84 1,363.19
管理费用 1,411.75 2,116.80 2,708.76 2,711.23 2,713.89 2,716.21 2,718.60 2,721.09 2,723.68 2,726.37
财务费用 - - - - - - - - - -
利润总额 2,019.88 6,928.91 11,096.88 11,037.22 10,977.22 10,908.74 10,737.94 10,650.96 10,575.55 10,497.88
所得税费用 504.97 1,732.23 2,774.22 2,759.31 2,744.30 2,727.19 2,684.49 2,662.74 2,643.89 2,624.47
净利润 1,514.91 5,196.68 8,322.66 8,277.92 8,232.91 8,181.56 8,053.46 7,988.22 7,931.66 7,873.41
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8、预计效益的可实现性及谨慎合理性
本项目收入成本费用测算依据符合公司实际情况。基于上述收入、成本测
算，公司项目预测的毛利率在运营期第 1 年为 17.58%，第 2 年为 28.64%，从第
3 年起，项目预测的毛利率稳定在 33%左右。2016 年至 2018 年，主营数据中心
业务的上市公司毛利率指标如下表所示：
公司 2018 年 2017 年 2016 年 业务板块
鹏博士 49.03% 44.98% 44.93% 数据中心及云计算
数据港 37.24% 40.88% 41.93% IDC 服务
奥飞数据 27.41% 28.27% 33.97% IDC 服务
平均 37.89% 38.04% 40.28%
注：截至本募集说明书签署日，上述可比公司尚未公告 2019 年年报。
运营期第 1 年和第 2 年，公司项目预测的毛利率偏低，主要是因为项目处
于前期市场开拓阶段，出租率较低。从第 3 年起，项目进入稳定发展阶段，公
司项目预测的毛利率水平略高于奥飞数据，主要是因为奥飞数据主要业务是经
营租赁机房，自建机房占比较低，而租赁机房毛利率通常低于自建机房；公司
项目预测的毛利率水平低于鹏博士和数据港，主要是因为与特发数据相比，鹏
博士和数据港更有规模效应。
综上，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目效益测算可
实现的，也是谨慎的。”
保荐机构核查意见：
1、核查程序
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目
投资数额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；
（2）查阅了发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；
（3）查阅了发行人 2019 年的三季度报告，并访谈了解发行人 2019 年收入
变动原因及未来三年收入的增长预期，测算未来三年的流动资金缺口；
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（4）通过访谈了解本次募投项目目前进展和预计进度安排、资金的预计投
入情况、本次募投项目与当前业务的关系、本次募投项目的技术、人员、市场储
备情况、本次募投项目目前签署的意向性合同情况等；
（5）查阅了智慧城市产业和云计算产业相关的行业研究报告，了解募投项
目市场空间；
（6）查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通
过查询周边写字楼、展厅、数据机柜的出租单价信息，分析收入数据的合理性；
通过获取深圳公布的电价表、水价表、运营商的宽带收费表等信息，分析成本数
据的合理性；通过获取主营数据中心业务的上市公司的公开资料，分析期间费用
数据的合理性；
（7）获取主营数据中心业务的上市公司过去三年的年报信息，并与发行人
募投效益测算的毛利率进行比较，分析发行人募投效益测算的谨慎性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，（1）本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数
额的测算依据和测算过程已经在募集说明书补充进行披露，本次募投项目特发信
息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目拟投入的 45,000.00 万元募集资
金均属于资本性支出，补充流动资金项目拟投入的 10,000.00 万元募集资金不属
于资本性支出，本次募投项目不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。 2）
本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度已经在募集说明书补充进行
披露，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目受疫情影响，项目
略有延期，预计在 2020 年 9 月底完成建设，补充流动资金项目将在募集资金到
位后投入；（3）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的建设是
公司在智慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举措，是公司发挥现有业务中
的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务
增长点，公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、市场储备；（4）智慧城
市产业和云计算产业在未来几年的市场容量巨大，特发信息数据科技有限公司智
慧城市创展基地建设项目的建设拥有广阔的市场空间，具备实施的合理性；发行
人预计在 2020 年下半年募投项目建设落地后特发数据将陆续与多家企业签订入
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驻智慧城市创展基地的意向书；（5）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基
地建设项目效益测算合理、测算依据充分，具备可实现性和谨慎性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，（1）本次募投项目特发信息数据科技有限公司智慧城
市创展基地建设项目拟投入的 45,000.00 万元募集资金均属于资本性支出，补充
流动资金项目拟投入的 10,000.00 万元募集资金不属于资本性支出，本次募投项
目不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。（2）特发信息数据科技有限公
司智慧城市创展基地建设项目受疫情影响，项目略有延期，预计在 2020 年 9 月
底完成建设，补充流动资金项目将在募集资金到位后投入；（3）特发信息数据科
技有限公司智慧城市创展基地建设项目的建设是公司在智慧城市产业和云计算
产业布局的重要战略举措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和优势在激烈
的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务增长点，公司具备开展本次募
投项目所需的技术、人员、市场储备；（4）智慧城市产业和云计算产业在未来几
年的市场容量巨大，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目的建
设拥有广阔的市场空间，具备实施的合理性；发行人预计在 2020 年下半年募投
项目建设落地后特发数据将陆续与多家企业签订入驻智慧城市创展基地的意向
书；（5）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目效益测算合理、
测算依据充分，具备可实现性和谨慎性。
7、公司 2015 年发行股份购买特发东智 100%股权和成都傅立叶 100%股权，
2018 年公开发行可转换公司债用于特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目等项
目。请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）收购后特发东智、成都傅立叶的
经营情况，效益实现情况；（2）2018 年前募项目目前进展情况，是否与相关披
露文件一致；（3）2018 年前募项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建设
的情形，2018 年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性合理
性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
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发行人回复：
（一）收购后特发东智、成都傅立叶的经营情况，效益实现情况；
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金
实际使用情况”之“（二）以资产认购股份的情况”中披露如下：
“3、生产经营情况
公司经过 2015 年资产重组后，特发东智和成都傅立叶生产经营正常，主营
业务未发生重大变化，资产注入完成后，上市公司与标的公司整合情况良好，特
发东智和成都傅立叶的经营情况稳定。
4、效益实现情况
报告期内，特发东智和成都傅立叶分别实现归属于母公司股东净利润情况如
下：
单位：万元
公司 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
特发东智 3,328.94 8,761.59 11,298.20 8,280.71
成都傅立叶 -527.11 3,463.92 4,366.06 3,081.17
2019 年 1-9 月，特发东智实现归属于母公司股东净利润同比下降 39.00%，
主要是因为特发东智的主要客户中兴、华为等销售订单同比大幅下降。
2019 年 1-9 月，成都傅立叶实现归属于母公司股东净利润为负数，主要是
因为公司的军工电子设备销售实现主要集中在每年的第四季度。
……
7、交易各方当事人承诺的履行情况
①特发东智售股股东相关业绩承诺及实现情况
特发东智前股东陈传荣、胡毅、殷敬煌承诺 2015 度至 2017 年度特发东智业
绩承诺期，承诺特发东智 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（净利润均为目标
公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润）
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分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、5,860 万元，三年累积承诺净利润总额不低
于 14,298 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利
润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 14,298 万元的，视为完成承诺业
绩。在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）特发东智专项审计报告出具后 30 日内，
由具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具特发东智减值测试报告，对特发
东智进行减值测试。
业绩承诺期内，如特发东智 2015 年至 2017 年三年累积实际净利润数低于累
积承诺净利润数的，则陈传荣、胡毅、殷敬煌各方应当对公司进行补偿，业绩补
偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承
诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格。经减值测试，若特发东智期末减值额>
业绩补偿金额，则陈传荣、胡毅、殷敬煌各方应另行对公司进行资产减值补偿，
资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。在业绩承诺期满时，若陈传荣、
胡毅、殷敬煌各方持有的甲方股份数不足以用于补偿的，则应补偿的股份数为陈
传荣、胡毅、殷敬煌各方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部
分不再要求陈传荣、胡毅、殷敬煌以现金进行补偿。在任何情况下，因特发东智
实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因特发东智减值而发生的补偿数
额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过标的资产的交易价格。
在陈传荣、胡毅、殷敬煌上述业绩承诺基础上，特发东智实际控制人陈传荣
就特发东智 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如
下：特发东智 2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利
润，即均不低于 5,860 万元，如经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实
现的实际净利润数低于 5,860 万元的，则陈传荣应自该年度的特发东智专项审计
报告出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。
截至 2019 年 9 月 30 日止，特发东智 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分
别实现扣除非经 常性损益 后归属于母 公司股东的 净利润为 4,483.70 万元、
7,376.90 万元和 8,956.42 万元，已实现原各年度业绩承诺，三年累积承诺净利润
总和 20,817.02 万元不低于 14,298 万元，已完成原承诺业绩。特发东智 2018 年
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为
7,027.37 万元，已完成补充业绩承诺。
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②成都傅立叶售股股东相关业绩承诺及实现情况
成都傅立叶前股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺 2015 度至 2017
年度为业绩承诺期，承诺成都傅立叶 2015 年至 2017 年净利润（成都傅立叶扣除
非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购子公司
的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺的组成部
分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）分别不低于 2,200.00 万元，3,000.00 万元、3,500.00 万
元，三年累积承诺净利润总额不低于 8,700.00 万元；若在业绩承诺期内任意一个
年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际净利润总和不低于
8,700.00 万元的，视为戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞 5 名成都傅立叶前股东
完成承诺业绩。在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）成都傅立叶专项审计报告
出具后 30 日内，由具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具成都傅立叶减
值测试报告，对成都傅立叶进行减值测试。
业绩承诺期内，如成都傅立叶 2015 年至 2017 年三年累积实际净利润数低于
累积承诺净利润数的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞应当对公司进行补偿，
业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷
业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格。经减值测试，若成都傅立叶期
末减值额>业绩补偿金额，则戴荣等人应另行对公司进行资产减值补偿，资产减
值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。业绩承诺期满时发生补偿义务的，戴
荣等人各方应首先以持有的公司股份进行补偿，计算方式为：累积应补偿股份数
=累积应补偿金额÷发行价格，若持有的公司股份数不足以用于补偿的，则应补
偿的股份数为戴荣等人各方持有的全部甲方股份数，累积应补偿金额的差额部分
由戴荣等人各方以现金进行补偿。在任何情况下，因成都傅立叶实际净利润数不
足承诺净利润数而发生的补偿、因成都傅立叶减值而发生的补偿数额以及因补充
业绩承诺补偿的金额之和不得超过成都傅立叶的交易价格。
交易双方确定，在戴荣等人各方切实履行上述业绩承诺基础上，成都傅立叶
管理层股东戴荣、阴陶、林峰就成都傅立叶 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺
期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即管理层股东进一步补充承诺成都傅立叶
2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不低
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于 3,500 万元。如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净
利润数低于 3,500 万元的，则管理层股东应自该年度的成都傅立叶专项审计报告
出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。戴荣对阴陶、林峰
就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
截至 2019 年 9 月 30 日止，成都傅立叶 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,559.71 万元、
2,916.69 万元和 4,308.39 万元，2015 年度和 2016 年度未实现业绩承诺，2017 年
度已实现业绩承诺，但三年累积承诺净利润总和 8,784.79 万元不低于 8,700.00
万元，视为已完成原承诺业绩。成都傅立叶 2018 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为 3,256.82 万元，未完成补充业绩
承诺。
③相关资产其他承诺
根据公司与特发东智全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
陈传荣承诺，特发东智截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产负债表中应收账款
和其他应收款余额应在 2015 年 12 月 31 日前全部收回；如有到期不能全部收回
的，陈传荣应在到期后 10 日内以现金方式向特发东智补足不能收回的差额部分；
若特发东智在 2015 年 12 月 31 日后就此差额部分收回应收账款的，则特发东智
应将收回的部分返还给陈传荣。
截止 2019 年 9 月 30 日，特发东智在 2014 年 12 月 31 日前产生的应收帐款
及其他应收款余额为 2,883,369.96 元，其中已到期应收款 1,950,642.52 元，已
到期应收款中 837,839.58 元无法收回，已全额计提坏账准备。
目前，特发东智与陈传荣协商确定上述无法收回应收款 837,839.58 元在应支
付的超额奖励中扣减，其他已到期应收款在催收中。”
（二）2018 年前募项目目前进展情况，是否与相关披露文件一致；
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金
实际使用情况”中披露如下：
“（三）2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
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截至 2019 年 9 月 30 日，公司募集配套资金实际使用情况如下：
单位：万元
投资项目 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额
定可使用状
承诺投资项目/ 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺
实际投资金额 态日期
实际投资项目 资金额 资金额 投资金额的差
额
特发信息厂房建设及特
20,065.00 20,065.00 14,860.97 -5,204.03 2020 年
发光纤扩产项目
特发东智扩产及产线智
14,680.00 14,680.00 4,201.69 -10,478.31 2020 年注
能化升级项目
成都傅立叶测控地面站
7,195.00 7,195.00 2,703.29 -4,491.71 2021 年
数据链系统项目
小计 41,940.00 41,940.00 21,765.95 -20,174.05
注：公司于 2019 年 12 月 31 日召开董事会第七届十七次会议、监事会第七届第九次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特发东智扩产及产线智
能化升级项目”达到预定可使用状态时间调整为 2020 年 12 月 31 日。
公司募集资金于 2018 年 11 月到位，截至 2019 年 9 月 30 日，特发信息厂房
建 设 及 特 发 光 纤 扩 产 项 目 实 际 投 资 金 额 占 募 集 后承 诺 投 资 金 额 的 比 例 为
74.06%，前次可转债发行披露该项目的建设期为 3 年，预计 2020 年达到预定可
使用状态，该项目目前的投入进度合理，与披露文件一致；成都傅立叶测控地
面站数据链系统项目实际投资金额占募集后承诺投资金额的比例为 37.57%，前
次可转债发行披露该项目的建设期为 3.9 年，预计 2021 年达到预定可使用状态，
该项目目前的投入进度合理，与披露文件一致；特发东智扩产及产线智能化升
级项目实际投资金额占募集后承诺投资金额的比例为 28.62%，前次可转债发行
披露该项目的建设期为 1 年，2019 年底达到预定可使用状态，该项目目前的投
入进度低于预期，公司已公告将该项目的达到预定可使用状态时间调整为 2020
年 12 月 31 日。
（四）前次募集资金运用历次变更情况
1、前次可转债募投项目延期的情况
公司于 2019 年 12 月 31 日召开董事会第七届十七次会议、监事会第七
届第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，根
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据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合行业发展状况、公司战略规划以
及内外部环境等因素，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，同意
公司将募集资金投资项目“特发东智扩产及产线智能化升级项目”达到预定可
使用状态时间调整为 2020 年 12 月 31 日。
2、前次可转债募投项目延期的原因
近年来，通信技术的不断升级，行业技术和市场发展变化较快，对产线的
技术改进提出了更高的要求。为紧跟行业未来发展方向，增强项目实施的前瞻
性，保持技术和产品的市场竞争力，公司在积极推进募集资金投资项目建设的
同时，不断优化完善设计方案，以增加产线柔性，在提高效率的基础上，谋取
产线升级的空间。结合公司前期的项目实践情况，为保证项目实施效果和提高
募集资金使用效率，优化投资建设节奏，经公司审慎研究论证后，决定对该项
目计划进度规划进行调整，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至 2020
年 12 月 31 日。
3、募投项目延期对公司经营的影响
公司本次对部分募投项目实施进度进行调整是根据公司行业背景、战略布
局、市场环境等因素的变化，以及公司募投项目实施情况做出的审慎决策，本
次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金
投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不
存在损害公司股东利益的情形。调整募投项目进度是为了合理有效地配置资源，
与公司目前的生产经营状况相匹配，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，
符合公司的整体发展及股东的长远利益。”
（三）2018 年前募项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建设的情形，
2018 年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性合理性；
1、2018 年前募项目与本次募投项目建设内容、建设目的不同，不存在重复
建设的情形
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“六、前次募集资金
投入项目与本次募集资金投入项目的区别” 中补充披露如下：
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“2018 年的前募项目分别为特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目、特发
东智扩产及产线智能化升级项目、成都傅立叶测控地面站数据链系统项目，该
三个项目分别对应公司目前主营业务的三大板块，是公司目前主营业务光纤光
缆、智能通信设备及军工电子设备的扩产项目，建设目的是扩大公司主营业务
的现有产能和产品升级，提升公司主营业务的竞争力。
本次募投项目分别为特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项
目和补充流动资金项目。特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项
目是公司在智慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举措，是公司发挥现有
业务中的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，是公司未来发
展的新的业务增长点；补充流动资金项目是为满足公司主营业务不断增长对流
动资金的需求，保障公司主营业务持续健康发展。
综上，公司 2018 年的前募项目与本次募投项目建设内容不同，在公司发展
的战略规划中承担不同角色，不存在重复建设的情形。”
2、2018 年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性合理性
2018 年可转债募集资金尚未使用的部分预计将继续用于前募项目的建设，
前募项目的建设与本次募集资金建设项目在建设内容上存在本质差异，本次募投
项目建设不以前次募投项目的建成为前提。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资
项目可行性和必要性”之“（一）必要性分析”中披露本次募集资金投资项目的
必要性及合理性如下：
“1、特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目
（1）智慧城市建设高歌猛进，亟需基础技术支撑型企业
智慧城市建设受到国家政府的高度重视，已经上升到国家战略层面。由于市
场发展空间广，政策支持力度大，市场准入门槛相对较低，企业生存空间相对宽
泛，因此吸引了数量众多的科技创新类企业服务于智慧城市建设领域。从业企业
中初创型企业众多，这些企业在产品研发、业务拓展中面临着硬件部署、管理和
调度，软件部署、使用和升级，流量带宽的使用调度和规划，网络安全和防护等
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基础建设方面的制约，问题亟需解决。
公司基于在光纤光缆和通信设备领域的运营经验，建设智慧城市创展基地，
不仅能为智慧城市相关企业提供机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储云、虚
拟数据中心等智慧城市功能支持服务和云计算服务，亦能为其提供办公场所以及
研发成果展示平台，可以使企业留出更多的精力投入到研发创新上。
（2）公司布局智慧城市产业和云计算产业的重要战略举措
随着智慧城市建设相关政策红利的逐步释放，智慧城市产业将迎来新的发展
高潮。作为深圳市的经济大区，南山区在 2018 年初成立了区数字政府建设管理
局（区政务服务局），主要开展推进新型智慧城市和“数字政府”建设、“互联网
+政务服务”、政务公开等工作。在区政府的政策鼓励、引导下，南山区近年来培
育了许多优秀的具有竞争力的智慧城市产业链相关科创企业，为深圳及华南地区
智慧城市建设提供了强大的支持。
公司依托所在南山区科技园的地理位置优势和自身的软硬件实力，顺应政府
政策导向，拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金布局智慧城市产业，建
设智慧城市产业链相关科创企业的孵化、培育、技术支持及技术展示基地，有利
于智慧城市产业链相关企业的资源共享，实现相互拉动的共赢效应。
随着信息社会建设的不断推进，特别是云计算服务的不断推广，考虑到云计
算数据中心建设的巨大投资和高额的运营、管理成本，为了获得更高质量、更安
全、更灵活的服务能力，使资源利用达到最大化，越来越多的企业将数据中心外
包、寻求第三方数据中心的服务，云计算数据中心为 IT 行业带来巨大机会。公
司在光纤光缆行业深耕多年，已与基础电信运营商、大中型互联网企业建立了长
期稳固的合作，为公司云计算数据中心建设打下了坚实的基础。公司拟通过本次
公开发行可转换公司债券募集资金，打造云计算数据中心，主要面向创展基地入
驻企业、政府客户和金融行业客户提供机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储
云、虚拟数据中心等智慧城市功能支持服务和云计算服务。
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目是公司布局智慧城
市产业和云计算产业的重要战略举措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和
优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务增长点。
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2、补充流动资金项目
（1）满足公司业务增长的流动资金需求，增强可持续经营能力
报告期内，公司的营业收入分别为 461,241.80 万元、547,307.41 万元、
570,600.11 万元和 304,898.46 万元。随着 5G 商用的政策利好，公司预计 2020
年起营业收入将稳步增长，应收票据及应收账款、预付款项和存货等经营性占用
项目增多，从而对流动资金的需求不断增加。目前公司主要通过留存收益、银行
贷款等方式解决资金需求，通过利用此次公开发行可转换公司债券的部分募集资
金补充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经
营能力。
（2）有利于公司优化资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
通过发行可转换公司债券，短期内公司资产负债率会有所上升，但债券持有
人转股后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗
风险能力将进一步增强。同时，公司发行可转换公司债券的票面利率远低于银行
贷款利率，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务
费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可
持续发展能力。”
保荐机构核查意见：
1、核查程序
（1）查阅了特发东智和成都傅立叶报告期内的财务报表，与收购时的业绩
承诺进行比较，确认业绩承诺的完成情况，并访谈了解了两家公司报告期内业绩
变动的原因；
（2）查阅了发行人前次可转债募集资金的相关披露文件，获取了发行人前
次募集资金的使用明细；
（3）查阅了发行人前次可转债募投项目延期的内部审批文件，并访谈了解
了项目延期的原因。
（4）查阅了发行人前次可转债募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，
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对比了前次募投项目与本次募投项目的建设内容，并通过访谈了解、查询行业研
究报告等方式，核实本次募投项目建设的必要性和合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，（1）自 2015 年收购后，2016 年-2018 年特发东智、
成都傅立叶的生产经营和效益实现情况良好。2019 年 1-9 月，特发东智受主要客
户中兴订单下降的影响，业绩有所下滑；而成都傅立叶 2019 年前三季度实现归
属于母公司股东净利润为负数，主要是因为公司的军工电子设备销售实现主要集
中在每年的四季度。（2）2018 年前募项目中的特发信息厂房建设及特发光纤扩
产项目、成都傅立叶测控地面站数据链系统项目目前的投入进度合理，与披露文
件一致；2018 年前募项目中的特发东智扩产及产线智能化升级项目投入进度低
于预期，公司已经在 2019 年 12 月 31 日召开董事会第七届十七次会议、监事会
第七届第九次会议，同意该项目延期一年，预定可使用状态时间调整为 2020 年
12 月 31 日。（3）公司 2018 年的前募项目与本次募投项目建设内容不同，在公
司发展的战略规划中承担不同角色，不存在重复建设的情形；公司前募项目尚未
使用资金预计将继续用于前募项目的后续建设，前募项目的建设与本次募集资金
建设项目在建设内容上存在本质差异，本次募投项目建设不以前次募投项目的建
成为前提；本次募投项目是公司在智慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举
措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关
键，是公司未来发展新的业务增长点，具备必要性和合理性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，（1）自 2015 年收购后，2016 年-2018 年特发东智、
成都傅立叶的生产经营和效益实现情况良好。2019 年 1-9 月，特发东智受主要客
户中兴订单下降的影响，业绩有所下滑；而成都傅立叶 2019 年前三季度实现归
属于母公司股东净利润为负数，主要是因为公司的军工电子设备销售实现主要集
中在每年的四季度。（2）2018 年前募项目中的特发信息厂房建设及特发光纤扩
产项目、成都傅立叶测控地面站数据链系统项目目前的投入进度合理，与披露文
件一致；2018 年前募项目中的特发东智扩产及产线智能化升级项目投入进度低
于预期，公司已经在 2019 年 12 月 31 日召开董事会第七届十七次会议、监事会
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第七届第九次会议，同意该项目延期一年，预定可使用状态时间调整为 2020 年
12 月 31 日。（3）公司 2018 年的前募项目与本次募投项目建设内容不同，在公
司发展的战略规划中承担不同角色，不存在重复建设的情形；公司前募项目尚未
使用资金预计将继续用于前募项目的后续建设，前募项目的建设与本次募集资金
建设项目在建设内容上存在本质差异，本次募投项目建设不以前次募投项目的建
成为前提；本次募投项目是公司在智慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举
措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关
键，是公司未来发展新的业务增长点，具备必要性和合理性。
8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公
司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投
资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司
是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
发行人回复：
（一）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
1、财务性投资及类金融业务认定依据
（1）财务性投资认定依据
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 2020
年 2 月修订）相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性
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投资定义如下：
①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②上市公司投资类金融业务，适用本解答 15 的有关要求。
③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并
购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原
因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期
限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务性
投资”是指：除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金
或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或
控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
（2）类金融投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定，“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均
为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，
“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融
资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施财务性投资及
类金融业务的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
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拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收
益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。公司亦不存
在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 1 月 31 日，公司购买的
理财产品情况如下：
序 金额
理财机构 产品名称 产品类别 起始日期 结束日期
号 （万元）
挂钩黄金两层区间六 保本保底收益+
1 招商银行 2018/8/14 2019/2/15 500.00
个月结构性存款 浮动收益
2 青岛银行 速决速胜 保本浮动收益 2018/11/5 2018/11/26 500.00
3 招商银行 步步生金 8688 保本浮动收益 2018/11/15 2018/11/28 5,000.00
2018/12/11 220.00
4 中国银行 中银日积月累-日计划 保本浮动收益 2018/12/5
2018/12/12 120.00
5 宁波银行 启盈净值型理财 1 号 保本浮动收益 2018/12/10 2018/12/20 10.00
6 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2018/12/19 2018/12/26 5,000.00
7 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2018/12/19 2018/12/26 5,000.00
8 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2018/12/28 2019/1/2 5,000.00
9 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2018/12/28 2019/1/2 5,000.00
10 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2018/12/29 2019/1/2 5,000.00
11 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2019/1/11 2019/1/18 5,000.00
2019/2/14 100.00
12 中国银行 中银日积月累-日计划 保本浮动收益 2019/1/31
2019/4/2 195.00
13 中国银行 中银日积月累-日计划 保本浮动收益 2019/1/31 2019/2/28 500.00
14 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2019/2/1 2019/3/11 3,000.00
南洋商业银
15 灵活期限 AC1518 保本浮动收益 2019/2/11 2019/2/27 3,000.00
行
挂钩黄金两层区间七 保本保底收益+
16 招商银行 2019/2/15 2019/2/22 3,000.00
天结构性存款 浮动收益
17 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/2/15 2019/3/26 1,450.00
18 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2019/3/4 2019/3/13 3,000.00
19 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/3/5 2019/4/4 700.00
20 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/4/4 2019/5/27 3,600.00
21 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/5/7 2019/6/6 500.00
22 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/5/30 2019/7/1 1,000.00
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23 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/6/6 2019/7/8 300.00
24 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/6/17 2019/7/1 100.00
25 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/7/2 2019/8/2 400.00
2019/8/9 500.00
26 中国银行 中银日积月累-日计划 保本浮动收益 2019/7/4
2019/8/21 500.00
27 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/7/9 2019/7/24 100.00
28 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/7/9 2019/7/30 100.00
29 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/7/26 2019/8/2 100.00
30 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2019/8/1 2019/8/14 5,000.00
31 兴业银行 金雪球优先 2 号 保本浮动收益 2019/8/30 2019/9/12 3,000.00
32 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/9/6 2019/9/16 200.00
33 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/10/11 2019/10/25 100.00
34 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/10/11 2019/10/30 100.00
35 中国银行 中银保本理财 保本浮动收益 2019/11/11 2019/11/25 700.00
36 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/12/3 2019/12/17 1,250.00
37 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2019/12/17 2019/12/30 1,250.00
38 青岛银行 结构性存款 保本浮动收益 2020/1/3 2020/2/3 500.00
上述理财产品系公司在确保公司日常生产经营、发展资金需求和资金安全的
前提下，以限制资金购买的保本型或低风险的理财产品或结构性存款，期限较短，
且到期后均足额赎回，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资
金的现金收益，不属于财务性投资。
3、公司拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况
自本反馈回复签署日起至本次可转债发行前，公司不存在拟实施财务性投资
及类金融业务的相关安排，亦无拟进行类金融业务投资的计划。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
最近一期末，公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产，亦不存在借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
最近一期末账 财务性投资金
项目 占总资产比重
面金额（万元） 额（万元）
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交易性金融资产 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他应收款 9,999.82 1.40% -
其他流动资产 7,149.38 1.00% -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 31.84 0.00% -
长期股权投资 8,174.07 1.15% -
其他非流动金融资产 - - -
其他非流动资产 6,649.91 0.93% -
1、其他应收款
公司其他应收款主要为押金、保证金以及往来款等，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产
公司其他流动资产包括未抵扣增值税进项税额、预交所得税，均不属于财务
性投资。
3、长期股权投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的长期股权投资情况如下：
持股/份 账面金额 是否财务
被投资单位 投资目的
额比例 （万元） 性投资
深圳远致富海信息 投资或收购围绕特发信息主业及转型发展
产业并购投资企业 40.00% 7,943.55 相关的项目，重点投资于军工类通讯领域， 否
（有限合伙） 并开展并购、整合等业务。
重庆特发博华光缆
21.20% 230.52 处于解散清算中。 否
有限公司
长飞特发光棒潜江
35.00% - 为特发信息、特发光纤提供光棒供给。 否
有限公司
原系特发信息全资子公司，主营业务为电
子及数字电视相关产品的技术开发与销
深圳特发信息有线 售。特发信息于 2006 年剥离特发有线，将
10.00% - 否
电视有限公司 持有的特发有线 90%股权转让给西安立人
科技股份有限公司。股权转让时，特发有
线已资不抵债，不具备偿债能力。
合计 8,174.07 - -
报告期末，公司长期股权投资主要为对远致富海的出资，该股权投资不属于
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财务性投资。具体详见下节“（三）公司已投资的产业并购基金不属于财务性投
资”回复内容。
4、其他非流动资产
公司其他非流动资产为购置固定资产及其他长期资产预付款，不属于财务性
投资。
综上，截止最近一期末，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
（三）公司已投资的产业并购基金不属于财务性投资
公司与 2016 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟设立信息产业投资并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与联合深圳市远
致富海投资管理有限公司等十一名合伙人共同投资信息产业投资并购基金，即深
圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海”或“合
伙企业”）。远致富海的认缴出资总额为人民币 2 亿元，特发信息认缴 8,000 万元，
占总认缴出资额的 40%，为有限合伙人。
远致富海合伙人信息如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
普通合伙人、执
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 200 1.00%
行事务合伙人
2 深圳佳合投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 200 1.00%
3 深圳市特发信息股份有限公司 有限合伙人 8,000 40.00%
4 深圳市远致投资有限公司 有限合伙人 5,000 25.00%
5 建信信托有限责任公司 有限合伙人 3,000 15.00%
6 陈峰 有限合伙人 1,000 5.00%
7 张静 有限合伙人 700 3.50%
8 惠州市清大汇金投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500 2.50%
9 深圳市华鑫宝盛投资有限公司 有限合伙人 500 2.50%
10 中汇融达（大连）资产管理有限公司 有限合伙人 500 2.50%
11 刘丛恺 有限合伙人 200 1.00%
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12 深圳市群智创盈投资企业（有限合伙） 有限合伙人 200 1.00%
远致富海于 2016 年 8 月 5 日完成工商变更登记。该出资发生于本次发行董
事会决议日（2019 年 5 月 24 日）六个月之前。
远致富海合伙协议中主要条款约定如下：
①设立目的和投资方向
远致富海合伙协议载明，远致富海的设立目的为投资或收购围绕特发信息主
业及转型发展相关的项目，重点投资于军工类通讯领域，并开展并购、整合等业
务。
原则上远致富海投资的项目由特发信息在合伙企业投资之日起 5 年内优先
收购。
②投资决策机制
远致富海合伙协议载明，执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委
员会由 5 名委员组成，其中特发信息有权委派 2 名委员，深圳市远致投资有限公
司、深圳市远致富海投资管理有限公司及建信信托有限责任公司各有权委派 1
名委员。投资决策委员会实行全票通过制。投资决策委员会决定合伙企业的投资、
管理、退出以及除存放银行、购买国债、货币基金、保本理财产品、定期存款、
固定收益类产品外的闲置资金增值投资。
③收益或亏损的分配或承担方式
根据远致富海合伙协议，合伙企业具体分配方式如下：
A、当合伙企业的年均投资收益率小于 8%时，则合伙企业取得的可分配现
金收入按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；
B、当合伙企业的年均投资收益率等于或大于 8%但小于 10%时，则合伙企
业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至
各合伙人均收回其全部实缴出资及按照 8%的年均投资收益率计算的投资收益，
剩余可分配现金收入由 2 家普通合伙人平均分配；
C、当合伙企业的年均投资收益率等于或大于 10%时，具体按照以下顺序和
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计算公式进行分配：
第一步：按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回其全部实缴
出资；
第二步：继续按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回按照
8%的年均投资收益率计算的投资收益；
第三步：剩余可分配现金收入由有限合伙人及普通合伙人依照以下约定进行
分配：
a、各合伙人的分配金额=该合伙人实缴出资比例×（合伙企业可分配现金收
入总额－合伙企业实缴出资总额）×80%－已取得的投资收益；
b、完成上述分配后，剩余可分配新进收入由普通合伙人平均分配。
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无
限连带责任。
因此，特发信息不存在向远致富海其他合伙人承诺本金和收益率的情形。
④不存在实际管理、实际控制或纳入合并报表范围的情形
特发信息对远致富海的出资比例为 40%，为有限合伙人，不是执行事务合伙
人，合伙企业的投资决策机制为全票通过制，特发信息在五名投委会成员中委派
两名，不能控制投资策略委员会的决策。特发信息未持有普通合伙人股份。特发
信息不具备远致富海的实际管理权，未对远致富海构成控制，未将其纳入合并报
表范围。
综上，特发信息不能主导远致富海的投资活动，对远致富海不具有控制权，
同时，特发信息参与投资设立远致富海是以战略整合、收购为目的，因此不属于
财务性投资。远致富海的各出资方以远致富海获取的投资回报与经营业绩相挂
钩，并以出资比例为基础进行分配。特发信息未向其他出资方提供保本保收益承
诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股
权或者偿还本息的约定，其他出资方对远致富海的出资不构成“明股实债”。
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保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中交易性金融资产、
长期股权投资等明细；查阅了发行人报告期内的董事会决议、股东大会决议及公
司公告；查阅发行人银行理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料；
访谈发行人管理层，并取得发行人出具的关于后续财务性投资计划的说明。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复
报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出
售的金融资产的情形，亦不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人投资产业并购基金（远致富海）是以战略整合、收购为目的，特发信
息不能主导远致富海的投资活动，对远致富海不具有控制权，因此不属于财务性
投资。远致富海的各出资方以远致富海获取的投资回报与经营业绩相挂钩，并以
出资比例为基础进行分配。特发信息未向其他出资方提供保本保收益承诺，不存
在定期向其他投资方支付固定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者
偿还本息的约定，其他出资方对远致富海的出资不构成“明股实债”。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报
告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出
售的金融资产的情形，亦不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人投资产业并购基金（远致富海）是以战略整合、收购为目的，特发信
息不能主导远致富海的投资活动，对远致富海不具有控制权，因此不属于财务性
投资。远致富海的各出资方以远致富海获取的投资回报与经营业绩相挂钩，并以
出资比例为基础进行分配。特发信息未向其他出资方提供保本保收益承诺，不存
在定期向其他投资方支付固定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者
偿还本息的约定，其他出资方对远致富海的出资不构成“明股实债”。
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9、请申请人披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和
申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
（六）项的规定发表明确意见。
发行人回复：
（一）公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉
讼或仲裁情况
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截至 2020 年 3 月 12 日，公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
起诉时暂定标的金额
序号 一审案号 管辖法院 原告 被告 案由 一审判决结果 二审进展
（单位：元）
特 发 东 智 支 付 记 忆 电 子 货 款
3,007,848.12 美元及相应利息（利息以
2019 年 7 月，特发东智不服一审
人民币 20,243,720.2 元为基数，从 2016
判决向深圳市中级人民法院提起
年 5 月 21 日起计算至付清之日止，按
（ 2016 ） 粤 深圳前海合 上诉。2019 年 8 月，深圳市中级
记忆电子 买卖合 照中国人民银行同期贷款利率计算）；
1 0391 民 初 作区人民法 特发东智 21,767,359.47 人民法院受理此案，案号为(2019)
有限公司 同纠纷 特发东智赔偿记忆电子预期可得利益
1971 号 院 粤 03 民终 21988 号。截至本反馈
损失 60,000 美元、香港律师见证等费用
回复签署之日，该诉讼案件尚在审
17,400 港币、律师费人民币 10 万元、
理中。
翻译费人民币 1,000 元，驳回记忆电子
其他诉讼请求。
2018 年 8 月，特发东智不服一审
判决提起上诉。2019 年 8 月 19 日，
深圳市中级人民法院作出(2018)粤
特发东智向深圳市亿方富投资管理有
03 民终 18671 号《民事判决书》，
深圳市亿 限公司支付报酬 380 万元及逾期付款违
（ 2018 ） 粤 判决驳回特发东智上诉，维持原
深圳市南山 方富投资 居间合 约金（自 2015 年 11 月 8 日起按 24%/
2 0305 民 初 特发东智 8,436,000.00 判。特发东智不服，已向广东省高
区人民法院 管理有限 同纠纷 年 的 标 准计 算 至被 告 付清 报 酬之 日
567 号 级人民法院申请再审。广东省高级
公司 止），驳回原告深圳市亿方富投资管理
人民法院已受理特发东智的再审
有限公司的其他诉讼请求。
申请，案号为（2019）粤民申 12179
号。截至本反馈回复签署之日，该
再审案件尚在审理中。
北海市联
（ 2019 ） 粤
深圳市南山 颖电子科 买卖合
3 0305 民 初 特发东智 1,280,890.20 一审正在审理 /
区人民法院 技有限公 同纠纷
25365 号
司
4 （ 2019 ） 粤 深圳市南山 东莞市德 特发信息 买卖合 2,065,546.95 一审正在审理 /
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起诉时暂定标的金额
序号 一审案号 管辖法院 原告 被告 案由 一审判决结果 二审进展
（单位：元）
0305 民 初 区人民法院 好实业有 同纠纷
23700 号 限公司 特发东智
特发东智在该判决生效之日起十日内
向 衢 州 格 林 特 支 付 货 款 本 金
13,786,864.99 元及利息（利息按以下七
部分计算：第一部分，以 2,387,510.77
元为基数，自 2019 年 4 月 30 日起计算；
第二部分，以 4,833,963.02 元为基数，
自 2019 年 5 月 31 日起计算；第三部分，
浙江衢州 2020 年 3 月 9 日，特发东智不服
（ 2019 ） 粤 以 519,035.41 元为基数，自 2019 年 6
深圳市南山 格林特电 买卖合 一审判决向深圳市中级人民法院
5 0305 民 初 特发东智 13,891,046.99 月 30 日 起 计 算 ； 第 四 部 分 ， 以
区人民法院 线电缆有 同纠纷 提起上诉。截至本反馈回复签署之
22510 号 3,650,002.03 元为基数，自 2019 年 7 月
限公司 日，该诉讼案件尚在审理中。/
31 日起计算；第五部分，以 305,474.98
元为基数，自 2019 年 8 月 31 日起计算；
第六部分，以 860,608 元为基数，自 2019
年 9 月 30 日起计算；第七部分，以
1,230,270.78 元为基数，自 2019 年 10
月 31 日起计算；以上均按照年利率
4.35%的标准，计至实际付清之日止）
1-1-109
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（二）公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉讼
或仲裁情况及其对公司生产经营的影响分析
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼
事项说明”之“（一）公司及其附属公司作为被告方的重大未决诉讼”中补充披
露公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉讼或仲裁
情况及其对公司生产经营的影响分析，详情请见本反馈意见回复第 5 个问题之
“发行人回复”之“（一）公司及其附属公司作为被告方的重大未决诉讼”。
（三）公司及其附属公司作为原告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉讼
或仲裁情况
截至本反馈意见回复日，公司及其附属公司作为原告方涉及的金额在 100 万
元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
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起诉时暂定标的金
额
序号 一审案号 管辖法院 原告 被告 案由 一审判决结果 二审进展
（单位：元）
1 (2019) 粤 深圳市宝安 光网通 东莞市中浩五金制 买卖合同纠 1,977,323.00 东莞市中浩五金制品有限公司
0306 民 初 区人民法院 讯 品有限公司 纷 在判决生效之日起五日内向原
4061 号 告光网通讯支付 1,957,323 元及
利息（以 1,957,323 元为基数，
从 2018 年 1 月 1 日起按中国人
民银行同期贷款利率计至被告
付清为止）
经公司向法院了解，截至本反馈
回复签署之日，上述判决书尚未
送达中浩五金。
2 (2019) 粤 深圳市坪山 傅立叶 深圳市沃特玛电池 票据追索权 1,503,625.00 一审正在审理
0310 民 初 区人民法院 有限公司、陕西坚 纠纷
1269 号 信息 瑞沃能股份有限公
司、深圳市快充王
科技有限公司、深
圳市菊水皇家科技
有限公司
3 (2019) 粤 深圳市坪山 傅立叶 深圳市沃特玛电池 票据追索权 2,004,833.00 判决被告深圳市沃特玛电池有 2019 年 6 月，傅立叶信息不服一
0310 民 初 区人民法院 有限公司、陕西坚 纠纷 限公司、安徽沃特玛新能源电池 审判决，向深圳市中级人民法院提
1249 号 信息 瑞沃能股份有限公 有限公司、安徽夏禹新能源科技 起上诉。请求判令依法撤销（2018）
司、安徽沃特玛新 有限公司、深圳市菊水皇家科技 粤 0310 民初 1249 号民事判决
能源电池有限公 有限公司于判决生效之日起三 书第三项判决、判令陕西坚瑞沃能
司、安徽夏禹新能 日内连带向原告傅立叶信息支 股份有限公司、夏立忠对本案债务
源科技有限公司、 付票据金额 200 万元和利息（利 承担连带责任并承担本案所有的
深圳市菊水皇家科 息计算以 200 万元为基数，按照 上诉费用。深圳市中级人民法院已
技有限公司、夏立 中国人民银行规定的同期贷款 受理，案号为（2019）粤 03 民终
忠 利率的标准，自 2018 年 7 月 20 23897 号。截至本反馈回复签署之
1-1-111
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起诉时暂定标的金
额
序号 一审案号 管辖法院 原告 被告 案由 一审判决结果 二审进展
（单位：元）
日起计算至实际付清之日止）， 日，该诉讼案件尚在审理中。
驳回傅立叶信息的其他诉讼请
求。
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（四）公司及其附属公司作为原告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉
讼或仲裁情况及其对公司生产经营的影响分析
公司已在募集说明书 “第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼
事项说明”之“（二）公司及其附属公司作为原告方的重大未决诉讼”中补充披
露公司及其附属公司作为原告方涉及的金额在 100 万元以上的未决诉讼或仲裁
情况及其对公司生产经营的影响分析，详情请见本反馈意见回复第 5 个问题之
“发行人回复”之“（二）公司及其附属公司作为原告方的重大未决诉讼”。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了发行人提供的未决诉讼清单及相应的起诉状、答辩状、和解
协议、法院裁定及判决等诉讼资料，取得了特发东智原股东陈传荣出具的书面承
诺函及发行人关于未决诉讼案件相关情况的书面确认文件，通过裁判文书网、企
查查等网络途径查询了发行人未决诉讼情况，并计算了未决诉讼标的金额占发行
人最近一年经审计归属于上市公司股东净资产和净利润的占比情况等。
经核查，保荐机构认为，该等案件中，涉案金额较大的诉讼主要为特发东智
涉及记忆电子及亿方富投资的案件纠纷，前述诉讼特发东智原控股股东陈传荣已
出具相关切实可行的兜底承诺，其他案件的涉案金额整体占特发信息合并报表净
资产、净利润比重较小，未对特发信息及其附属公司的生产经营不构成重大不利
影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项 “上市公司的
盈利能力具有可持续性，不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁”的规
定。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，公司及其附属公司的未决诉讼对公司的持续经营
不构成严重影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项 “上
市公司的盈利能力具有可持续性，不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲
裁”的规定。
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10、申请人存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。请申
请人补充说明，鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，承租房产未取得所
有权证明或所有人授权，申请人如何避免该等房产可能存在因权属瑕疵而遭到被
责令强制拆除、政府收回、强制执行或其他不利措施的风险，进而避免对募投项
目的实施造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
发行人回复：
本次募投项目为特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目和
补充流动资金项目。其中，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项
目的实施主体为深圳市特发信息数据科技有限公司，项目实施地点为深圳南山区
科技园特发信息港大厦的 A 栋和 D 栋。公司就特发信息港大厦 A 栋持有深房地
字第 4000585236 号《房地产证》，特发信息港大厦 D 栋尚未取得产权证书。
（一）公司及其附属公司尚未取得产权证书的自有房产、土地使用权
1、T305-0019 地块上未取得产权证书的房产
公司位于深圳市南山区科技园科丰路的宗地号为 T305-0019 的土地上仍有
下列房产未取得产权证书：
（1）深圳市科技园通讯工业区 1#厂房（现为特发信息港大厦 D 栋）1-3 层
房产
根据公司与深圳市成宏拍卖有限公司 1999 年 9 月 17 日签订的深（成）拍成
字（990917）第 016-02 号《深圳市不动产拍卖成交确认书》，公司通过拍卖取得
座落于深圳市科技园通讯工业区 1#厂房 1-3 层、建筑面积为 9,270 平方米的房产，
原权利人为通讯工业。该房产已实际交付公司，目前已出租给特发数据作为本次
发行的募投项目房产，公司尚未就该房产取得产权证书。
（2）深圳市特发信息工业大厦（现为特发信息港大厦 D 栋）4-6 层房产
根据公司与特发集团 2009 年 11 月 18 日签署的《关于特发集团以厂房对特
发信息龙华光缆厂区所占工业地块进行补偿的协议》，特发集团将其在深圳市南
山区科技园科丰路 T305-0019 地块上拥有特发信息工业大厦 4、5、6 层的产权转
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让给特发信息，转让价款用于特发集团对特发信息龙华光缆厂区所占工业地块的
使用权的补偿。根据特发集团及通讯工业签署的《以物抵债协议书》，上述特发
信息工业大厦 4、5、6 层房产（建筑面积为 9,345.64 平方米）原系因以物抵债特
发集团自通讯工业取得。该房产已实际交付公司，目前已出租给特发数据作为本
次发行的募投项目房产，公司尚未取得该房产产权证书。
（3）深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦（现为特发信息港大厦
E 栋）1-7 层房产
根据公司与通讯工业 2000 年 12 月 30 日签署的《办公楼抵债协议书》，通讯
工业将位于南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 1-7 层物业（建筑面积为
5,559.22 平方米）作价 992 万元抵债给特发信息。该房产已实际交付公司，目前
主要用于对外出租，公司尚未取得该房产产权证书。
T305-0019 地块原土地使用权人为通讯工业，上述房产由通讯工业开发建设，
通讯工业当时未就该等房产办理产权证书，公司根据上述方式取得该等房产后，
因有关资料丢失无法办理产权证书。
T305-0019 地块上述房产虽未办理房产证，但房产对应的土地使用权已取得
深房地字第 4000585236 号《房地产证》且该等房产权属清晰，其未影响公司对
该等房产的正常使用。公司占有和使用该等房产的时间较长、状态持续，期间不
存在因权属瑕疵被责令强制拆除、政府收回、强制执行等情形。2019 年 9 月 2
日，深圳市规划和自然资源局出具深规划资源证明[2019]0134 号《证明》，公司
在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，在该局职权范围内，该局未发现
公司有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定被调查或行政处罚的记
录。因此，T305-0019 地块上述房产因权属瑕疵被责令强制拆除、政府收回、强
制执行或其他不利措施的风险较小。
该等房产除特发信息港大厦 E 栋约 626.52 平方米用于公司档案保管及物业
经营事业部办公使用，特发信息港大厦 D 栋房产拟用于本次募集资金投资项目
“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”以外，其余均未作为公
司生产性经营场所。此外，根据特发集团承诺，如因上述的房产未取得权属证书，
特发信息及其子公司因此受到任何有权部门／机关的处罚，或根据相关司法、裁
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判机关／机构就上述的房产及土地权属所做出的相关判决、裁定或裁决导致特发
信息及其子公司遭受任何经济损失的，特发集团将就公司及其子公司实际遭受的
经济损失，向公司及其子公司承担赔偿责任。因此上述房产未取得产权证书对公
司正常生产经营不会构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响。
2、八卦岭工业区未取得产权证书的房产
（1）深圳市福田区八卦岭三路光纤工业小区 2 号厂房四、五层房产
根据公司与深圳市成宏拍卖有限公司 1999 年 11 月 26 日签订的深（成）拍
成字（991125）第 019-03 号《深圳市不动产拍卖成交确认书》，公司通过拍卖取
得座落于福田区八卦岭三路光纤工业小区 2 号厂房四、五层，建筑面积为 4,120
平方米的房产，原权利人为深圳光纤通信工业公司。该房产已实际交付公司，目
前用于对外出租，公司尚未取得该房产产权证书。
（2）深圳市罗湖区八卦三路光纤小区一栋（即光纤工业小区 1 号厂房）五
楼房产
特发信息与深圳市龙飞实业有限公司签署《抵押协议》，深圳市龙飞实业有
限公司以其于深圳市罗湖区八卦三路光纤小区一栋五楼房产使用权等财产抵押，
为其截止 2002 年 10 月 31 日对特发信息 750 万元的借款作担保。因深圳市龙飞
实业有限公司未能清偿到期债务，其已将该房产交付特发信息，该房产面积为
2,134 平方米，目前公司用于对外出租，公司尚未取得该房产产权证书。
上述房产所在深圳市八卦岭老工业厂房区，建设时间较早，由于历史遗留问
题，八卦岭地区土地使用权归属于当时的开发商所有，上述房产一直未能办理产
权证书。公司占有和使用该等房产的时间较长、状态持续，除被纳入旧城改造范
围，期间不存在因权属瑕疵被责令强制拆除、政府收回、强制执行等情形。因此，
上述房产因权属瑕疵被责令强制拆除、政府收回、强制执行或其他不利措施的风
险较小。
上述房产未作为公司生产性经营场所，上述房产及所在范围的土地属旧城改
造区域，有待深圳市城市更新计划实施后深圳市人民政府统一解决。如该等房产
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因城市更新被拆除，公司可依据相关规定获得补偿。且特发集团已就该等房产承
诺对因相关处罚或根据相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其子公司实际遭受
经济损失承担赔偿责任。因此，该等房产未取得产权证书的情形不会对公司正常
生产经营构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
3、公司设立时发起人投入的有关房产
特发信息 1997 年 7 月设立时，特发集团等 7 名发起人以其下属深圳市特发
通信发展公司（前身为“深圳特区传呼机服务公司”）、深圳市特发泰科通信有限
公司（前身为“深圳市泰科通信工业公司”）、深圳光通发展有限公司、深圳市特
发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司等 5 家企业 100%的权益（包
括房产）和深圳龙飞实业有限公司 80％的权益出资，特发信息设立后，上述 5
家下属企业注销，下列房产为其中 3 家下属企业原有房产，该等房产未能办理权
属人为特发信息的产权证书：
（1）原深圳特区传呼机服务公司拥有的位于深圳市罗湖区布心路布心花园
17 栋 807 房产，建筑面积为 84.3 平方米。该房产公司目前用于对外出租。
（2）原深圳传呼机服务公司拥有的位于深圳市福田区笋岗路莲花一村美莲
花园 B2 栋 703 房产，建筑面积为 75.05 平方米。该房产公司目前用于对外出租。
（3）原深圳吉光电子有限公司拥有的位于深圳市福田区上步电子工业区
417 栋第七层南半层的房产，建筑面积为 444.2 平方米，宗地号为 B214-26（13），
用地面积为 13,500 平方米，土地用途为住宅，使用权来源于划拨，土地使用年
限至 2031 年 11 月 21 日。深圳吉光电子有限公司原持有深房地字 0080130 号《房
地产证》。该房产目前空置。
（4）原深圳传呼机服务公司拥有的位于国商大厦北座 1918 座的房产，面积
为 56 平方米，该房产公司目前用于对外出租。
（5）原深圳光通发展有限公司拥有的位于八卦岭工业区 1-2 区第二幢（即
光纤工业小区 2 号厂房）第 1-3 层的面积共计 6,192 平方米工业厂房。该房产目
前用于对外出租。
其中第（1）-（3）项房产，在公司设立后，由于当时工作人员的疏忽，在
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未将以上房屋产权及时变更至公司名下之前，就将下属企业深圳市特发通信发展
公司、深圳光通发展有限公司、深圳吉光电子有限公司向有关主管部门申请并办
理了注销，而上述房产在有关产权登记部门依然登记为上述 3 家公司，上述情况
发生后，公司一直与有关政府房屋产权登记部门沟通，但因相关法律文件缺失，
导致上述房产长期未能办理变更登记。其中第（4）、（5）项房产在发起人作为出
资投入到公司时其未取得产权证书，因此公司也无法办理产权证书。
上述（1）-（5）项房产虽未登记在公司名下，但权属清晰，该等房产均未
作为公司生产性经营场所，公司占有和使用该等房产的时间较长、状态持续，期
间不存在因权属瑕疵被责令强制拆除、政府收回、强制执行等情形。因此，上述
房产因权属瑕疵被责令强制拆除、政府收回、强制执行或其他不利措施的风险较
小。上述第（4）、（5）项房产及所在范围的土地属旧城改造区域，有待深圳市城
市更新计划实施后深圳市人民政府统一解决。且特发集团已就该等房产承诺对因
相关处罚或根据相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其子公司实际遭受经济损
失承担赔偿责任。因此上述房产未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会
构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
4、特发信息于宝安区龙华镇龙观路宗地号为 A838-0002 的土地上建设的厂
房、办公楼、宿舍楼
公司已就该土地使用权取得深房地字第 5000052119 号《房地产证》，就厂房、
办公楼建设公司分别取得深规土建许字 2002 龙 008 号《深圳市建设工程规划许
可证》、深规土建许字 2002 龙 010 号《深圳市建设工程规划许可证》。根据上述
建设工程规划许可证及深圳市公安局宝安区消防警察大队 2003 年 4 月 3 日出具
的深公宝消验［2003］第 119 号《深圳市公安局宝安区消防警察大队建筑工程消
防验收意见书》，公司厂房为 1 栋单层，建筑面积为 2,053 平方米，办公楼为 1
栋两层，建筑面积为 696 平方米，宿舍楼一栋两层，建筑面积为 1,698 平方米。
该等房产目前用于出租，公司尚未取得该房产的产权证书。
上述房产为公司临时建筑，因相关报建手续不全，故无法办理产权证书。该
房产存在被政府部门责令强制拆除的风险。公司拟对该等房产拆除后重新开发建
设，届时将根据相关法律法规规定办理有关报建手续。截至本反馈回复签署之日，
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公司尚未开始实施该等房产拆除工作。
上述房产虽未办理产权证书，其均未作为公司生产性经营场所，且特发集团
已就该等房产承诺对因相关处罚或根据相关判决、裁定或裁决导致特发信息及其
子公司实际遭受经济损失承担赔偿责任，因此该等房产未取得产权证书的情形不
会对公司正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大
不利影响。
5、特发光网于深圳市公明薯田铺地区科裕一路以东、科裕七路以北宗地号
为 A631-0107 的土地上建设特发光网 ODN 系统产业园
特发光网已就其土地使用权取得了粤（2016）深圳市不动产权第 0099675
号《不动产权证书》，并取得了深光明发财备案［2015］0038 号《深圳市社会投
资项目备案证》、深规土许 GM-2015-0004 号《深圳市建设用地规划许可证》、深
规 土 建 许 字 GM-2016-0013 号 《 深 圳 市 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》、 编 号 为
440300201612302 的《建筑工程施工许可证》。根据前述《深圳市建设工程规划
许可证》，特发光网 ODN 系统产业园包括厂房及办公建筑，规划建筑面积为
36,420.49 平方米。
该在建工程尚在结算中。就该在建工程，公司已经取得相关土地使用权产权
证书，并已办理相关报建手续，预计 2020 年底取得产权证书，该房产将来取得
产权证书不存在实质性障碍。因此，该房产不存在因权属瑕疵被责令强制拆除、
政府收回、强制执行或其他不利措施的风险，该房产暂未取得产权证书的情形不
会对公司正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大
不利影响。
6、特发信息在深圳市南山区第五工业区朗山一路宗地号为 T401-0089 的土
地上实施的光纤生产基地改扩建工程
公司已就其土地使用权取得了深房地字第 4000082777 号《房地产证》，并取
得了深规土许 ZG-2010-0050 号《深圳市建设用地规划许可证》、深规土建字
ZG-2011-0030 号《深圳市建设工程规划许可证》、编号为 44030020110491001 的
《建筑工程施工许可证》。根据前述《深圳市建设工程规划许可证》，光纤生产基
地改扩建厂房规划建筑面积为 8,675.77 平方米。
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该厂房已建成并由特发光纤作生产经营使用，由于办理报建手续时疏忽，其
改扩建所使用的土地上原有一栋一层建筑面积为 950 平方米的厂房，公司在办理
规划时未就该建筑物的拆除向主管部门申报，该部分用地面积未计入光纤生产基
地改扩建 工程的 用地 面积， 导致改 扩建新 增厂房 实际 用地面 积与深 规土许
ZG-2010-0050 号《深圳市建设用地规划许可证》不一致。此外，扩建新增厂房
包含光纤拉丝塔，因光纤拉丝塔的建筑面积计算方法的差异，导致扩建新增厂房
的建筑面积与深规土建字 ZG-2011-0030 号《深圳市建设工程规划许可证》不一
致。因此，公司未能通过规划验收，尚未取得该等房产的产权证书，该房产存在
被责令强制拆除的风险。公司将就上述建设工程重新申请有关用地规划、建设工
程规划许可，在取得新的用地规划、建设工程规划许可后再办理有关房产的产权
证书。截至本反馈回复签署之日，公司已就上述建设工程重新申请有关用地规划、
建设工程规划许可事项与有关主管部门进行沟通。
公司上述房产地处高新区北区，根据深府办函〔2015〕115 号《深圳市人民
政府办公厅印发<高新区北区产业升级改造实施方案>的通知》规定该地区正在
实施升级改造，公司将结合政府对该地区升级改造计划情况，提前统筹安排上述
房产的重新办理规划报建手续及升级改造事项，确保公司生产经营不受到影响。
根据该文件精神，上述房产如实施升级改造将受到政策鼓励。
根据深圳市规划和自然资源局出具的证明，报告期内，公司及特发光纤不存
在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情
形。经登录深圳规划和自然资源局网站查询，截至本反馈回复签署之日，公司及
特发光纤未因上述房产规划报建问题而受到过处罚。
综合上述，上述房产未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会构成重
大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
7、特发华银拥有一处位于常州市新庆路 317 号的一栋三层的房屋建筑物
该房产建筑面积为 342.7 平方米。该房产所占土地为集体土地，未取得产权
证书。
由于该房产面积较小，且目前作为员工宿舍使用，未用于生产，其未取得产
权证书对公司正常经营不会构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成
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重大不利影响。
8、特发信息拥有的位于中牟县城关镇青年路西段西环路东中牟广电大楼土
地使用权
根据广东省深圳市中级人民法院 2009 年 2 月 26 日出具的（2006）深中执法
字第 476-2 号《民事裁定书》，法院裁定被执行人中牟县广播电视局所有的中牟
县城关镇青年路西段西环路东中牟广电大楼房产(产权证号：05994、06486 号)
及土地使用权（土地证号为郑土权字第 256 号，原属中牟县广播站所有）作价人
民币 6,741,026 元抵偿给申请执行人特发信息所有。上述房产建筑面积共计
7,391.44 平方米，已办理过户手续并已领取牟房权证字第 20100273 号、第
20100272 号、第 20100271 号、第 20100270 号、第 20100269 号、第 20100268
号、第 20100267 号、第 20100256 号共 8 份《房屋所有权证书》，但其土地使用
权尚未变更登记至特发信息名下，公司尚未取得该土地使用权的产权证书。根据
郑土权字第 256 号《郑州市（国有）土地使用证》，上述土地使用权面积为 8.72
亩，即约为 5,813.36 平方米。
由于相关方不予配合，中牟广电大楼房产尚未交付给公司，公司曾就该等房
产交付问题提起过多项诉讼，该土地使用权产权过户手续也暂无法办理。
根据《物权法》第二十八条规定，因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者
人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或
者人民政府的征收决定等生效时发生效力。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释
（一）》第七条规定，人民法院、仲裁委员会在分割共有不动产或者动产等案件
中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法
院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书，应当认定为物权法第
二十八条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁委员会的法
律文书。第八条规定，依照物权法第二十八条至第三十条规定享有物权，但尚未
完成动产交付或者不动产登记的物权人，根据物权法第三十四条至第三十七条的
规定，请求保护其物权的，应予支持。
因此，公司虽未就上述土地使用权取得相应产权证书，依据（2006）深中执
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法字第 476-2 号《民事裁定书》，公司已成为该土地使用权的合法权利人。该房
产尚未实际交付给公司，未用于公司生产经营。该土地使用权不存在被责令强制
拆除、政府收回、强制执行或其他不利措施的风险，其未取得土地使用权证书的
情形不会对公司正常经营构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重
大不利影响。
综上所述，公司上述未取得产权证书的房产及土地使用权对公司生产经营不
构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（二）公司及其附属公司承租的瑕疵房产
截至本反馈回复签署之日，公司及其附属公司承租房产的情况如下：
租赁面积
序 承租 房屋用
出租人 房产坐落 租赁期限
号 人 （㎡） 途
深圳市精
特发 创投资发 深圳市南山区玉泉路 89 号中山苑 2018.12.1-2020.
1 800 办公
东智 展有限公 设计创意产业基地三栋五层 11.30
司
深圳市龙
B 栋 3-6 楼 13,280 厂房
岗区龙岗
特发 深圳市天 2015.11.10-2023
街道宝龙 .11.10
东智 亨达实业
2 工业区诚 A 栋 1 楼一半，2、3、
龙岗 发展有限 1,468.8 宿舍
信路 2 号福 5、6 层
工厂 公司
昌盛工业
园 B栋7楼 厂房
2019.11.1-2020.
3,170 10.30
特发 中科车辆
东智 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙五路
检测（深 2017.10.23-2020
3 260 仓储
龙岗 圳）有限 1 号厂房 A 栋 1 楼 .10.22
工厂 公司
深圳市龙岗区宝龙街道南同大道
特发 2019.12.15-2020
4 黄茂强 与宝龙五路交汇处鸿荣聚公寓(15 525 宿舍
东智 .12.14
间 A703-A714,C710-C711）
深圳市龙岗区宝龙街道南同大道
与宝龙五路交汇处鸿荣聚公寓(30
特发 2019.11.6-2020.
5 黄茂强 间 1050 宿舍
东智 11.5
A310-A313,A503-A514,A601-A61
4）
特发 深圳市龙岗区宝龙街道南约社区 2019.11.1-2020.
6 黄卓钧 9,000 仓库
东智 马桥东区 21 号 A 栋三层 10.31
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序 承租 租赁面积 房屋用
出租人 房产坐落 租赁期限
号 人 （㎡） 途
A 栋 2-4 层 B 区、C
18,795 厂房
区
东莞市国 东莞市寮 B栋3层 25,312 厂房
特发 巨实业投 步镇金富 2014.11.12-2024
7 G栋4层 3,100 宿舍
光网 资有限公 二路聚慧 E .6.30
司 谷工业园 H栋 775 宿舍
办公楼公寓第五、
1,952 办公
六层
深圳市公
特发 明上村股 深圳市公明办事处上村社区莲塘 2018.8.1-2021.7.
8 9,435 厂房
光网 份合作公 工业城 B 区第 16 栋及 23 栋 30
司
B11 栋 1 楼 厂房
深圳市南
深圳市顺 4,400
山区西丽
特发 城物业管 2017.10.22-2020
9 街道阳光 A10 栋 5 楼 厂房
光电 理有限公 .10.21
社区榆峰
司
工业园
第 1 栋宿舍 8 间 385 宿舍
常州市钟 1 号车间 7,488 厂房
楼区新闸
常州市龙 镇新闸路
特发 2020.1.1-2032.1.
10 帆机电有 69 号东首 1
华银 1
限公司 号车间、3 3 号办公楼一层 700 办公
号办公楼
一层
北京理工 北京市海淀区西三环北路甲 2 号
神州 2017.06.12-2020
11 大学房地 院中关村国防科技园 6 号楼 14 层 845.31 办公
飞航 .06.11
产办公室 01、02 室
武汉敦泰 湖北省武汉市东湖开发区关南科
神州 2018.12.20-2020
12 科技有限 技工业园现代国际设计城一期 1 451.06 办公
飞航 .12.19
公司 栋 14 楼 06 室
深圳市和
2018.06.15
四川 润泽商业 深圳市南山区高新北六道银河风
13 385 办公
华拓 管理有限 云大楼 407 室 -2020.06.14
公司
成都黔都 2019.05.20
四川 成都市金牛区振兴路 99 号 1 栋 1
14 网络科技 400 办公
华拓 单元 4 层 402 号房底层 -2020.05.19
有限公司
深圳市福
2019.10.15
特发 田区政府 深圳市福田区福田路东海岸环庆
15 20 办公
泰科 物业管理 大厦 2502A -2020.10.14
中心
上述承租房产中，出租人深圳市精创投资发展有限公司、深圳市天亨达实业
发展有限公司、中科车辆检测（深圳）有限公司、黄卓钧、黄茂强、东莞市国巨
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实业投资有限公司、深圳市公明上村股份合作公司、深圳市顺城物业管理有限公
司、常州市龙帆机电有限公司、北京理工大学房地产办公室、武汉敦泰科技有限
公司、深圳市和润泽商业管理有限公司、成都黔都网络科技有限公司、深圳市福
田区政府物业管理中心目前出租给公司附属公司的房产存在所有权瑕疵或无法
确认该等出租是否取得产权人同意或授权。目前未发生影响承租人使用该等房产
的情况。其有关产权及租赁瑕疵具体情况如下：
1、特发东智向深圳市精创投资发展有限公司承租的位于深圳市南山区玉泉
路 89 号中山苑设计创意产业基地三栋五层的用于办公的房产系军产房，上述出
租无法确认是否取得产权人同意或授权。
该承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用于办公，未用于生
产，且面积较小，容易搬迁。如该房产因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、政
府收回、采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，特发东智可搬迁至替代
房产。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此，上述承租房产瑕疵不会对
本次募投项目的实施造成重大不利影响。
2、特发东智向深圳市天亨达实业发展有限公司承租的位于深圳市龙岗区龙
岗街道宝龙工业区诚信路 2 号福昌盛工业园的厂房、宿舍等房产其产权情况无法
确认。
该承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且深圳市龙岗区厂房资源较足，
找到替代性的厂房难度不大，如上述房产因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、
政府收回、采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，相关生产线可在 6
个月完成搬迁。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此上述承租房产瑕疵
不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
3、特发东智龙岗工厂向中科车辆检测（深圳）有限公司承租的位于深圳市
龙岗区龙岗街道宝龙五路 1 号厂房 A 栋 1 楼的厂房产权人为深圳市同洲电子股
份有限公司，中科车辆检测（深圳）有限公司为转租人。上述转租无法确认是否
取得产权人同意或授权。
上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用于仓储，未用于
生产，且面积较小，容易搬迁。如上述房产因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、
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政府收回、采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，特发东智可搬迁至替
代性房产。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此上述承租房产瑕疵不会
对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
4、特发东智向黄卓钧承租的位于深圳市龙岗区宝龙街道南约社区马桥东区
21 号 A 栋三层的仓库及向黄茂强承租的位于深圳市龙岗区宝龙街道南同大道与
宝龙五路交汇处鸿荣聚公寓的 45 间宿舍均系集体土地上所建房产，未取得产权
证。黄卓钧、黄茂强均为转租人，上述转租无法确认是否取得产权人同意或授权。
上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用于仓储、宿舍，
未用于生产，容易搬迁。如上述房产因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、政府
收回、采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，特发东智可搬迁至替代性
房产。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此上述承租房产瑕疵不会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。
5、根据有关承租合同、物业使用证明、用地规划文件，特发光网向东莞市
国巨实业投资有限公司向承租的位于东莞市寮步镇金富二路聚慧 E 谷工业园的
厂房、宿舍、办公楼等房产系由东莞市兆峰实业有限公司自东莞市寮步镇塘唇村
民委员会、东莞市塘唇股份经济联合社承租后再转租给东莞市国巨实业投资有限
公司，该房产未取得产权证。根据东莞市塘唇股份经济联合社出具的《关于特发
光网承租工业园房产的说明》，上述房产为东莞市寮步镇塘唇村集体土地，性质
为工业用地，由东莞市寮步镇塘唇村民委员会建设并由东莞市塘唇股份经济联合
社管理。上述房产出租事宜已经东莞市寮步镇塘唇村村民（代表）会议同意，东
莞市寮步镇塘唇村民委员会、东莞市塘唇股份经济联合社知悉并认可转租情况。
上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且东莞地区厂房资源较足，找
到替代性的厂房难度不大，如上述房产因权属被相关部门责令强制拆除、政府收
回、采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，相关生产线可在 2-3 个月完
成搬迁。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此上述承租房产瑕疵不会对
本次募投项目的实施造成重大不利影响。
6、特发光网向深圳市公明上村股份合作公司承租的位于深圳市公明办事处
上村社区莲塘工业城 B 区第 16 栋及 23 栋的厂房系深圳市公明上村村委在集体
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土地上所建房产，未取得产权证。
该租赁房产由特发光网全资子公司光网通讯实际使用。自 2013 年 12 月设立
以来，光网通讯一直租赁使用该房产。自承租以来，上述承租房产使用正常，未
发生争议或纠纷。未来因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、政府收回、采取强
制执行或其他不利措施而无法继续租用的风险较低。该房产不属于本次募投项目
的实施用房。因此上述承租房产瑕疵不会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。
7、特发光电向深圳市顺城物业管理有限公司承租的位于深圳市南山区西丽
街道阳光社区榆峰工业园的厂房、宿舍等房产因报建手续不足未取得产权证，且
深圳市顺城物业管理有限公司为转租人。上述转租无法确认是否取得产权人同意
或授权。
上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且特发光电目前已在位于东莞
市寮步镇公司自有房产开展生产，在如上述房产因权属瑕疵被相关部门责令强制
拆除、政府收回、采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，相关生产线可
搬迁到该地，搬迁时间较短。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此，上
述承租房产瑕疵不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
8、特发华银向常州市龙帆机电有限公司承租的位于常州市钟楼区新闸镇新
闸路 69 号的厂房，因报建设手续不全未取得产权证。常州市龙帆机电有限公司
就该房产所占的土地已取得常国用（2005）第 0144799 号土地使用权证书。该承
租房产使用正常，未发生争议或纠纷。该房产不属于本次募投项目的实施用房。
因此，该承租房产瑕疵不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
9、神州飞航向北京理工大学房地产办公室租赁了北京市海淀区西三环北路
甲 2 号院中关村国防科技园 6 号楼 14 层 01、02 室的房产用于办公，该房产的产
权证书正在办理中。
上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用于研发办公，未
用于生产，容易搬迁。如上述房产因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、政府收
回、采取强制执行或其他不利措施，神州飞航可搬迁至替代性房产。该房产不属
于本次募投项目的实施用房。因此，上述承租房产瑕疵不会对本次募投项目的实
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施造成重大不利影响。
10、神州飞航向武汉敦泰科技有限公司承租了位于湖北省武汉市东湖开发区
关南科技工业园现代国际设计城一期 1 栋 14 楼 06 室用于办公，该房产的产权证
书正在办理中。武汉敦泰科技有限公司为转租人，上述转租已取得产权人的同意。
该承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用于办公，未用于生
产，容易搬迁。如上述房产因权属瑕疵被相关部门责令强制拆除、政府收回、采
取强制执行或其他不利措施，神州飞航可搬迁至替代性房产。该房产不属于本次
募投项目的实施用房。因此，上述承租房产瑕疵对公司持续经营不构成重大不利
影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
11、四川华拓向深圳市和润泽商业管理有限公司承租的位于深圳市南山区高
新北六道银河风云大楼 407 室的房产用于四川华拓光通信股份有限公司深圳分
公司（以下简称“四川华拓深圳分公司”）办公使用，根据公司提供的产权证书
及公司确认，该房产的产权人为深圳市风云实业有限公司，深圳市和润泽商业管
理有限公司为转租人，上述出租无法确认是否取得产权人同意或授权。
根据公司确认，上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用
于研发办公，未用于生产，容易搬迁。四川华拓深圳分公司办公场所拟于 2020
年 4 月搬迁至特发信息的自有房产。该房产不属于本次募投项目的实施用房。因
此，上述承租房产瑕疵不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
。
12、四川华拓向成都黔都网络科技有限公司承租的位于成都市金牛区振兴路
99 号 1 栋 1 单元 4 层 402 号房底层的房产用于办公，该房产的产权证书正在办
理中。
上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产仅用于办公，未用于
生产，容易搬迁。如上述房产因权属被相关部门责令强制拆除、政府收回、采取
强制执行或其他不利措施，四川华拓可搬迁至替代性房产。该房产不属于本次募
投项目的实施用房。因此，上述承租房产瑕疵不会对本次募投项目的实施造成重
大不利影响。
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13、特发泰科向深圳市福田区政府物业管理中心承租的位于深圳市福田区福
田路东海岸环庆大厦 2502A 的房产用于办公。由于出租人不提供产权证书，该
房产的产权情况无法确认。
根据公司确认，上述承租房产使用正常，未发生争议或纠纷，且该房产面积
较小，未作为主要办公场所，容易搬迁。如上述房产因权属被相关部门责令强制
拆除、政府收回、采取强制执行或其他不利措施，特发泰科可搬迁至替代性房产。
该房产不属于本次募投项目的实施用房。因此，上述承租房产瑕疵不会对本次募
投项目的实施造成重大不利影响。
综上所述，公司虽存在承租房产未取得或无法确认是否取得所有权证明或所
有人授权或无法确认产权情况的情形，其不会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了公司及其子公司的房地产权属证书、部分房产的不动产拍卖
成交确认书、以厂房进行补偿的协议、办公楼抵债协议、抵押协议和对外租赁合
同，查阅了公司及其子公司部分尚未取得不动产权属证书的报建证书，取得了法
院出具的司法裁定文书、控股股东特发集团出具的书面承诺以及公司出具的相关
说明确认文件等，同时查看了公司披露的相关临时公告文件，并取得了深圳规土
委出具的公司及其子公司土地合法合规证明文件、登录深圳规土委网站对公司及
其子公司是否存在违反土地管理方面法律法规的重大违法行为进行查询等。此
外，针对承租房产，保荐机构取得了承租房产租赁合同、相关房产的用地审批证
明、报建许可资料、购房合同等，询问公司相关人员承租房产的产权权属情况、
了解搬迁成本、寻找替代性厂房的难易程度等，并取得了公司出具的书面确认文
件。
经核查，保荐机构认为，公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明、承租房产
未取得所有权证明或所有人授权的情形不会对公司正常生产经营构成重大不利
影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
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律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，公司承
租房产未取得所有权证明或所有人授权或无法确认产权情况的情形不会对公司
正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。
11、申请人披露，募投项目实施主体为深圳市特发信息数据科技有限公司，
申请人持股 92.2%。募投项目实施主体其他股东深圳市缔息网络科技有限公司已
经出具书面承诺，后续特发信息将增加投资深圳市特发信息数据科技有限公司注
册资本到不超过 5 亿元时，放弃跟进增资。请申请人补充说明：（1）充分、准确、
全面解释、说明深圳市缔息网络科技有限公司所出具的书面承诺含义；（2）选择
非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司实施募投项目的原因及合理性；
（3）非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司使用本次募集资金的具体
方式及合理性；（4）鉴于申请人通过向控股子公司增资实施募投项目，而其他中
小股东拒绝提供同比例增资，该情况是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐
机构和申请人律师核查并发表明确意见。
发行人回复：
（一）深圳市缔息网络科技有限公司所出具的书面承诺含义
1、缔息网络出具的书面承诺具体情况
缔息网络分别于 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 12 月 25 日出具两份书面承诺，
出具书面承诺时的具体情况如下：
工商登记或备 注册资本
事项 出资比例 缔息网络承诺内容
案时间 （万元）
缔息网络于 2018 年 12 月 8 日出具
书面承诺：“本公司与深圳市特发
信息股份有限公司拟成立深圳市
特发信息出资 6,100 万
特发信息数据科技有限公司（暂定
元、占注册 资本的
特发数据成 2018 年 12 月 名），后续深圳市特发信息股份有
10,000 61% ， 缔 息 网 络 出 资
立 24 日 限公司将增加投资深圳市特发信
3,900 万元、占注册资
息数据科技有限公司注册资本到
本的 39%
不超过 5 亿元，针对该次增资，我
方承诺如下：我方不反对增资、不
跟进增资，且放弃优先购买股份的
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权利。”
缔息网络于 2019 年 12 月 25 日出
具书面承诺：“本公司承诺，后续
特发信息出资 9,220 万 特发数据增加注册资本到 5 亿元
元，占注册 资本的 时，本公司将无条件同意与深圳市
特发数据出 2019 年 10 月
10,000 92.2%；缔息网络出资 特发信息股份有限公司同比例增
资比例调整 11 日
780 万元，占注册资本 资，保证特发数据注册资本变更后
的 7.8% 各股东的出资比例与目前保持一
致，本公司将使用自有资金进行上
述增资。”
2、缔息网络两次出具书面承诺的含义
特发数据整体的项目投资为 5 亿元，其中特发信息拟投入 46,100 万元，缔
息网络拟投入 3,900 万元，项目投资均通过股东投入实现，也即项目总投等于特
发数据的资本金，资金全部到位后特发信息占比 92.2%，缔息网络占比 7.8%。
根据合作双方的协商，特发数据设立时，设定的注册资本为 10,000 万元，
其中缔息网络认缴出资额为 3,900 万元，占比 39%；特发信息认缴出资额为 6,100
万元，占比 61%；在 45,000 万元本次可转债发行募集资金到位后，由特发信息
单方面对特发数据进行增资，增资完成后特发数据的注册资本将为 5 亿元，特发
信息持有特发数据的股权比例将上升至 92.2%，合作方缔息网络的股权比例相应
稀释至 7.8%。
鉴于此安排，缔息网络根据公司法及公司章程规定的议事规则于 2018 年 12
月 8 日出具了不反对增资、不跟进增资额的书面承诺，目的在于保证特发信息能
够在募集资金到位后，通过增资方式达到双方协商的股权比例。其中“……注册
资本到不超过 5 亿元……”的描述含义在于，缔息网络作为股东方的出资上限为
3,900 万元，因此在本次承诺中约定了特发数据的总体注册资本不超过 5 亿元。
缔息网络于 2019 年 12 月 25 日出具的书面承诺主要在于特发数据于 2019
年 10 月调整了股东的出资比例：由特发数据注册资本为 10,000 万元，特发信息
出资 6,100 万元，占注册资本的 61%；缔息网络出资 3,900 万元，占注册资本的
39%，修订为特发数据注册资本为 10,000 万元，其中特发信息出资 9,220 万元，
占注册资本的 92.2%；缔息网络出资 780 万元，占注册资本的 7.8%。本次修订
出资比例的目的是使得特发数据的股权比例在特发信息募集资金到位前后保持
不变，待特发信息募集资金到位后，出资双方同步履行出资义务即可，同时为了
避免歧义，明确了特发数据的注册资本为 5 亿元，双方按照既定的股权比例缴纳
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出资。
3、特发数据 2019 年 10 月调整出资比例的情况说明
2019 年，公司筹划公开发行 A 股可转换公司债券事项，该事项的预案为：
拟募集不超过 5.5 亿元资金，用于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地
建设项目和补充流动资金项目。其中，智慧城市创展基地建设项目投资总额为
50,000 万元，资金来源为公司发行可转债募集资金 45,000 万元，公司自有资金
出资 1,100 万元，缔息网络出资 3,900 万元。智慧城市创展基地建设项目以特发
数据作为实施主体，特发数据原股权比例为：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 特发信息 6,100 0 61% 货币
2 缔息网络 3,900 0 39% 货币
合计 10,000 0 100%
原拟定的募投项目实施路径为：特发信息发行可转债的募集资金到位后，将
募集资金和自有资金，共计 46,100 万元，以资本金注入的形式单方面向特发数
据实施增资，缔息网络不再追加投入。按照原定计划增资后，特发数据的股权结
构将变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 特发信息 46,100 92.2% 货币
2 缔息网络 3,900 7.8% 货币
合计 50,000 100%
2019 年 8 月，经公司与缔息网络协商，双方同意召开股东会对出资比例进
行调整，并按照变更后的股权比例完成了第一期 5,000 万元注册资本的实缴程序，
具体如下表所示：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 特发信息 9,220 4,610 92.2% 货币
2 缔息网络 780 390 7.8% 货币
合计 10,000 5,000 100%
按照变更后的路径实施，待可转债募集资金到位后，合作双方履行同比例增
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资义务，注册资本由 1 亿元增加至 5 亿元，具体如下表所示：
序号 股东 增资前出资额 增资后出资额 出资比例 出资方式
1 特发信息 9,220 46,100 92.2% 货币
2 缔息网络 780 3,900 7.8% 货币
合计 10,000 50,000 100%
缔息网络已于 2019 年 12 月 25 日出具书面承诺：“本公司承诺，后续特发数
据增加注册资本到 5 亿元时，本公司将无条件同意与深圳市特发信息股份有限公
司同比例增资，保证特发数据注册资本变更后各股东的出资比例与目前保持一
致，本公司将使用自有资金进行上述增资。”
本次特发数据股权比例调整事项并不影响项目最终投资总规模和双方最终
投入金额。
4、特发数据 2019 年 10 月调整出资比例履行的审批程序
2019 年 8 月 2 日，特发信息向特发集团报送了《关于修订公司就数据科技
出资比例所作董事会决议的议案》文件。根据《深圳市特发集团有限公司投资管
理规定》（2018 年修订）第四十九条“投资项目变更后不影响原投资项目目标达
成或变更后对集团更有利的，报集团备案即可”，且根据特发集团提供的《收文
处理表》（2019-669 号）内部呈批文件审核意见，因特发信息对特发数据的最终
投资规模、各方最终出资总额未发生变化，因此特发集团无需再召开董事会，《收
文处理表》已经特发集团经营管理层审批通过。
2019 年 8 月 21 日，特发信息召开董事会第七届十二次会议，审议通过了《关
于修订公司就数据科技出资比例所作董事会决议的议案》，同意将特发数据的注
册资本 10,000 万元，其中：特发信息出资 6,100 万元，占注册资本的 61%，深圳
市缔息网络科技有限公司出资 3,900 万元，占注册资本的 39%，修订为：特发数
据的注册资本为 10,000 万元，其中：特发信息出资 9,220 万元，占注册资本的
92.2%；深圳市缔息网络科技有限公司出资 780 万元，占注册资本的 7.8%。
2019 年 8 月 20 日，缔息网络召开临时股东会，审议通过了《关于深圳市特
发信息数据科技有限公司股东出资比例调整的议案》，特发数据出资比例调整后，
特发信息出资 9,220 万元，占注册资本的 92.2%，缔息网络出资 780 万元，占注
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册资本的 7.8%，特发数据注册资本 10,000 万元保持不变。
2019 年 9 月 5 日，特发数据召开 2019 年第四次临时股东会，审议通过了变
更出资比例的议案、出资期限变更议案及章程修改的议案，同意特发数据注册资
本 10,000 万元由原来的特发信息出资 6,100 万元，占注册资本的 61%，缔息网络
出资 3,900 万元，占注册资本的 39%，修订为特发信息出资 9,220 万元，占注册
资本的 92.2%，缔息网络出资 780 万元，占注册资本的 7.8%；同意特发数据的
出资期限从原来的领取营业执照之日即公司成立之日起 90 天内到位变更为领取
公司营业执照之日即公司成立之日起 2 年内到位。
2019 年 10 月 11 日，特发数据完成工商变更章程备案手续。
综上所述，缔息网络分别于 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 12 月 25 日出具两
份书面承诺，两份书面承诺的目的均为保证特发信息与缔息网络在特发数据的最
终投入与双方的投资计划相符，2019 年 12 月 25 日新出具的同意同比例增资的
书面承诺系特发数据在 2019 年 10 月完成了特发数据与缔息网络的出资比例调整
所致，特发数据出资比例调整事项已履行所需审批程序。
（二）选择非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司实施募投项目的
原因及合理性
首先，特发信息与缔息网络合作实施特发信息数据科技有限公司智慧城市创
展基地建设项目有利于双方实现资源互补。特发信息是国内最早涉足光纤、光缆
及光通讯设备开发、生产的国家级高新技术企业之一，拥有“光纤光缆-光传输
及光配产品-终端”的完整产业链，且涉足军工信息化产品领域，在信息通信领
域具有良好的技术、规模、品牌、客户和股东背景优势。缔息网络核心团队拥有
多年电信运营商从业经验，在机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储云、虚拟
数据中心、云计算行业领域具有丰富的经验，能够为本次募投项目的顺利实施提
供有力支持。
其次，特发信息属于深圳市国资委实际控制的国有企业，特发信息本次选择
非全资子公司实施募投项目符合国资国企改革、积极发展混合所有制经济的政策
要求。深圳市国资委鼓励通过合资方式开展新业务，特发信息目前主要从事的光
纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、生产和销售业务，特发信息本次
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募投项目特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目属于公司新开
拓的业务领域，通过引入民营资本合作方式实施募投项目是贯彻国企改革相关精
神，积极发展混合所有制经济，促进国有企业转换经营机制，不断增强国有企业
的活力、控制力、影响力和抗风险能力的内在要求和体现。通过在国有企业引入
集体资本、非公有资本、外资等各类资本，有利于实现企业产权层面的多元化、
制衡化，进一步健全完善企业内部治理体制和运营机制。
综上，特发信息本次募投项目特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地
建设项目通过非全资子公司实施具有合理的原因和背景，具有合理性。
（三）非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司使用本次募集资金的
具体方式及合理性
特发信 息数 据科 技有限 公司 智慧 城市 创展 基地建 设项 目的 投资 总额为
50,000.00 万元，项目实施主体为深圳市特发信息数据科技有限公司，资金来源
为公开发行可转换公司债券募集资金 45,000 万元，特发信息自有资金出资 1,100
万元，合作方深圳市缔息网络科技有限公司出资 3,900 万元。
本次公开发行可转债募集资金到位后，特发信息与缔息网络将启动特发数据
增资程序，将注册资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元，特发信息与缔息网络
保持同比例增资，本次募集资金将通过对特发数据进行增资的方式使用，在对特
发数据进行增资后，保荐机构、特发信息、特发数据及资金监管银行将签订四方
募集资金监管协议，确保特发数据按照上市公司股东大会及董事会批准的项目规
划合理使用募集资金。
具体的，因特发数据目前已完成了第一期 5,000 万元注册资本的实缴程序，
特发信息实缴出资 4,610 万元，特发信息将在募集资金到账后召开董事会审议置
换先期已投入自有资金议案，对于置换完成后剩余的 40,390 万元对特发数据进
行增资，具体方式如下表所示：
单位：万元
项目 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 资金来源
特发信息 9,220 4,610 92.20% 自有资金先期投入
增资前
缔息网络 780 390 7.80% 自有资金
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合计 10,000 5,000 100%
项目 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 资金来源
特发信息总共出资的
4.61 亿元中，4.5 亿元为
募集资金，1,100 万元为
特发信息 46,100 46,100 92.20% 自有资金投入，前期已
增资后 投入的 4,610 万元符合
置换要求，将在募集资
金到位后予以置换
缔息网络 3,900 3,900 7.80% 自有资金
合计 50,000 50,000 100%
若本次发行未足额募足，差额部分特发信息将通过自筹解决。
2019 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会九次会议，审议通过了与本次公
开发行可转债相关的议案。2019 年 12 月，特发信息以自有资金先行投入 4,610
万元，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议
通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露。因此，特发信息可以在募集资金到账后 6 个月内对先期投入自
有资金进行置换。
综上，鉴于智慧城市创展基地建设项目通过控股子公司进行实施，本次募集
资金到位后通过对特发数据的增资的方式使用募集资金符合商业实质，同时募集
完成对子公司的增资后将按照募集资金使用相关法律法规，由保荐机构、上市公
司及资金监管银行进行多方管理，确保募集资金合理合规使用，因此本次募集资
金通过注册资本金方式对子公司进行投入具有合理性。
（四）鉴于申请人通过向控股子公司增资实施募投项目，而其他中小股东拒
绝提供同比例增资，该情况是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金到位后，特发数据注册资本将由 10,000 万元增加至 50,000 万
元，特发信息与缔息网络将保持同比例增资，缔息网络已于 2019 年 12 月 25 日
出具书面承诺：“本公司承诺，后续特发数据增加注册资本到 5 亿元时，本公司
将无条件同意与深圳市特发信息股份有限公司同比例增资，保证特发数据注册资
本变更后各股东的出资比例与目前保持一致，本公司将使用自有资金进行上述增
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资。” 本次募集资金的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了缔息网络出具的书面承诺文件、特发数据设立及历次变更工
商底档文件、注册资本实缴证明文件，查阅了特发数据出资比例调整履行的审批
程序文件、本次公开发行可转债可行性研究报告、预案等文件，访谈了公司高级
管理人员。
经核查，保荐机构认为：缔息网络分别于 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 12
月 25 日出具两份书面承诺，两份书面承诺的目的均为保证特发信息与缔息网络
在特发数据的最终投入与双方的投资计划相符，2019 年 12 月 25 日新出具的同
意同比例增资的书面承诺系特发数据在 2019 年 10 月完成了特发数据与缔息网络
的出资比例调整所致，特发数据出资比例调整事项已履行所需审批程序，且特发
数据本次变更不会导致公司不满足本次发行的实质性条件、不构成本次发行的实
质性法律障碍；特发信息本次募投项目特发信息数据科技有限公司智慧城市创展
基地建设项目通过非全资子公司实施具有合理的原因和背景，具有合理性；本次
募集资金将通过注册资本金方式投入特发数据，特发数据少数股东将与特发信息
同比例增资，通过注册资本金方式投入本次募集资金具有合理性，不存在损害上
市公司利益的情形。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，缔息网络分别于 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 12
月 25 日出具两份书面承诺，两份书面承诺的目的均为保证特发信息与缔息网络
在特发数据的最终投入与双方的投资计划相符，2019 年 12 月 25 日新出具的同
意同比例增资的书面承诺系特发数据在参考了中国证监会当时的再融资审核政
策后于 2019 年 10 月变更股东出资出资比例所致，特发数据变更股东出资比例，
属于股东双方在特发数据尚未实际出资前对出资比例及出资时间的调整（双方最
终出资额及出资比例不变），已履行必要的审批程序及工商变更手续；特发信息
本次募投项目特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目通过非全
资子公司实施具有合理的原因和背景，具有合理性；本次募集资金将通过增资方
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式投入特发数据，特发数据少数股东将与特发信息同比例增资，通过注册资金方
式投入本次募集资金具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
12、深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司为公司重要客户。请
申请人补充说明如果中美贸易摩擦进一步升级且长期存在，公司如何避免生产经
营方面的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
发行人回复：
（一）发行人与中兴、华为最近三年及 2019 年 1-9 月销售和采购情况
报告期内，深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴”，系中兴通讯
全资子公司）与发行人全资子公司特发东智之间存在业务往来，中兴为特发东智
重要客户，同时，报告期内为发行人合并口径前五大重要客户。此外，为保证供
应商供货的稳定性，中兴会指定部分市场紧缺材料的供应渠道，部分芯片则由中
兴直接采购后销售给供应商，以保证供应商持续、稳定的生产供应以及产品质量，
同时，规模化采购核心原材料并提供给供应商，亦能降低中兴最终产品的采购成
本。因此，报告期内，特发东智存在向中兴采购指定原材料的情况。最近三年及
2019 年 1-9 月，特发东智与中兴之间的销售及采购情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
金额 占比 内容 金额 占比 内容
采购 15,659.09 6.14% IC、BOSA 等 40,942.27 8.07% IC、BOSA 等
PON、机顶盒、路 PON、机顶盒、路
销售 39,049.20 12.81% 129,293.60 22.66%
由器等 由器等
2017 年 2016 年
项目
金额 占比 内容 金额 占比 内容
采购 45,425.24 9.95% IC、BOSA 等 24,674.87 6.22% IC、BOSA 等
PON、机顶盒、路 PON、机顶盒、路
销售 142,655.24 26.06% 106,145.79 23.01%
由器等 由器等
注：采购占比为采购金额占特发信息合并口径当年/期总采购额的比重，销售占比为销售金额占特发信息合
并口径当年/期营业收入的比重。
报告期内，华为技术有限公司（以下简称“华为”）与发行人全资子公司特
发东智之间存在业务往来，向特发东智采购机顶盒产品，华为系特发东智重要客
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户，同时，华为向特发信息采购光缆产品，报告期内华为系发行人合并口径前五
大重要客户。最近三年及 2019 年 1-9 月，发行人与华为之间的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
金额 占比 内容 金额 占比 内容
20,550.20 6.74% 机顶盒 44,015.95 7.71% 机顶盒
销售
8,218.93 2.70% 光缆 11,041.42 1.94% 光缆
2017 年 2016 年
项目
金额 占比 内容 金额 占比 内容
44,926.41 8.21% 机顶盒 63,940.95 13.86% 机顶盒
销售
16,125.05 2.95% 光缆 20,667.89 4.48% 光缆
注：1、销售占比为销售金额占发行人当年/期营业收入的比重。
2、华为技术有限公司合并范围包括华为技术有限公司、华为软件技术有限公司。
因此，中兴主要向发行人全资子公司特发东智采购 PON、机顶盒、路由器
等产品，同时特发东智向中兴采购部分指定原材料；华为向特发东智采购机顶盒
产品，华为向子公司特发光网等公司采购光缆产品。特发东智向中兴、华为销售
的智能终端通信产品构成发行人重要收入来源。
2019 年 1-9 月，发行人对中兴销售下降的主要原因在于：受“中兴事件”影
响，使得中兴在业务领域丢失部分运营商订单份额。“中兴事件”后，国家加大
了对中兴通讯的补贴力度， 2019 年开始中兴自行投产机顶盒产品，外采订单大
幅减少。因此导致公司对中兴 2019 年 1-9 月销售收入较上年同期大幅下降。此
外，因华为内部产品结构调整，自 2019 年起，华为将逐步削减机顶盒相关业务，
受此影响，公司对华为的销售收入下降幅度较大。因此，整体而言，因中美贸易
摩擦，“中兴事件”对公司生产经营造成了一定的负面影响，且因客户自建产能、
产品结构调整等原因影响了公司对主要客户的销售收入。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营影响及应对措施
1、中美合作共赢模式不易改变，中美贸易摩擦呈现缓和趋势
特发东智所处的通信设备行业产业链趋于全球化，芯片、操作系统等上游产
品由美国等国家提供，整机等下游产品由我国等国家提供，产业链分工明确、市
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场化程度高。其中，我国系全球最大的通信设备及消费类电子产品生产国，我国
每年采购的芯片、操作系统占全球总采购量的比例较高，若美国对中国企业采取
极端贸易措施，美国本土通信产业也将会受到较大冲击。中国的产业链、巨大的
消费市场及生产成本等诸多优势依然不可替代，美国无法找到合适替代者，因此，
从长远来看，中美合作共赢的模式不易改变。
2018 年 7 月，美国与中兴通讯签署协议，取消近三个月禁止美国供应商与
中兴通讯进行商业往来的禁令，中兴通讯恢复运营。2019 年 11 月，美国商务部
公告再度延长对华为的临时许可 90 天。2019 年 12 月，国务院新闻办就中美经
贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经贸团队的共同努力，双方
在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经贸协议文本达成一致。同
时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现
加征关税由升到降的转变。美东时间 2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿
签署了《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》。美国特朗普
政府当地时间 2020 年 2 月 13 日宣布将把允许美国公司继续与华为开展业务的期
限再延长 45 天。因此，中美贸易摩擦呈现缓和趋势。
2、发行人的产品主要应用于国内市场、主要原材料对美不存在依赖
报告期内，发行人子公司特发东智主要为国内厂商提供通信设备产品，出口
业务金额极小，主要出口地为中国香港，不存在直接向美国出口产品的情形。特
发东智主要向中兴销售无源光网络终端(PON)和机顶盒产品，向华为销售机顶盒
产品，该等产品主要适用于国内市场。因此，中美贸易摩擦对特发东智的销售业
务影响较小。华为向发行人采购的光缆产品主要用于亚非拉等第三世界国家基础
设施项目建设，未用于美国市场，且报告期内发行人对华为销售光缆产品的金额
占发行人总营业收入的比例较低（报告期内占营业收入平均百分比约 3%）。因此，
发行人销售予华为的产品受到中美贸易摩擦的影响较小。
特发东智目前采购的主要原材料以国内供应商供应为主，不存在直接依赖美
国进口主要原材料的情形。此外，特发信息生产光缆所需光纤主要由控股子公司
特发光纤供应，特发光纤所需光棒主要以长飞光纤等国内供应商供应为主，不存
在直接依赖美国进口主要原材料的情况。因此，中美贸易摩擦对发行人主要原材
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料采购影响较小。
3、中兴通讯事件持续时间短且已得到解决
2018年5月9日，中兴通讯发布公告表示，受美国商务部激活拒绝令影响，公
司主要经营活动已无法进行。而根据中兴通讯的公开披露信息及媒体报道，2018
年7月，美国方面已解除了对中兴通讯的各项禁令，中兴通讯生产经营已逐步恢
复正常。上述事件对中兴通讯生产经营的影响持续时间约为2个月，周期较短。
在此期间，特发东智也拓展了部分新客户，填补因为中兴通讯事件而空置的产能。
随着中兴通讯生产经营逐步恢复正常，特发东智对中兴的供货也逐步恢复。
4、发行人子公司特发东智积极拓展新客户群体
特发东智产品在质量及服务等方面均具有较强的市场竞争力，市场需求旺
盛，市场开拓能力较强。近年来，特发东智在维持与中兴良好合作的基础上，积
极拓展新客户。2016 年，随着网络机顶盒项目（OTT）的开发及销售，特发东
智对华为的销售份额显著提高，全年销售额占比达到了 34%。华为网络机顶盒项
目（OTT）的成功生产销售，加强了特发东智与华为之间的客户纽带关系。2018
年，特发东智成功中标中国移动自有品牌智能家庭网关 H2 产品制造服务项目，
采购人为中国移动通信集团终端有限公司，中标项目的中标总额（含税）约为 5
亿元人民币。积极开拓新的客户群体，有效对冲了前期美国对中兴通讯制裁的产
生的负面影响。
5、发行人已就中美贸易摩擦充分揭示相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”部分揭示
公司主要销售客户受中美贸易摩擦影响的风险：
“深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司为公司重要客户，报告
期内来自深圳市中兴康讯电子有限公司的收入占公司当期营业收入的比例分别
为 23.01%、26.06%、22.66%和 12.81%，来自华为技术有限公司的收入占公司当
期营业收入的比例分别为 18.34%、11.15%、9.65%和 9.44%。
美国商务部在当地时间 2018 年 4 月 16 日宣布，将禁止美国公司向中兴通讯
（中兴康讯之母公司）销售电信零部件、软件和技术等，时间长度为 7 年。随后
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中兴通讯及中兴康讯与 BIS（美国商务部工业安全署）达成《替代的和解协议》，
BIS 将做出自其签发 2018 年 6 月 8 日命令起为期十年（以下简称“监察期”）的
新拒绝令（以下简称“新拒绝令”），包括限制及禁止中兴通讯申请、获取、或使
用任何许可证、许可例外，或出口管制文件、及以任何方式从事任何涉及受《美
国出口管理条例》约束的任何物品、软件、或技术等交易，但在中兴通讯遵守协
议和 2018 年 6 月 8 日命令的前提下，新拒绝令在监察期内将被暂缓执行，并在
监察期届满后予以豁免。美国商务部于当地时间 2018 年 7 月 13 日发布拒绝令解
除令，决定终止 2018 年 4 月 15 日拒绝令并将中兴通讯从《禁止出口人员清单》
中移除。此外，美国当地时间 2019 年 5 月 15 日，美国总统特朗普签署行政命令，
要求美国进入紧急状态，在此紧急状态下，美国企业不得使用对国家安全构成风
险的企业所生产的电信设备。同日，美国商务部宣布将华为及其 70 个关联企业
列入美方“实体清单”，禁止华为在未经美国政府批准的情况下从美国企业获得
元器件和相关技术。
虽然 BIS 在中兴通讯已与其达成替代性的和解协议后发布了暂缓执行的新
拒绝令、且公司对深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司销售的主要
产品所使用的芯片、元器件等零部件或相关技术并不在上述禁令范围之内，但若
美国以中兴通讯未能遵守协议和 2018 年 6 月 8 日命令而针对中兴通讯继续实施
新拒绝令，或美国针对华为上述禁令若持续实施，可能将对中兴通讯、华为技术
的业务、财务状况造成一定的不利影响，并进而影响公司对中兴康讯、华为技术
的销售业务。
虽然中国政府在中美贸易摩擦方面，始终坚持通过对话协商解决争议的基本
立场，与美国开展多轮经贸磋商，努力稳定双边经贸关系。但仍旧存在美国政府
单方面将贸易摩擦扩大、升级的可能性，如果中美贸易摩擦进一步升级，可能将
对中兴、华为等公司主要客户的业务、财务状况进一步造成不利影响，并进而影
响公司的销售业务。”
保荐机构核查意见：
保荐机构通过搜索引擎、门户网站等互联网途径查询了中美贸易摩擦相关新
闻报道，取得了特发东智最近三年及 2019 年 1-9 月与中兴之间的采购明细、销
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售明细、与华为之间的销售明细，查看了报告期主要客户的销售明细、销售订单，
访谈了公司高级管理人员，并就相关事项取得公司书面确认。
经核查，保荐机构认为，中美合作共赢模式不易改变，中美贸易摩擦近期呈
现缓和趋势，发行人的产品主要应用于国内市场、主要原材料对美不存在依赖，
中兴通讯事件持续时间短且已得到解决，此外，特发东智积极拓展新客户群体应
对中美贸易摩擦带来的经营风险，并且发行人已在募集说明书“重大事项提示”
和“第三节 风险因素”部分揭示公司主要销售客户受中美贸易摩擦影响的风险。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，中美合作共赢模式不易改变，中美贸易摩擦近期
呈现缓和趋势，发行人的产品主要应用于国内市场、主要原材料对美不存在依赖，
中兴通讯事件持续时间短且已得到解决。此外，特发东智积极拓展新客户群体应
对中美贸易摩擦带来的经营风险，并且发行人已在募集说明书“重大事项提示”
和“第三节 风险因素”部分揭示公司主要销售客户受中美贸易摩擦影响的风险。
13、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到多次行政处罚情况。请申
请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构
和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定发表明确意见。
发行人回复：
（一）公司及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改
情况
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公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”增加“十七、发行人及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚及整改情
况”补充披露如下：
“十七、公司及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
时间 被处罚主体 作出处罚机关 处罚文书号 违法事实及处罚内容 整改情况
2016 年 4 月 24 日 特发光网东莞分公 东莞市环境保护局 东环罚字［2016］572 号 特发光网东莞分公司光纤产品加工生产配套 特发光 网东莞分公司已缴 纳完毕罚
司 《行政处罚决定书》 污染防治设施未建成，未经环保部门竣工环境 款。2016 年 5 月 6 日，东莞市环境保
保护验收合格，主体工程已投入使用，违反《建 护局出具东环建［2016］1569 号《关
设项目环境保护管理条例》第二十三条关于规 于深圳市特发信息光网科技股份有限
定，被处以 2 万元罚款。 公司东莞分公司建设项目竣工环境保
护验收意见的函》，特发光网东莞分公
司建设项目符合竣工环境保护验收条
件，同意其通过验收。
2016 年 12 月 8 日 特发信息 中华人民共和国蛇 蛇 关 缉 一 决 字 公司于 2016 年 9 月 25 日委托深圳市华丰晨供 2016 年 9 月 25 日公司委托深圳市华
口海关 [2016]0092 号《中华人 应链有限公司（以下简称“华丰晨”）以一般 丰晨供应链有限公司以一般贸易出口
民共和国海关行政处罚 贸 易 方 式 向 海 关 申 报 出 口 ： 1. 光 缆 申报一批光缆、光缆金具货物，共申
决定书》 /AS-390-LB27 型 185,125 米，2.光缆金具：线 报 两份报 关单， 其海关编 号为
夹 6,770 套，3.光缆金具：引下夹 950 个，4. 530420160045831825 、
光缆金具：接头盒 80 个，5.光缆金具：防震 530420160045831606，该批货物均为
锤 3,400 个。2016 年 9 月 29 日,经蛇口海关查 出 口至阿 塞拜疆 。其中编 号为
验，所查货物第 1 项品名与申报相符，数量不 530420160045831825 的报关单包含 1
符，申报出口 185,125 米，实际出口 353,625 个 集 装 箱 货物 ， 集装 箱 箱 号
米，少报多出 168,500 米，其余申报各项未出 CXDC1681173 ； 530420160045831606
口。上述申报不实行为违反了海关监管规定， 的报关单包含 4 个集装箱货物，集装
影响国家出口退税管理。根据《中华人民共和 箱 箱 号 分 别 为 BMOU4779014 、
国海关法》第八十六条第(三)款、《中华人民 BMOU5432842 、 EIJU1500540 、
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共和国海关行政处罚实 施条例》（以下简称 IMTU9054339。由于公司工作人员失
“《海关处罚条例》”）第十五条第(五)款之规 误 ， 将 IMTU9054339 集 装 箱 与
定,公司被蛇口海关罚款人民币 3.1 万元整。 CXDC1681173 集装箱的货物装反，因
此导致 CXDC1681173 集装箱所装货物
与 530420160045831825 的报关单申
报不符。且由于该报关单查验出现不
符时 530420160045831606 报关单项
下 4 个集装箱货物已放行并已装船离
岸，因此公司无法对此予以纠正。
该罚款已缴纳完毕。
2018 年 4 月 13 日 特发东智龙岗工厂 深圳市市场和质量 深 市质 龙市 监罚字 特发东智龙岗工厂 2 台正在运行的叉车于 2017 该罚款已缴纳完毕。根据特发东智龙
监督管理委员会龙 [2018]646 号《行政处罚 年 12 月投入使用，截至执法人员检查当日， 岗工厂提供的前述叉车的深圳市厂内
岗市场监督管理局 决定书》 该叉车未经检验合格而继续使用。特发东智龙 机动车辆注册登记证、定期检验报告，
岗工厂的行为违反了《中华人民共和国特种设 特发东智龙岗工厂已完成整改。
备安全法》第三十二条第一款的规定，属于使
用未经检验合格叉车的违法行为。根据《中华
人民共和国行政处罚法》第二十三条及《中华
人民共和国特种设备安全法》第八十四条第
（一）项的规定，特发东智龙岗工厂被责令立
即停止使用未经检验合格叉车，并处罚款 3 万
元。
2018 年 12 月 27 日 重庆特发 重庆市涪陵区环境 涪环罚[2018]146 号《行 重庆特发将危险废物（废油墨桶，废物类别： 该罚款已缴纳完毕。根据重庆特发提
保护局 政处罚决定书》 HW17，废物代码：336-057-17，废油墨，废物 供的整改报告、固体废弃物管理制度、
类别：HW08，废物代码：900-209-08）与一般 工艺流程图、固危废标识、危险废物
固废（废光纤、废塑料边角等）混合堆存。重 处置记录表等文件，重庆特发已完成
庆特发的上述行为违反了《中华人民共和国固 整改。
体废物污染环境防治法》第五十八条第一款
“收集、贮存危险废物，必须按照危险废物特
性分类进行。禁止混合收集、贮存、运输、处
置性质不相容而未经安全性处置的危险废物”
的规定。重庆市涪陵区环境保护局认为，鉴于
重庆特发初次被该局实施行政处罚，按照《重
庆市环境行政处罚裁量基准》相关规定，决定
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对重庆特发该次违法行为予以从轻处罚决定，
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第七十五条第一款第（七）项 “违反本
法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行
政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处
以罚款：……(七)将危险废物混入非危险废物
中贮存的”和第二款“有前款第一项、第二项、
第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、
第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款”对重庆特发处以罚款 1
万元。
2019 年 9 月 9 日 特发华银 常州市应急管理局 常 应 急 罚 字 (2019) 第 常州市应急管理局于 2019 年 7 月 9 日对特发 该罚款已缴纳完毕。根据特发华银提
0055 号《行政处罚决定 华银进行执法检查时发现特发华银 1 台笼绞机 供的整改报告和常州市应急管理局常
书》 和 1 台管绞机的岗位上未设置安全警示标志， 应急复查[2019]6-37 号《整改复查意
违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十 见书》，特发华银已完成整改。
二条“生产经营单位应当在有较大危险因素的
生产经营场所和有关设施、设备上，设置明显
的安全警示标志”的规定。根据《中华人民共
和国安全生产法》第九十六条第一项，参照《常
州市安全生产行政处罚自由裁量实施细则》的
自由裁量标准，特发华银被常州市应急管理局
罚款人民币 1 万元。
2016 年 7 月 特发信息 深圳市南山区国家 —— 因丢失已开具发票，特发信息被深圳市南山区 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
税务局 国家税务局处以 300 元的罚款
2017 年 4 月 特发信息 深圳市南山区国家 —— 因丢失已开具发票，特发信息被深圳市南山区 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
税务局 国家税务局处以 300 元的罚款
2017 年 8 月 特发信息 深圳市南山区国家 —— 因丢失已开具发票，特发信息被深圳市南山区 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
税务局 国家税务局处以 50 元的罚款
2018 年 1 月 特发光网 国家税务总局深圳 —— 因丢失已开具发票，特发光网被国家税务总局 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
市南山区税务局 深圳市南山区税务局处以 100 元的罚款
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2018 年 6 月 特发信息 国家税务总局深圳 —— 因丢失已开具发票，特发信息被国家税务总局 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
市南山区税务局 深圳市南山区税务局处以 950 元的罚款
2019 年 5 月 特发信息 国家税务总局深圳 —— 因丢失已开具发票，特发信息被国家税务总局 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
市南山区税务局 深圳市南山区税务局处以 1700 元的罚款
2019 年 6 月 特发信息 国家税务总局深圳 —— 因丢失已开具发票，特发信息被国家税务总局 发票为客户丢失，该罚款已缴纳完毕
市南山区税务局 深圳市南山区税务局处以 400 元的罚款
2017 年 5 月 特发东智 深圳市南山区税务 —— 因未按时缴纳印花税，特发东智被深圳市南山 该罚款已缴纳完毕，特发信息已加强
局 区税务局处以 800 元的罚款 对财税岗位员工的培训与监管。
2019 年 1 月 特发泰科 国家税务总局深圳 —— 因未按时缴纳企业所得税，特发泰科被国家税 该罚款已缴纳完毕，特发信息已加强
市福田区税务局 务总局深圳市福田区税务局处以 50 元的罚款 对财税岗位员工的培训与监管。
2019 年 9 月 特发光网 国家税务总局深圳 —— 因未按时缴纳印花税，特发光网被国家税务总 该罚款已缴纳完毕，特发信息已加强
市南山区税务局 局深圳市南山区税务局处以 450 元的罚款 对财税岗位员工的培训与监管。
”
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（二）公司及子公司上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的情节严重的行为，对公司本次发行不构成实质性障碍
现就各项处罚具体情况说明如下：
1、特发光网东莞分公司的环保行政处罚
根据上述东环罚字［2016］572 号《行政处罚决定书》，其处罚依据为《建
设项目环境保护管理条例》第二十八条关于“违反本条例规定，建设项目需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入
生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境
影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以
下的罚款。”和《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于三类
污染项目的“需要配套污染防治设施的项目，污染防治设施未建成或者虽已建成
但发现污染物指排的，可处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第七十八条规定，“本办
法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价
值） 5,000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000
元以上。”因此对于法人企业，东莞市环境保护局对特发光网东莞分公司处以
20,000 元罚款，不属于该规定所述的较大数额的罚款。
根据《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于三类污染项
目违法情形和程度中“造成较大社会影响或有其他严重情节的”处罚裁量幅度为
“可处 3 万元以上 5 万元以下罚款”。特发光网东莞分公司被处以罚款 2 万元，不
属于这一类别。
因此，特发光网东莞分公司上述违反环境保护规定行为不属于《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的情节严重的违法行为，且特发光网东莞分公司该
建设项目已通过环境保护验收，其违法情形已消除，对本次发行不构成实质性障
碍。
2、公司的海关行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定，行政机关作出较大数
额罚款行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《海关
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处罚条例》第四十九条规定，海关作出对法人或者其他组织处 10 万元以上罚款
行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据蛇关缉一决字
［2016］0092 号《中华人民共和国海关行政处罚决定书》，本次处罚未涉及听证
程序。因此，公司被海关罚款 3.1 万元，未达到 10 万元，不属于较大数额罚款。
根据海关总署令第 225 号《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第
十条规定，企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：（一）有走私犯罪或
者走私行为的；（二）非报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度
报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过
10 万元的违规行为 2 次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过 100 万元的；
报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单
总票数万分之五的，或者被海关行政处罚金额累计超过 10 万元的；（三）拖欠应
缴税款、应缴罚没款项的；（四）上一季度报关差错率高于同期全国平均报关差
错率 1 倍以上的；（五）经过实地查看，确认企业登记的信息失实且无法与企业
取得联系的；（六）被海关依法暂停从事报关业务的；（七）涉嫌走私、违反海关
监管规定拒不配合海关进行调查的；（八）假借海关或者其他企业名义获取不当
利益的；（九）弄虚作假、伪造企业信用信息的；（十）其他海关认定为失信企业
的情形。
经登录“中国海关进出口信用信息公示平台”查询，公司的信用等级为“一般
认证企业”，认定时间为 2012 年 12 月 28 日。公司未因本次处罚被认定为失信企
业。
根据深圳海关企业管理处于 2018 年 2 月 13 日开具的《关于深圳市特发信息
股份有限公司资信状况的函》，公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期
间无重大违反海关法律法规记录。
因此，公司上述违反海关法律法规的行为不属于《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的情节严重的违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
3、特发东智龙岗工厂的工商质量行政处罚
根据上述深市质龙市监罚字[2018]646 号《行政处罚决定书》，其处罚依据为
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项关于“违反本法规定，
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特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以
上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的
特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”。特发东智龙岗工厂被
处罚 3 万元，属于该条款规定的最低金额的罚款。
因此，特发东智龙岗工厂上述违反特种设备法律法规的行为不属于《上市公
司证券发行管理办法》第九条规定的情节严重的违法行为，对本次发行不构成实
质性障碍。
4、重庆特发的环保行政处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（七）
项 “违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政 府环 境保护 行政主 管部 门责令 停止违 法行为 ，限 期改正 ，处以罚
款：……(七)将危险废物混入非危险废物中贮存的”和第二款“有前款第一项、第
二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为
之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。重庆特发被处罚款一万元，属于该
条款规定的最低金额的罚款。
根据《重庆市环境行政处罚裁量基准》第十三条第二款，除法律、法规和规
章另有规定外，环境行政处罚数额按照以下规则确定：……（二）罚款为一定幅
度的数额的，从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处
罚应当高于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值。重庆特发的罚款数额低于最
高罚款数额与最低罚款数额的平均值，因此属于从轻处罚。
因此，重庆特发上述违反环境保护法律法规的行为不属于《上市公司证券发
行管理办法》第九条规定的情节严重的违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
5、特发华银的安全生产行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项，生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五
万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
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有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……
特发华银被罚款人民币 1 万元，属于最轻处罚幅度“五万元以下的罚款”中较
低的水平。
因此，特发华银上述违反安全生产相关法律法规的行为不属于《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的情节严重的违法行为，对本次发行不构成实质性
障碍。
6、公司及其附属公司因违反税收方面法律、行政法规受到行政处罚情况
根据国家税务总局公告 2018 年第 54 号《重大税收违法失信案件信息公布办
法》第五条规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：一）
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或
者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申
报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占
当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐
匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 10 万元以上的；
（三）骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）
虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）
虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，
非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、
骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；
（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。”
公司及其附属公司上述违反税收方面法律、行政法规的纪录或因此受到行政
处罚情况未达到上述规定的重大税收违法案件的标准，因此，其不属于《上市公
司证券发行管理办法》第九条规定的情节严重的行为，对公司本次发行不构成实
质性障碍。
综上所述，公司及其附属公司报告期内受到行政处罚的相关违法行为不属于
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情节严重的行为，对公司本次发行
不构成实质性障碍，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。
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保荐机构核查意见：
保荐机构取得了公司及合并报表范围内子公司报告期内被行政处罚的行政
处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改资料，查阅行政处罚所依据的相关法律法规，
取得部分主管部门出具的报告期内合法合规情况的证明文件，取得公司关于报告
期内存在的行政处罚的书面确认文件及查看营业外支出明细账、主管部门网站查
询等。
经核查，保荐机构认为，公司及其附属公司报告期内受到行政处罚的相关违
法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情节严重的行为，对
公司本次发行不构成实质性障碍，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，公司及附属公司报告期内受到行政处罚的相关违
法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情节严重的行为，对
公司本次发行不构成实质性障碍，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
14、根据材料，申请人报告期内存在军工业务。请申请人补充说明，申请人
及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质，本次募投项目是否涉及军工领
域，如涉及，是否完成了相关审批手续。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
发行人回复：
（一）发行人及本次公开发行的中介机构的军工资质
1、发行人的军工资质
公司目前不持有军工资质证书。公司的控股子公司成都傅立叶和神州飞航持
有军工资质证书，具体情况如下：
成都傅立叶现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核
发的《二级保密资格单位证书》，该证书目前在有效期内。
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成都傅立叶现持有国家国防科技工业局核发的《中华人民共和国武器装备科
研生产许可证》，该证书目前在有效期内。
成都傅立叶现持有中央军委装备发展部核发的《装备承制单位资格证书》，
该证书目前在有效期内。
神州飞航原持有国家国防科技工业局核发的《中华人民共和国武器装备科研
生产许可证》已到期，目前正在准备新的证书的申请材料。
神州飞航现持有北京市国家保密局和北京市国防科学技术工业办公室核发
的《三级保密资格证书》，该证书目前在有效期内。
神州飞航现持有中央军委装备发展部核发的《装备承制单位资格证书》，该
证书目前在有效期内。
2、本次公开发行的中介机构的军工资质
本次发行的中介机构长城证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均
已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工涉密业务咨
询服务安全保密资质，具备为公司提供咨询服务的资格。
（二）本次募投项目是否涉及军工领域及相关审批手续的完成情况
本次募投项目为特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目和
补充流动资金项目。其中，特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项
目的实施主体为深圳市特发信息数据科技有限公司。本项目将对深圳南山区科技
园特发信息港大厦的 A 栋和 D 栋进行改建。本项目总建筑面积 32,796.76 平方米，
其中 A 栋用于建设智慧城市创展基地，共有层数 8 层，总建筑面积 14,181.76 平
方米（不含一楼架空层）；D 栋用于建设云计算数据中心，总建筑面积 18,615 平
方米，共有层数 6 层。项目建成后，创展基地主要定位于智慧城市概念创业企业
孵化和相关成果展示；云计算数据中心将主要面向创展基地入驻企业、政府客户
和金融行业客户提供机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储云、虚拟数据中心
等智慧城市功能支持服务和云计算服务。
关于补充流动资金项目，公司拟使用本次募集资金 10,000 万元用于补充流
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动资金，以满足公司主营业务不断增长对流动资金的需求，保障公司主营业务持
续健康发展。资金到位后项目的实施主体为上市公司母公司，亦不涉及军工业务。
综上，发行人本次募投项目均不涉及军工领域。
保荐机构核查意见：
保荐机构查验了发行人子公司和本次公开发行中介机构的军工资质证书、本
次公开发行中介机构经办人员的军工培训证书，询问发行人子公司到期军工资质
证书的申请及办理进展情况并取得发行人出具的书面确认文件，查看本次公开发
行募投项目建设内容及实施业务情况。
经核查，保荐机构认为，发行人目前通过子公司成都傅立叶和神州飞航实施
军工业务，成都傅立叶已取得军工资质证书并处于有效期内，神州飞航此前已取
得的《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》已到期并在办理中，神州飞航
的《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位资格证书》处于有效期内；本次
公开发行的保荐机构、会计师事务所及律师事务所均已取得军工涉密业务咨询服
务安全保密资质，；本次募投项目不涉及军工领域。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，公司目前不持有军工资质证书。公司的控股子公
司成都傅立叶和神州飞航持有军工资质证书。其中，神州飞航原持有国家国防科
技工业局核发的《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》已到期，目前正在
准备新的证书的申请材料。
本次发行的中介机构长城证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均
已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工涉密业务咨
询服务安全保密资质，具备为公司提供咨询服务的资格。
本次募投项目均不涉及军工领域。
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（本页无正文，为《深圳市特发信息股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限
公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市特发信息股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司公
开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
张涛 漆传金
长城证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市特发信息股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
李翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
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