证券代码：000078                证券简称：海王生物             公告编号：2017-019



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的公告

     本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



     特别提示:
     本收购为计划的收购事项,标的企业需完成协议约定的 2017 年-2019 年业绩
要求,达成该条件后公司正式收购标的企业少数股东股权;标的企业如未完成协议
约定的 2017 年-2019 年的业绩,公司不再收购标的企业少数股东股权。


     释义:
     公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及本公司子公
司
     银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
     河南海王：河南海王医药集团有限公司(本公司全资子公司)
     海王百悦：河南海王百悦医药有限公司


     一、概述
     为进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展，公司拟在下
属子公司海王百悦完成 2017 年-2019 年约定的业绩后以本公司或本公司下属子
公司为主体收购海王百悦少数股东持有的 35%股权。收购价格根据其 2019 年度
的业绩情况按净利润的固定倍数进行约定。被收购方需承诺完成本公司股权收购
后 2020 年-2022 年海王百悦约定的业绩，公司根据海王百悦 2020 年-2022 年业
绩完成情况分期支付款项。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构
成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
需要提交公司股东大会审议。


    二、交易对手方基本情况
    1、企业名称：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
    2、统一社会信用代码：91410100MA3XEXTP8A
    3、类型：普通合伙企业
    4、合伙期限自 2016 年 11 月 02 日至 2066 年 10 月 30 日
    5、登记机关：郑州市工商行政管理局郑东新区分局
    6、主要经营场所：郑州市郑东新区康宁街 96 号 2 单元 21 层 2104 号
    7、经营范围：企业管理咨询；企业营销策划。
    8、合伙人：自然人张超、自然人王振翔。
    9、关联关系说明：本公司与河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）不存
在关联关系。


    三、交易标的基本情况
    公司本次收购的为标的公司海王百悦少数股东持有的 35%股权。
    1、标的公司海王百悦基础信息
    公司全称：河南海王百悦医药有限公司
    统一社会信用代码：914101047507158069
    法定代表人：张超
    注册资本：10000 万元人民币
    成立日期：2003 年 05 月 29 日
    住所：郑州市管城区航海路 255 号
    经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、
中药材、中药饮片、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化妆品、日
用消毒用品、百货、第二类精神药品制剂、第一二三类医疗器械、化学试剂（不
含危险化学品）、乳制品（含婴幼儿）、家具、家用电器、电子产品、实验室仪器
设备、机电设备、环保设备、建筑材料、教学设备、办公设备的销售；医药信息
咨询；生物技术信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；会展服务；文化艺术
交流活动策划；计算机信息技术咨询服务；知识产权代理服务；普通货运；企业
管理咨询；电子设备的维修及技术服务；医药技术开发、技术咨询；医疗器械技
术开发、技术服务；医疗器械租赁；计算机系统集成；教学软件技术开发、技术
咨询；健康管理咨询；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
       股东持股如下表：
序号       股东名称                                   持股比例
       1   河南海王医药集团有限公司                   65%
       2   河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）       35%
                          合计                        100.00%



       2、经审计的标的公司最近一年又一期财务数据
                                                                      单元：人民币元
                           2015 年                           2016 年 1-10 月
营业收入              583,452,776.30                        523,078,469.27
净利润                 3,438,097.05                          8,612,547.06
                      2015 年 12 月 31 日                   2016 年 10 月 31 日
总资产                275,305,201.23                        343,753,664.79
净资产                  43,237,997.15                       51,850,544.21
       说明：1、上述数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。



       四、收购协议的主要内容
       1、实施收购主体和收购标的
       公司计划以本公司或本公司下属子公司为实施主体，在标的企业完成 2017
年-2019 年约定的业绩后进行收购。
       本次收购的标的为海王百悦小股东河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
持有的海王百悦 35%股权。
       2、收购的前置业绩要求
       海王百悦需完成约定的 2017 年-2019 年的业绩。此要求为是否进行收购的前
提条件。如未完成，则本公司不再收购海王百悦小股东河南世普企业管理咨询中
心（普通合伙）持有的海王百悦 35%股权。
       3、收购价格
       按 2019 年海王百悦净利润的固定倍数作为河南百悦 100%股权的整体作价，
以整体作价乘以 35%为股权收购价格，收购河南世普企业管理咨询中心（普通合
伙）持有的海王百悦 35%的股权。
    4、收购完成后的业绩要求
    海王百悦需完成约定的 2020 年-2022 年的业绩要求。
    5、收购款项来源和支付
    公司计划通过自筹资金支付收购款。股权收购款计划分四期进行支付：
    标的企业完成上述第 2 条业绩要求且河南世普企业管理咨询中心（普通合
伙）完成持有的海王百悦 35%的股权变更至本公司名下后，公司支付一部分股权
款。
    余下股权收购款，公司将根据海王百悦 2020 年、2021 年、2022 年业绩完成
情况在 2021 年、2022 年、2023 年分别支付。如海王百悦未完成当年约定的业绩，
则当期股权收购款不再支付。
    6、保证
    河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持有的海王百悦 35%股权质押给本
公司，以担保相关约定事项的执行。
    7、生效条件
    本协议自双方签字盖章，并经深圳市海王生物工程股份有限公司权力机构审
议通过后生效。



       五、定价依据
    本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，双方约定 2017 年-2019 年标的
企业需完成约定的业绩为实施收购的前提条件，同时对 2020 年-2022 年的业绩也
作出了约定并作为股权收购款分期支付的要素条件，考虑到市场同类型公司的股
权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定收购对应的溢价比例。


       六、收购对公司的影响及风险应对措施
       公司通过设置前置生效业绩要求的方式约定收购河南百悦少数股东持有的
35%股权，同时对收购后 2020-2020 年的业绩提出要求，如本次收购能顺利实施
将能进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展。
    本次收购公司设置了近三年业绩完成为前提条件，同时对收购实施后未来三
年的业绩进行约定，在股权款支付的方式上采取与收购后业绩挂钩的方式进行支
付，通过上述方式利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。


    特此公告。




                                      深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                 董   事   局
                                            二〇一七年四月二十四日