深圳市海王生物工程股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
发行人
（住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层）
主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
签署日期：2017 年 月 日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承
诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘
要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
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对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]136号文核准
公开发行面值不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期
债券”）基础发行规模为4亿元，可超额配售规模不超过4亿元（含4亿元），剩
余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。
二、本期债券基础发行规模为人民币4亿元，可超额配售规模不超过4亿元（含
4亿元）。本期债券每张面值为100元，发行数量不超过800万张（其中含超额配
售不超过400万张），发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA，
主体评级为AA，本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为603,095.93
万元（截至2017年3月31日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为
65.49%，母公司口径资产负债率为38.07%；发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为30,563.98万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公
司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本
期发行前的财务指标符合相关规定。
五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化
的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
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六、公司主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券不符
合进行质押式回购交易的基本条件。
七、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为603,095.93万元（截至2017
年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为30,563.98万元（2014年、2015年及2016年合并报表中
归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2017
年3月31日，公司母公司资产负债率38.07%，合并口径资产负债率为65.49%。公
司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见
发行公告。
八、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极
申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发
行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证
本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在
时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所
上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收
益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券
不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
九、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用级别为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经
济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA，表明本期债券
信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关
风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足
够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
十、公司合并口径下2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，经营
活动产生的现金流量净额分别为-11,748.09万元、9,050.71万元、-149,699.49万元
和-90,763.30万元。公司经营活动现金流量净额为负，系由于以下两方面所致：
一方面，公司作为医院配送商，需要向医院支付保证金，导致较大的现金流出；
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另一方面，公司的医药商业业务规模不断扩大，为了不断扩大市场和占领市场，
公司给予医药商业客户的信用期长于供应商给予公司的信用期，导致公司应收账
款占款的增加大于应付账款的增加，从而导致公司经营性现金流出现负值。
十一、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31
日，公司应收账款分别为413,771.80万元、537,325.20万元、720,804.66万元和
844,897.30万元，占总资产的比例分别为42.96%、42.10%、43.26%和48.35%。公
司的应收账款规模不断上升，回收周期延长，增加了公司应收账款坏账风险。我
国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商
业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。公司的主要客户为
规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规
模扩大，公司应收账款规模相应大幅增长，影响公司的资金周转速度和经营活动
的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，
但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。另外，
若未来医药行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致
客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水平造
成不利影响。
十二、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31
日，公司合并口径资产负债率分别为81.49%、83.21、64.72%和65.49%，近年来
始终维持在较高的水平。发行人目前仍处于快速发展时期，整体经营规模逐渐扩
大，债务规模也保持一定增长。尽管发行人一直主动监测、控制自身的资产负债
率，但资产负债率较高意味着公司长期偿债能力不够强。持续高位的资产负债率
可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。
十三、公司合并口径下2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，公
司净利润分别为8,362.79万元、51,848.80万元、49,884.56万元和12.624.91万元，
投资收益分别为609.33万元、38,338.68万元、748.34万元和0.00万元，占当年净
利润的7.29%、73.94%、1.50%和0.00%。2015年度净利润大部分来源于投资收益，
主要系处置海王药业等六家子公司股权实现投资收益38,263.35万元。报告期内，
公司部分年度中净利润受投资收益影响较大，若未来投资收益出现突发变化，净
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利润将存在大幅波动的风险。
十四、截至2017年3月31日，公司股东深圳海王集团股份有限公司持有发行
人 121,644.51 万 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 45.93% 。 其 中 被 质 押 股 份 数 合 计
121,160.46万股，占当前海王集团所持发行人股份数的99.60%。如果未来发行人
财务状况恶化导致到期不能履行还款义务，公司股东将承担连带担保责任，发行
人被质押股权存在一定风险，从而对公司未来的股权结构产生一定影响。
十五、截至2017年3月31日，公司所有权受到限制的资产账面价值合计
224,206.34万元，主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、应收票据、
固定资产、无形资产、应收账款等。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动
性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的
盈利能力和声誉造成一定不利影响。
十六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资
产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金，发行人已出
具书面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债
务。
十七、2016 年 6 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王
生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63 号），核准深
圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行 A 股 76,530.61 万股，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 3.92 元/股。此次非公开发行股票后，发行人净资产将由
222,701.71 万元增长至 522,701.71 万元，此次非公开发行不会导致公司股权分布
不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
十八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场
利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者
投资收益水平带来一定程度的不确定性。
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十九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十一、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际资信评估有
限公司制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）
起，大公国际资信评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存
续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级
包括定期和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每年深圳市海王生物工程股份
有限公司经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级
报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次
评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际资信评估有限公司将作特别说
明，并分析原因。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际资信评估有限公司将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时
失效。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个交易日内，大公国际资信评估有限公司
应将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、深圳市海王生物工程股份有限公司
及相关机构。深圳市海王生物工程股份有限公司须通过深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告
披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者
可在深交所网站查询跟踪评级结果及报告。大公国际资信评估有限公司将在网站
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（http://www.dagongcredit.com/）公布跟踪评级结果。
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目录
释义 ................................................................................................................................................ 11
第一节 发行概况 ........................................................................................................................ 18
一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 18
二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 21
三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 22
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24
第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 25
一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 25
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 26
第三节 发行人及本期债券的资信状况..................................................................................... 33
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 33
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 33
三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 35
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 38
一、偿债计划......................................................................................................................... 38
二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 40
三、违约责任......................................................................................................................... 41
四、关于债券存续期内新增非经营性往来占款事项 ......................................................... 41
第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 43
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 43
二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 43
三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 53
四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 55
五、关联方关系及关联交易 ................................................................................................. 73
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 82
七、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 86
（一）主营业务概况 ............................................................................................................. 86
（二）主营业务经营情况 ..................................................................................................... 87
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（三）发行人主要供应商及客户 ......................................................................................... 98
（四）税收优惠................................................................................................................... 102
（五）公司所处行业政策 ................................................................................................... 102
（六）公司所处行业现状和发展分析 ............................................................................... 106
（七）公司的行业地位 ....................................................................................................... 112
（八）公司面临的行业竞争及竞争优势 ........................................................................... 113
（九）公司经营方针及战略 ............................................................................................... 116
第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 119
一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................... 119
二、发行人近三年财务报表 ............................................................................................... 119
三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ........................................................... 123
四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 128
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 130
六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 164
七、本期公司债券首期发行后公司资产负债结构的变化 ............................................... 165
八、其他重要事项 ............................................................................................................... 166
第七节 本期募集资金运用....................................................................................................... 168
一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 168
二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 168
三、募集资金的专项账户管理安排 ................................................................................... 169
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 169
第八节 债券持有人会议........................................................................................................... 171
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 171
二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 171
第九节 债券受托管理人........................................................................................................... 182
一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 182
二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 182
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................................... 193
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
海王生物/公司/本公司/发
指深圳市海王生物工程股份有限公司。
行人
指依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本
公司债券
付息的有价证券。
指本期发行规模为不超过人民币 8 亿元的深圳市海
本期债券/本期公司债券 王生物工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）。
本期发行 指本期债券的公开发行。
指本次发行规模为不超过人民币 8 亿元的深圳市海
本次债券/本次公司债券 王生物工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券。
本次发行 指本次债券的公开发行。
指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作
的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年面向
募集说明书
合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明
书》。
指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作
的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年面向
募集说明书摘要
合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明
书摘要》。
指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制
发行公告 作的《深圳市海王生物工程股份有限公司发行公
告》。
深交所 指深圳证券交易所。
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
国家发改委 指中国人民共和国发展和改革委员会。
工信部 指中国人民共和国工业和信息化部。
药监局 指国家食品药品监督管理总局。
卫计委 指国家卫生和计划生育委员会。
指中华人民共和国卫生部，2013 年，国务院将卫生
卫生部 部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责
整合，组建国家卫生和计划生育委员会。
商务部 指中国人民共和国商务部。
登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会。
主承销商、海通证券、受托
指海通证券股份有限公司。
管理人
指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法
债券持有人
方式取得并持有本期债券的合格投资者。
《债券受托管理协议》 指本期债券受托管理协议。
《债券持有人会议规则》 指本期债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》 指本期债券账户及资金监管协议。
T日 指本期债券的付息日和/或兑付日。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
股东大会 指深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会。
董事局 指深圳市海王生物工程股份有限公司董事局。
监事会 指深圳市海王生物工程股份有限公司监事会。
公司章程 指《深圳市海王生物工程股份有限公司公司章程》。
指《企业会计准则第 37 企金融工具列报（2014 年
金融工具列报准则
修订）》。
交易日 指深圳证券交易所的营业日。
指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息日 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节
假日和/或休息日）。
基点 指每一基点指 0.01%。
最近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月。
元、万元 指人民币元、万元。
大公国际、评级机构 指大公国际资信评估有限公司。
发行人律师 指广东海派律师事务所。
致同事务所 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
海王集团 指深圳海王集团股份有限公司。
深圳蛇口海王生物工程有 指深圳市海王生物工程股份有限公司。
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限公司、原公司
艾斯特 指艾斯特生物科技有限公司。
河南海王 指河南海王银河医药有限公司。
河南东森 指河南东森医药有限公司。
湖北海王 指湖北海王医药有限公司
佳木斯海王 指佳木斯海王医药有限公司
安徽海王 指安徽海王银河医药有限公司。
威海海王 指威海海王银河投资有限公司。
孝感海王 指孝感海王银河投资有限公司。
海王银河 指深圳市海王银河医药投资有限公司。
海王东方 指深圳海王东方投资有限公司。
海王食品 指深圳海王食品有限公司。
健康科技 指深圳市海王健康科技发展有限公司。
枣庄银海 指枣庄银河医药有限公司。
枣庄海王 指枣庄海王银河投资有限公司。
山东海王 指山东海王银河医药有限公司。
指江苏耀海生物制药有限公司，原为“江苏海王生物
江苏耀海
制药有限公司”。
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
指深圳海王药业有限公司。2015 年 6 月，海王生物
召开第六届董事局第二十二次会议及 2014 年年度
股东大会，审议通过了《关于拟转让部分子公司股
海王药业
权的议案》，海王生物向控股股东海王集团转让部分
亏损企业股权，包括海王药业、海王童爱、杭州海
王、杭州海王实业、三亚海王。
杭州海王 指杭州海王生物工程有限公司，转让情况同上。
指深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳
海王童爱
海王童爱制药有限公司），转让情况同上。
杭州实业 指杭州海王实业投资有限公司，转让情况同上。
三亚海王 指三亚海王海洋生物科技有限公司，转让情况同上。
江苏海王 指江苏海王银河医药有限公司。
海王英特龙 指深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司。
海王福药 指福州福药医药有限公司。
海王金象 指福州海王金象中药制药有限公司。
海王星辰 指深圳市海王星辰医药有限公司。
指江苏量点科技有限公司，原泰州海王纳米生物医
江苏量点
学科技有限公司。
海王朋泰 指湖北海王朋泰医药有限公司。
山东海银 指山东海银医疗器械有限公司。
银河通 指深圳市银河通投资有限公司。
香港恒建 指（香港）恒建企业有限公司。
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
银河科技 指深圳市银河科技有限公司。
中科长春所 指中国管理科学研究院长春应用技术研究所。
潍银投资 指潍坊银河投资有限公司。
指能够满足基本医疗卫生需要，剂型适宜、保证供
基药
应、基层能够配备，国民能够公平获得的药品。
国家药监局 指国家食品药品监督管理总局。
指世界品牌实验室，是一家全球性的独立品牌评估
World Brand Lab
及行销策略咨询机构。
指英文 Good Supply Practice 缩写，《药品经营质量
GSP
管理规范》。
指英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生
GMP 标准 产质量管理规范，是为保证药品在规定的质量下持
续生产的体系。
IMS 指艾美仕市场研究公司（IMS Health）。
KPI 指关键绩效指标。
指 Business-to-Business 的缩写，企业与企业之间通
B2B 过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，
开展交易活动的商业模式。
指 Business-to-Customer 的缩写，接面向消费者销售
B2C
产品和服务商业零售模式。
O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），将线
下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交
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易的平台。
指 KeyAccount，中文意为“重要客户”。对于快速消
KA 费品企业来说，KA 卖场就是营业面积、客流量和
发展潜力等三方面的大终端。
医院共管库管理 指海王生物与医院共同管理的仓库。
指根据实际的销售情况，确定结算时的商品规格和
以销定结
金额。
本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
经中国证监会于签发的“证监许可[2017]136 号”文核准，公司获准公开发行
不超过 8 亿元的深圳市海王生物工程股份有限公司公司债券。
2016 年 4 月 22 日，公司召开董事局会议并作出决议，审议通过了《关于拟
发行债务融资工具的议案》。
2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，公司股东作出决定，审
议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》，同意公司发行各类债务融资工具
合计不超过 23 亿元。
2016 年 5 月 25 日，公司召开董事局会议并作出决议，同意公司申请公开发
行不超过人民币 8 亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模及发行安排：本期发行基础规模人民币 4 亿元，可超额配售不
超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为 3 年期固定利率债券，第 2 个计息年度末
设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模 4 亿元的基础上追加不超过 4 亿元的发行
额度。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计
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息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期
内第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日向本期债券持有人发布是否调整本
期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。若发行人
未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第
3 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票
面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择
将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，
则本期债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登
记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，
须于公司向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减
调整幅度）以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登
记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在
债券存续期限前 2 年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回
售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利率加调整
基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，
则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。
10、担保方式：本期债券为无担保债券。
11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前于监管银行处开立
唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得
用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专
项账户期间产生的利息。
12、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等
级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。
13、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
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14、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买
者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档
结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交
易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。
具体配售规则请见本期债券发行公告。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部
门的规定进行债券的转让等操作。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主
管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将
在第三个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本
金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办
理。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资
者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2017 年 6 月 26 日，起息日为
本期债券存续期内每年的 6 月 26 日。
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规
定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本
期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：2018年至2020年每年的6月26日为上一个计息年度的付息日（如
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遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付
息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2018年至2019年每年的6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记机构的相关规
定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持
本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月26日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月26日（如遇
法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付
款项不另计利息）。
25、募集资金用途：本期公司债券募集的资金部分用于补充营运资金、部分
偿还公司债务。
26、质押式回购；公司主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级，
本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
27、上市地：深圳证券交易所。
28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期
债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2017 年 6 月 22 日。
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发行首日：2017 年 6 月 26 日。
预计发行期限：2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 28 日。
网下认购期：2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 28 日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
法定代表人： 张思民
住所： 深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层
联系地址： 深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层
联系人： 沈大凯、谢德胜
联系电话： 0755-26980336
传真： 0755-26968995
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目负责人： 关键、陆晓静
项目成员： 赵心悦、罗冠斌、宋一航、杨敏讷
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）律师事务所：广东海派律师事务所
负责人： 李伟东
住所： 深圳市南山区高新南区粤兴三道 6 号南京大学产学研大厦 B
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楼 401
联系地址： 深圳市南山区高新南区粤兴三道 6 号南京大学产学研大厦 B
楼 401
经办律师： 陈笑雨、李伟东
联系电话： 0755-83515179、0755-83515325
传真： 0755-83515323
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
经办会计师： 黄声森、陈志芳
联系电话： 0755-32995838、0755-32995567
传真： 0755-32995566、
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901
联系地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901
联系人： 张建国、韩光明、谷建伟
联系电话： 010-51087768
传真： 010-84583355
（六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
联系地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
邮政编码： 518038
（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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总经理： 戴文华
联系地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
（七）本期债券监管银行：交通银行股份有限公司深圳南山支行
总经理： 郑丹
联系地址： 深圳市南山区南山大道 1139 号钜建工业大厦首层
联系电话： 18100288057
传真： 0755-26650763
邮政编码： 518000
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变
动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券
的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需
要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照
预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活
跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，
可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况
由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的
再投资风险。同时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期
债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟
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定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期
偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在
未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能
导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）评级风险
本期公司债券评级机构大公国际评定公司的主体信用等级为 AA，评定本期
公司债券的信用等级为 AA。本期债券的存续期内，大公国际每年将对公司主体
信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出
现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司
的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债规模快速扩张的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，公司的有息债务合计 345,073.18 万元，占负债总
额的 30.16%。持续的高负债率导致公司经营面临一定的财务风险。2016 年 6
月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63 号），公司非公开发行 A 股
76,530.61 万股，募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，扣除各项发行费用
后实际募集资金净额为人民币 298,907.35 万元，募集资金净额用于归还公司银
行贷款、剩余部分全部用于补充营运资金。发行后，公司总资产及净资产增加，
资产负债率下降，资本结构及财务状况得到改善。
2、应收款坏账风险
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3
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月 31 日，公司应收账款分别为 413,771.80 万元、537,325.20 万元、720,804.66
万元和 844,897.30 万元，占总资产的比例分别为 42.96%、42.10%、43.26%和
48.35%。公司的应收账款规模不断上升，回收周期延长，增加了公司应收账款
坏账风险。我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，
拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。公
司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客
户的增加和业务规模扩大，公司应收账款规模相应大幅增长，影响公司的资金
周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用
较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面
临一定的坏账风险。另外，若未来医药行业政策、宏观经济发生不利变化或者
货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，
将对本公司的经营及业绩水平造成不利影响。
3、短期偿债风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，海王生物经营活动产生的现金流量净额分别为-11,748.09 万元、
9,050.71 万元、-149,699.49 万元和-90,763.30 万元，公司经营活动现金流量净
额为负值，同时公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债压力较大。如果
未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家
货币政策紧缩导致公司无法继续通过银行借款筹集资金，将对公司经营现金流
造成一定压力，增加公司的财务风险。
4、资产负债率较高的风险
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3
月 31 日，公司合并口径资产负债率分别为 81.49%、83.21、64.72%和 65.49%，
近年来始终维持在较高的水平且呈上升趋势。发行人目前仍处于快速发展时
期，整体经营规模逐渐扩大，债务规模也保持一定增长。尽管发行人一直主动
监测、控制自身的资产负债率，但资产负债率较高意味着公司长期偿债能力不
够强。持续高位的资产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。
5、公司部分年度净利润受投资收益影响较大的风险
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公司合并口径下 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公
司净利润分别为 8,362.79 万元、51,848.80 万元、49,884.56 万元和 12.624.91 万
元，投资收益分别为 609.33 万元、38,338.68 万元、748.34 万元和 0.00 万元，
占当年净利润的 7.29%、73.94%、1.50%和 0.00%。2015 年度净利润大部分来
源于投资收益，主要系处置海王药业等六家子公司股权实现投资收益 38,263.35
万元。报告期内，公司部分年度中净利润受投资收益影响较大，若未来投资收
益出现突发变化，净利润将存在大幅波动的风险。
6、发行人股权被质押的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，公司股东深圳海王集团股份有限公司持有发行人
121,644.51 万股股份，占公司总股本的 45.93%。其中被质押股份数合计
121,160.46 万股，占当前海王集团所持发行人股份数的 99.60%。如果未来发行
人财务状况恶化导致到期不能履行还款义务，公司股东将承担连带担保责任，
发行人被质押股权存在一定风险，从而对公司未来的股权结构产生一定影响。
7、受限资产较大的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，公司所有权受到限制的资产账面价值合计
224,206.34 万元，主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、应收票
据、固定资产、无形资产、应收账款等。公司的受限资产规模较大，如果未来
因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将
对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。
（二）经营风险
1、医药商业经营模式风险
本期募集资金涉及医药商业物流业务，由于我国医疗体系改革的相关配套
措施尚未完全明确，公司现有的“阳光集中配送”的商业模式可能受到国家政策
和地方政府政策变化的影响，以及面临大型国有医药商业企业和项目所在地的
区域性医药商业企业的激烈竞争。
2、市场竞争风险
公司所在的医药商业流通、医药制造及医疗器械均面临激烈竞争。如市场
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出现公司产品的低价替代品，或竞争商品的技术改良，在价格上或技术上比公
司产品更有竞争力时，公司的产品将可能失去部分市场份额。
3、新药研发和审批风险
医药行业的新药研发投资大、周期长、风险高。根据《药品注册管理办法》、
《药品注册现场核查管理规定》，新药研发一般需经过临床前研究、临床试验
以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的
报批阶段还要履行研制现场核查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、
样品检验、审批等程序，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。任
何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。
4、产品生命周期风险
药品、医疗器械及诊断产品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生
命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的
影响。新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制
产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可
能影响海王生物的产品市场占有率和盈利能力。
5、公司守法合规经营的管理风险
近年来，公司医药商业的营销网络从山东、河南逐渐扩张到安徽、湖北、
江苏、黑龙江、湖南等地，销售区域的扩大，医药商业子公司的不断增加，给
公司管理带来压力。同时，公司医药工业体系的生产企业拥有相关药品的生产
批文，负责药品生产及质量控制工作，也存在一定的管理压力。
公司一贯秉承守法合规经营的原则，建立了较为健全的内部控制制度，能
够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制，但在实际经营过程中由于各
种原因仍存在公司及下属子公司产品质量问题导致消费者投诉或未严格遵守
国家有关法律法规而被处罚的可能性，即公司存在因违规经营受到行政处罚的
管理风险。
6、环境保护的相关风险
政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过
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程中须遵守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂停相关业务生
产许可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更
严格的环保标准，公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家
或地方环保机关制订其他法规或更严格执行现行法规，为满足相关环保要求，
公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支，这也可能对公司的财务状况和
经营业绩产生不利影响。
7、自然灾害风险
公司的制药、医疗器械及医疗服务业务使用复杂的设备及设施，因此设备
或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业务中
断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过
受保险范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会
丧失有关设施日后的全部或部分预计收益。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内共拥有 72 家子公司，由于
公司所处行业自身具有的区域性特点，公司子公司贴近当地客户开展业务，地
理上分布广泛，公司整体管理半径较大。未来公司业务的进一步扩展，将对管
理提出更高的要求。
结合公司的运营情况和实际管理要求，发行人在公司章程中对各子公司的
管理权限、日常运营等进行了明确规定。此外，发行人制定了相关的子公司管
理制度，以加强对子公司的管理，提高公司的投资收益和风险防范能力。但若
未来执行过程中，上述管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，将可
能导致一定的管理风险。
2、人才资源储备不足的风险
公司一直较重视人才储备、培养和人才引进，建立完整的人力资源管理体
系。但是由于医药市场发展迅速，对经验丰富人员的需求也日益增长。随着公
司规模的快速扩张，对医药商业流通业务人员、医药研发技术人员都产生较大
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的需求。如果未来公司未能储备或吸引优秀的人才，将对公司持续发展形成一
定的影响。
3、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商
品交易、关联方租赁、接受关联方担保、关联方资金拆借、关联方资产转让以及
关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，
但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发
行人的经营带来不利影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
目前，发行人已形成了董事局、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡
的较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理
人员被执行强制措施或因故无法履行职责等事件，造成其部分董事局、监事会
和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董
事局、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
医药卫生体制改革全面推行将对整个医药行业产生深远影响。这些改革措
施将在医药商业模式、价格制定、医药工业采购和销售等方面对公司造成不确
定性影响。受药品价格下降、销售增幅放缓等影响，公司盈利能力存在下降的
风险。2014 年，各地基药招标启动、基药使用比例提升等政策将对销售产生
一定影响。考虑到医保支付压力的存在，医改政策执行力度进一步加大，将带
来一定的政策不确定性；公立医院改革、抗生素、“药控比”政策的实施及人均
诊次费用的控制，也可能导致药品需求增幅放缓，药品销售价格下降。
新版 GMP 和 GSP 监管要求的不断提升，公司的固定资产投资和运营成本
上升，导致公司存在盈利能力下降的风险。此外，新版药典、药品注册管理办
法等新法规政策的编制和实施，也将会在分析仪器、对照品、试剂采购和微生
物检验室的改造方面给中国制药企业带来新的成本压力，并且在产品研发注册
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等方面产生更深远的影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据
《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等
级为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA，
评级展望为稳定。
大公国际将公司主体长期信用等级划分成 9 级，除 AAA 级和 CCC 级以下
（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信
用质量略高或略低于本等级。AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）主
要从事医药商业流通和医药制造业务。评级结果反映了国家医疗改革为国内大型
医药流通企业带来新的发展机遇，公司医药商业流通子公司全部通过 GSP 认证，
与多家公立医院保持稳定合作关系，2016 年完成非公开发行 A 股股票有利于资
本及债务结构的改善等优势；同时也反映了公司产能利用率较低，应收账款占比
较大，有息债务全部为短期且到期较为集中，现金获取能力较弱等不利因素。综
合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来 1～2 年，随着医药流通行业集中度的进一步提升，公司经营规模
将继续扩大，主营业务收入将在保持现有水平的基础有所提升。综合来看，大公
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国际对海王生物的评级展望为稳定。
1、优势
（1）国家医疗改革政策的推进提高了医药流通行业集中度，给国内大型医
药流通企业带来新的发展机遇；
（2）公司在营医药商业流通子公司全部通过 GSP 认证，药品仓储物流管理
水平较高；
（3）公司医药商业流通板块在山东、湖北、河南等地区已形成一定规模，
具有较强的竞争力，与区域内多家公立医院保持稳定合作，业务模式稳定；
（4）公司于 2016 年 6 月完成非公开发行 A 股股票，资本及债务结构得到
改善。
2、风险
（1）公司医药制造业务产能利用率始终较低，2016 年以来，随着部分产品
产量下降及产能扩张，产能利用率进一步降低；
（2）2014 年以来，公司应收账款在流动资产中占比较大，周转效率逐年下
降；
（3）公司有息债务基本为短期，且到期较为集中，存在一定集中偿付压力；
（4）公司经营性净现金流有所波动，现金回笼率持续下降，现金获取能力
始终较弱；
（三）跟踪评级的有关安排
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度
报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进
行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级
结果。
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2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至发债主体提供所需评级资料。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关
系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 598,000.00
万元，已使用额度为 436,498.85 万元，未使用额度为 161,501.15 万元。具体情况
如下：
公司截至 2017 年 3 月 31 日授信情况
单位：万元
授信机构 授信总额 已使用额度 剩余额度
交通银行深圳分行 25,000.00 25,000.00 -
交银国际信托有限公
20,000.00 20,000.00 -
司
浙商银行深圳分行 14,800.00 14,800.00 -
民生银行深圳分行 40,000.00 40,000.00 -
东亚银行深圳分行 25,000.00 15,000.00 10,000.00
工商银行深圳分行 50,000.00 43,000.00 7,000.00
广发银行深圳分行 20,000.00 10,000.00 10,000.00
广东华兴银行深圳分
40,000.00 32,999.00 7,001.00
行
宁波银行深圳分行 16,000.00 10,000.00 6,000.00
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中信银行深圳分行 15,000.00 15,000.00 -
中国银行潍坊城东支
50,000.00 47,987.86 2,012.14
行
恒丰银行潍坊分行营
10,000.00 10,000.00 -
业部
东亚银行青岛分行 5,000.00 5,000.00 -
民生银行潍坊分行 40,000.00 40,000.00 -
招商银行潍坊分行 5,000.00 5,000.00 -
平安银行潍坊分行 50,000.00 12,064.79 37,935.21
光大银行潍坊分行 15,000.00 6,318.13 8,681.87
齐鲁银行潍坊分行 20,000.00 19,579.08 420.92
潍坊银行奎文中心 5,000.00 4,953.72 46.28
浦发银行潍坊分行 5,000.00 5,000.00 -
北京银行济南分行 5,000.00 710.98 4,289.02
威海银行潍坊分行 10,000.00 2,539.13 7,460.87
中信银行潍坊分行 5,000.00 5,000.00 -
浙商银行潍坊分行 8,000.00 3,000.00 5,000.00
交通银行潍坊分行 24,000.00 530.03 23,469.97
青岛银行潍坊分行 5,000.00 5,000.00 -
民生银行郑州建设路
1,000.00 250.00 750.00
支行
中信银行南阳分行 5,200.00 1,500.00 3,700.00
中原银行南阳分行 5,000.00 2,000.00 3,000.00
广发银行南阳分行 4,800.00 2,130.16 2,669.84
光大银行南阳分行 4,000.00 4,000.00 -
平顶山银行南阳分行 15,000.00 8,413.86 6,586.14
华夏银行南阳分行 4,000.00 4,000.00 -
福建海峡银行福州三
10,000.00 5,000.00 5,000.00
山支行
汉口银行孝感分行 8,000.00 3,646.49 4,353.51
青岛银行枣庄分行 5,000.00 4,990.02 9.98
民生银行武汉分行 2,000.00 1,229.76 770.24
中国银行咸宁温泉支
1,200.00 325.00 875.00
行
中国银行哈尔滨开发
5,000.00 530.84 4,469.16
区支行
合计： 598,000.00 436,498.85 161,501.15
（二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况
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公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，公司及其下属子公司未发行过债券。
（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计人民币公司债
券余额不超过 8 亿元，占本公司 2017 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益的比例
不超过 6.99%，未超过本公司最近一年末净资产的 40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
1、合并报表口径
公司近三年及一期有关财务指标
2017 年一季度 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年
财务指标
/2017 年 3 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.32 1.35 1.07 1.02
速动比率 1.18 1.21 0.97 0.89
资产负债率 65.49% 64.72% 83.21% 81.49%
利息保障倍数 5.05 4.28 3.48 1.65
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。
1、本期债券付息日为 2018 年至 2020 年每年的 6 月 26 日（如遇法定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；
若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的
6 月 26 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券兑付日为 2020 年 6 月 26 日（如遇法定节假日和/或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 6 月 26 日（如遇法定节假日和/
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说
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明。
（三）偿债资金来源
1、本期债券偿债资金将主要来源于公司营业收入。
发行人盈利能力较强、现金流入充分，为偿付本期公司债券本息提供了较有
力保障。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司合并财务报
表营业收入分别为 980,235.08 万元、1,111,773.50 万元、1,360,592.17 万元和
418,906.62 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,379.15 万元、47,473.21
万元、41,839.57 万元和 9,189.77 万元。随着发行人销售规模的增长，盈利能力
将进一步增强，为偿付本期公司债券本息提供有力保障。
2、公司货币资金充足、可变现资产规模较大
截至 2017 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 204,762.71 万元、可变现资产
中存货余额为 156,209.96 万元、应收账款余额为 844,897.30 万元。发行人此次发
行公司债券所融得资金将部分用于其日常经营周转、存货的采购等，随着存货规
模扩大，公司可变现资产也将有所增加。发行人货币资金充足、可变现资产金额
较大，为偿付本期公司债券本息提供一定的保障。
（四）偿债应急保障方案
银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具
有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的
违约行为。截至2017年3月31日，公司合并口径下银行授信额度合计598,000.00
万元，其中尚未使用的银行授信额度为161,501.15万元。因此，即使在本期债券
兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与
金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本
期债券的担保，当发行人面临长期亏损而非流动性资金短缺时，银行可能拒绝向
发行人提供流动性支持。
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二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施：
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有
人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管
理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由
海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（三）设立募集资金专户
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，公司将在本期债券发行前在资
金监管银行处开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接受、存储、划
转与本息偿付。公司在本期债券的付息日或兑付日之前，按照《募集说明书》中
确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金，资金监管银行将检
查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面
通知公司。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
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定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：公司经营方针、经营范围或生产经营外部条
件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；公司主要资产被查封、扣押、冻结；
公司发生未能清偿到期债务的违约情况；公司当年累计新增借款或者对外提供担
保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的
百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司作出减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大
行政处罚；公司偿债保障措施发生重大变化；公司情况发生重大变化导致可能不
符合公司债券上市条件；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司拟变更募集说明书的约
定；公司不能按期支付本息；公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿
能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；公司提出债务重组方案的；本期
债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有
重大影响的事项。
三、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/
或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、公司明确表示或债券持有人有充足的理由相信公司无法履行到期债务；
3、公司被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；
4、发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
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5、在本期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公
司债券利息及兑付本期公司债券本金，若公司不能按时支付本期公司债券利息或
本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期
天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率
上浮50%。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债
券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组
或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）解决方式
投资者与发行人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲
裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，
仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，
对各相关方均具有法律约束力。
四、关于债券存续期内新增非经营性往来占款事项
发行人已出具相关承诺函，公司为在深圳证券交易所上市的规范的上市公
司，债券存续期内杜绝和避免新增非经营性往来占款或资金拆借的产生。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 深圳市海王生物工程股份有限公司
注册资本 ： 264,821.0757 万人民币
实缴资本 ： 264,821.0757 万人民币
组织机构代码证 ： 91440300192444086R
股票简称及代码 ： 海王生物[000078.SZ]
住所 ： 深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层
法定代表人 ： 张思民
设立日期 ： 1992 年 12 月 13 日
信息事务负责人 ： 沈大凯、谢德胜
联系电话 ： 0755-26980336
传真 ： 0755-26968995
邮编 ： 518057
所属行业 ： 医药批发及制造
经营范围 ： 生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以
上不含专营、专控和专卖商品）；自营进出口业务（按
深贸管登证字第 70 号文规定执行）；开发生物化学产品
和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）批发。
二、发行人历史沿革
1、公司成立
深圳市海王生物工程股份有限公司的前身为深圳市蛇口海王生物工程有限
公司。公司经深圳市南山区人民政府《深南府复[1992]118号》文批准，于1992
年12月13日成立为全民与集体（内联）企业。投资各方为：蛇口海王企业公司（1993
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年3月15日更名为深圳海王集团股份有限公司），投资总额为705.20万元，投资
比例为82.00%；中国管理科学研究院长春应用技术研究所，投资总额154.80万元，
投资比例为18.00%。公司获得《蛇内法字00182号》企业法人营业执照，注册资
金705.00万元，实收资本860.00万元，北京会计师事务所深圳分所为此次设立出
具了《（93）京深会字第18号》验资报告。
发行人成立时的股权结构
单位：万元
股东名称 注册资本 比例 实缴出资额 出资比例
深圳海王集团股份有限
578.10 82.00% 705.20 82.00%
公司
中国管理科学研究院长
126.90 18.00% 154.80 18.00%
春应用技术研究所
合计 705.00 100.00% 860.00 100.00%
2、第一次股权变更
1995年4月25日，公司投资者海王集团及中科长春所签订股权转让合同，决
定从1995年3月1日起，中科长春所将其以技术形式持有的公司17.00%股权有偿转
让给海王集团，并将其以技术形式持有的公司的1.00%股权有偿转让给深圳海王
食品有限公司。此次的股权变更经中华人民共和国广东省深圳市公证处公证并出
具了《[96]深证经字第810号》公证书。深圳市大公会计师事务所为本次的股权
转让出具了《深公评字[1995]第082号》资产评估报告，深圳市安迪达会计师事
务所出具了《深安会所验字[1995]第028号》验资报告。股权转让后，海王集团
的投资金额为851.40万元，持有公司99.00%的股权；海王食品的投资金额为8.60
万元，持有公司1.00%的股权。
发行人 1995 年股权转让后的股权结构
单位：万元
股东名称 注册资本 比例 实缴出资额 出资比例
深圳海王集团股份有限公司 697.95 99.00% 851.40 99.00%
深圳海王食品有限公司 7.05 1.00% 8.60 1.00%
合计 705.00 100.00% 860.00 100.00%
3、股份制改造及第一次增资
44
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
1996年7月25日，经深圳市证券管理办公室以《深证办复［1996］68号》文
批复，同意深圳蛇口海王生物工程有限公司进行公众股份有限公司改组。
1996年11月6日，海王集团在原投入资本851.40万元的基础上增加投资
4,098.60万元；海王食品在受让中科长春所转让资本8.60万元的基础上，增加投
资41.40万元。增资后实收资本为5,000.00万元，海王集团的投资总额为4,950.00
万元，海王食品的投资总额为50.00万元。此次增资经深圳市大公会计师事务所
《深公验字（1996）第070号》验资报告验证。
1996年11月14日，报经深圳市工商行政管理局核准，深圳蛇口海王生物工程
有限公司更名为深圳市海王生物工程有限公司，企业法人营业执照编号为《深司
字N21988号》，注册资本变更为人民币5,000.00万元，企业类型为有限责任公司。
发行人第一次增资后的股权结构
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
深圳海王集团股份有限公司 4,950.00 4,950.00 99.00%
深圳海王食品有限公司 50.00 50.00 1.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
4、1998 年的股权转让及募集设立
1998年2月18日，海王集团向深圳市新鹏投资发展有限公司转让其所持有海
王生物有限公司2.00%的股份、向深圳市海王广告有限公司转让其所持有海王生
物有限公司1.00%的股份、向北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司转让其所持
有海王生物有限公司1.00%的股份，该次股权转让后公司股东增加到五家。深圳
枫桦会计师事务所为此次的股权转让出具了《深枫桦验字[1998]第009号》的验
资报告。
发行人 1998 年股权转让后的股权结构
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
深圳海王集团股份有限公司 4,750.00 4,750.00 95.00%
深圳海王食品有限公司 50.00 50.00 1.00%
深圳市新鹏投资发展有限公司 100.00 100.00 2.00%
北京科梦嘉生物技术开发有限责 50.00 50.00 1.00%
45
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
任公司
深圳市海王广告有限公司 50.00 50.00 1.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
1998 年 5 月 22 日，经深圳市人民政府出具《深府[1998]20 号》文批复及深
圳市证券管理委员会下达《深证委[1998]1 号》文，深圳海王集团股份有限公司、
深圳海王食品有限公司、深圳市新鹏投资发展有限公司、北京科梦嘉生物技术开
发有限责任公司和深圳市海王广告有限公司作出股东会决议，决定根据《公司法》
第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，并签订
了发起人协议，决定由该五家原公司的股东作为股份有限公司的发起人，以原公
司经审计过的净资产人民币 5,730.00 万元按 1:1 的比例折合成发起人股份
5,730.00 万股。其中，深圳海王集团股份有限公司拥有 5,443.50 万股，深圳海王
食品有限公司拥有 57.30 万股，深圳市新鹏投资发展有限公司拥有 114.60 万股，
北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司拥有 57.30 万股，深圳市海王广告有限公
司拥有 57.30 万股，以募集方式设立深圳市海王生物工程有限公司。
公司1998年募集设立时的股权结构
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
深圳海王集团股份有限公司 5,443.50 5,443.50 95.00%
深圳海王食品有限公司 57.30 57.30 1.00%
深圳市新鹏投资发展有限公司 114.60 114.60 2.00%
北京科梦嘉生物技术开发有限责任
57.30 57.30 1.00%
公司
深圳市海王广告有限公司 57.30 57.30 1.00%
合计 5,730.00 5,730.00 100.00%
5、1998 年首次公开发行
1998 年 8 月，经中国证券监督管理委员会《证监发字[1998]214 号》文及《证
监发[1998]215 号》文批准，公司向社会公众公开发行股票 1,910.00 万股（含公
司职工股 191.00 万股），每股面值 1.00 元，发行价为 5.36 元/股。经深圳证券交
易所批准，公司公开发行的股票于 1998 年 12 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交
易。该次公开发行后截止 1998 年 12 月 31 日，公司的总股本为 7,640.00 万股（法
人股 5,730.00 万股，社会公众股 1,910.00 万股。完成首次公开发行后公司的股权
46
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
结构为：
公司1998年首次公开发行后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、发起人股 5,730.00 75.00%
其中：深圳海王集团股份有限公司 5,443.50 71.25%
二、社会公众股 1,910.00 25.00%
合计 7,640.00 100.00%
6、1999 年送红股及资本公积转增股本
1999年4月19日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案
及资本公积金转增股本方案，以公司1998年底股份总数7,640.00万股为基数，向
全体股东每10股送2股，派现金0.50元（含税），扣税后向公众股股东每10股送2
股。以1998年底股份总数7,640.00万股为基数，向全体股东按每10股转增8股的比
例实施资本公积金转增股本。利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本增
至15,280.00万股。上述事项已经深圳大华会计师事务所出具的《深华验字（99）
第046号》验资报告审验。本次送红股及资本公积转增股本后公司股权结构如下：
1999 年送红股及资本公积转增股本后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、发起人股 11,460.00 75.00%
其中：深圳海王集团股份有限公司 10,887.00 71.25%
二、社会公众股 3,820.00 25.00%
合计 15,280.00 100.00%
7、2000 年增发 A 股普通股
2000年7月19日，公司召开2000年度第一次临时股东大会，审议通过了关于
增资发行不超过6,900.00万股A股的议案。经中国证券监督管理委员会《证监发
字[2000]214号》文件批准，公司于2000年12月28日公开增发A股普通股6,900.00
万股，发行完成后公司总股本变更为22,180.00万股。本次增发已经深圳大华会计
师事务所出具的《深华验字（2001）第003号》验资报告审验。本次增发后公司
股权结构如下：
2000 年增发 A 股普通股后的股权结构
47
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股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、发起人股 11,460.00 51.67%
其中：深圳海王集团股份有限公司 10,887.00 49.08%
二、流通的社会公众股 10,720.00 48.33%
合计 22,180.00 100.00%
8、2002 年资本公积转增股本
2002年5月25日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，
以公司2001年底股份总数22,180.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增5股，共计转增股本11,090.00万股，转增后公司总股本变为33,270.00万股。
本次资本公积转增股本事项已经深圳大华天诚会计师事务所审验并出具了《深华
[2002]验字045号》验资报告，并在2003年1月3日完成了工商变更手续。转增后
公司股权结构如下：
2002 年资本公积转增股本后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、发起人股 17,190.00 51.67%
其中：深圳海王集团股份有限公司 16,330.50 49.08%
二、流通的社会公众股 16,080.00 48.33%
合计 33,270.00 100.00%
9、2004 年的股权转让
2004年11月26日，北京科梦嘉生物技术开发有限公司被深圳市南山区人民法
院《2004学南法执字第2780号》民事裁定书裁定，将其所持有的深圳市海王生物
工程股份有限公司0.52%的股权转让给深圳市名派实业有限公司。股权转让后公
司的股权结构如下：
2004 年股权转让后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、发起人股 17,190.00 51.67%
其中：深圳海王集团股份有限公司 16,330.50 49.08%
深圳市新鹏投资发展有限公司 343.80 1.03%
深圳市海王广告有限公司 171.90 0.52%
深圳海王食品有限公司 171.90 0.52%
深圳市名派实业有限公司 171.90 0.52%
48
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
二、流通的社会公众股 16,080.00 48.33%
合计 33,270.00 100.00%
10、2006 年股权分置改革
2006年4月5日，公司股权分置改革方案获2006年第二次临时股东大会审议通
过，以公司当时的流通股股本16,080万股为基数，以资本公积向全体流通股股东
转增股本，流通股股东每10股转增8.85股，股权分置改革方案实施后公司总股本
增至47,500.80万股。股权分置改革事项已经深圳南方民和会计师事务所出具的
《深南验字（2006）第037号》验资报告审验。股权分置改革后公司股权结构如
下：
2006 年股权分置改革后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 17,292.74 36.41%
其中：深圳海王集团股份有限公司 16,330.50 34.38%
海王食品有限公司 171.90 0.36%
深圳市海王广告有限公司 171.90 0.36%
深圳市名派实业有限公司 515.70 1.08%
高管股 10.27 0.22%
二、无限售条件的流通股 30,208.06 63.59%
合计 47,500.80 100.00%
截至2010年5月，股权分置改革形成的限售流通股均实现流通。
11、2007年资本公积金转增股本
2007年5月28日，发行人2006年度股东大会审议通过《海王集团关于以资本
公积金向全体股东转增股份的提案》，决定以原有流通股股本47,500.80万股为基
数，向全体股东按照每10股转增3股的比例用资本公积转增股本14,250.24万股。
经深圳南方民和会计师事务所2007年7月2日出具的《深南验字（2007）第104号》
验资报告审验，增资后发行人总股本变更为61,751.04万股。
2007 年资本公积金转增股本后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
有限售条件的流通股 21,344.67 34.57%
无限售条件的流通股 40,406.37 65.43%
合计 61,751.04 100.00%
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12、2008年海王集团追送股份
2008年5月23日，发行人2007年度股东大会审议通过《关于海王集团追送股
份的提案》，决定向2008年6月3日登记在册的无限售条件流通股股东转增股本
3,500.00万股。经中磊会计师事务所2008年6月18日出具的《中磊验字[2008]第
6004号》验资报告审验，转增后发行人股本变更为65,251.04万股。
2008 年追送股份后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 21,329.64 32.69%
其中：法人股 21,229.65 32.54%
高管股 99.99 0.15%
二、无限售条件的流通股 43,921.40 67.31%
合计 65,251.04 100.00%
13、2013年非公开增发A股
2011年3月8日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，2011年6月21日，发行人召开了2011年第
二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》，2011年12月19日，发行人召开了2011年第五次临时股东大会，会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。2012年10月8日，发行人收
到中国证监会下发的《证监许可（2012）1266号》《关于核准深圳市海王生物工
程股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不超过
14,371.87万股新股。截至2013年3月19日，公司本次非公开发行募集资金总额为
人民币58,848.18万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56,907.76
万元，发行人此次非公开发行A股股票7,920.35万股，总股本由65,251.04万股增
至73,171.39万股。
2013 年非公开增发 A 股后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 8,014.94 10.95%
其中：境内自然人持股 7,920.35 0.13%
其他人民币普通股 18,045.56 10.82%
二、无限售条件的流通股 47,110.89 89.05%
合计 73,171.39 100.00%
50
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14、2015年员工股权激励
2015年5月25日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2015
年5月28日，发行人召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2015年6月15日，发行人召开
第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于2015年6月16日出具的《致同验字（2015）第441ZC0270号》验
资报告验证，截至2015年6月15日止，发行人已收到股东认缴股款人民币16,868.80
万元，其中：股本2,080.00万元，资本公积14,788.80万元。变更后的注册资本
75,251.39万元，股本75,251.39万元。
2015 年员工股权激励后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 2,174.59 2.89%
其中：股权激励受限股 2,080.00 2.76%
高管锁定股 94.59 0.13%
二、无限售条件的流通股 73,076.80 97.11%
合计 75,251.39 100.00%
15、2016年资本公积金转增股本
2016年5月19日，根据公司2015年股东大会审议通过《2015年利润分配及资
本公积转增股本方案》以公司现有总股本75,251.39万股为基数，以资本公积向全
体股东每10股转增15股。分红后注册资本为人民币188,128.46万元，各股东出资
金额及出资比例如下：
2016 年资本公积转增股本后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 5,594.05 2.97%
其中：股权激励受限股 5,200.00 2.76%
高管锁定股 394.05 0.21%
二、无限售条件的流通股 182,534.41 97.03%
其中：人民币普通股 182,534.41 97.03%
合计 188,128.46 100.00%
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16、2016年非公开发行A股
2016 年 6 月，经中国证券监督管理委员《会证监许可（2016）63 号》文
核准，公司非公开发行 A 股 76,530.61 万股，发行后的注册资本为 264,659.08
万元。此次增资经致同会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《致同验字
（2016）第 441ZC0365 号》验资报告。本次增发后，各股东出资金额及出资
比例如下：
2016 年非公开发行 A 股后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 82,124.67 31.03%
其中：自然人限售股 5,594.05 2.11%
机构限售股 76,530.61 28.92%
二、无限售条件的流通股 182,534.41 68.97%
其中：人民币普通股 182,534.41 68.97%
合计 264,659.08 100.00%
17、2016年员工股权激励
2016年6月13日，发行人召开第六届董事局第三十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司于2016年6月14
日披露了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票公告》，公司增发
人民币普通股（A股）275.00万股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年7月8日出具的《致同验字（2016）第441ZC0463号》验资报告审验，截至2016
年7月7日，发行人已收到股东认缴股款1,050.50万元，其中：股本275.00万元，
资本公积775.50万元。变更后的注册资本264,934.08万元，股本264,934.08万元。
2016 年员工股权激励后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 80,962.82 30.56%
其中：股权激励限售股 3,397.00 1.28%
首发后机构类限售股 76,530.61 28.89%
高管锁定股 1,035.21 0.39%
二、无限售条件的流通股 183,971.25 69.44%
合计 264,934.08 100.00%
18、2016年注册资本及股本变更
根据公司2015年第二次临时股东大会授权，2016年8月19日，公司召开第六
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
届董事局第三十八次会议决议，申请减少注册资本人民币113.00万元。经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具的《致同验字（2016）第
441ZC0619号》验资报告审验，截至2016年10月24日，变更后的注册资本为人民
币264,821.08万元，股本为人民币264,821.08万元。
2016 年注册资本及股本变更后的股权结构
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、限售流通股 80,409.86 30.36%
其中：境内自然人持股 3,879.25 1.46%
其他人民币普通股 76,530.61 28.90%
二、已上市流通股 184,412.22 69.64%
其中：其他人民币普通股 184,412.22 69.64%
合计 264,821.08 100.00%
三、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2017 年 3 月 31 日，深圳海王集团股份有限公司持有发行人股份
121,644.51 万股，占发行人股本总额的 45.93%，为发行人的控股股东。
截至 2017 年 3 月 31 日，海王集团基本情况如下：
公司名称 深圳海王集团股份有限公司
住所 深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层
成立日期 1994 年 6 月 27 日
注册资本 12,051.62 万元人民币
法定代表人 张思民
公司类型 股份有限公司（中外合资，未上市）
组织机构代码证 91440300192214061U
生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产
品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100％外销。从
经营范围 事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号
T304-0129 工业用地块上从事开发业务。海王银河科技大厦物业
租赁业务。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的苏公
W[2017]A975 号标准无保留意见的审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，海王集
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
团合并口径的总资产 3,354,037.01 万元，净资产 1,064,507.39 万元，2016 年度营
业收入 1,372,258.40 万元，净利润 77,357.89 万元。
截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下图所示：
截至2017年3月31日发行人前十大股东情况
占总股本
排名 股东名称 持股数量(万股)
比例(%)
1 深圳海王集团股份有限公司 121,644.51 45.93
中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健行业股票型证券
2 2,310.01 0.87
投资基金
中国民生银行股份有限公司-浙商聚潮新思维混合型证券投
3 2,273.52 0.86
资基金
4 深圳市深乾坤投资管理中心(有限合伙) 1,199.20 0.45
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,039.43 0.39
6 刘占军 888.38 0.34
中国农业银行股份有限公司-浙商聚潮产业成长混合型证券
7 783.82 0.3
投资基金
8 银河资本-招商银行-涌悦进取 1 号资产管理计划 731.64 0.28
9 张春玲 683.94 0.26
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证
10 650.20 0.25
券投资基金
- 合计 132,204.64 49.93
截至2017年3月31日，发行人被质押股份数合计121,160,46万股，占当前海王
集团所持发行人股份数的99.60%。海王集团对发行人的持股比例（45.93%）远高
于第二大股东（0.87%），发行人发生控制权转移的风险较小，在可控范围之内。
（二）公司实际控制人
发行人实际控制人为自然人张思民。
张思民，男，54 岁。中国国籍，博士学位，无境外居留权。现任海王生物
第六届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，中国海王星辰连
锁药店有限公司董事长，深圳海王健康连锁店有限公司董事长等职务。现任主要
社会职务：全国工商联常委，广东省工商联副主席，深圳市总商会（工商联）荣
誉会长，中国（吉林）吉商联合会主席，广东高科技产业商会理事会主席，中国
残疾人福利基金会理事。曾任主要社会职务：第十一届全国人大代表，全国青年
联合会常委，深圳市第三、四届政协委员、常委，第五届、第六届深圳市工商联
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主席、深圳市总商会会长。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
张思民
100.00%
张锋 深圳市海合投资发展有限公司 王劲松
30.00% 70.00% 15.00% 85.00%
内部职工股 深圳市银河通投资有限公司 （香港）恒建企业有限公司
12.51% 47.17% 20.00% 20.32%
深圳海王集团股份有限公司 公众投资者
45.93% 54.07%
深圳市海王生物工程股份有限公司
除发行人以外，张先生实际控股的上市公司还包括海王英特龙（HK：08329）。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不
利变化。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，
且近三年及一期以来运行状况良好。发行人的组织结构图如下：
发行人组织结构图
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股东大会
战略发展与研
监事会 究委员会
提名委员会
董事局
薪酬委员会
董事局办公室
总裁办公会 预算委员会
审计委员会
人 战 内
预 核 融 信 办 力 法 略 控
规 工
算 算 资 息 公 资 务 程 审
部 部 部 部 室 源 部 划 计
部 部
部 部
2、公司下设各部门职责
（1）董事局办公室
职能包括以下三方面：
1）协助董事局秘书与监管部门、投资者、社会公众及证券类媒体沟通，负
责开展监管部门、董事局及投资者要求的各项工作，督促公司建立健全法人治理
结构，确保公司“三会”依法运作。
2）组织实施对外投资计划；负责对外投资项目（子公司）的投资评价，形
成投资评价报告，为公司决策提供支持；负责对外投资项目的转让和处置，拟定
转让和处置方案，报审批决策机构审批；拟订公司投资管理相关规章制度，规范
公司对外投资行为；负责对公司以发行股票、债券等方式进行资本市场融资的项
目管理。
3）围绕公司发展战略，牵头编制和分解落实公司中、长期发展规划，并组
织公司中长期发展专题课题的研究；负责重大合同的起草、谈判及审核，降低公
司合同风险；负责公司知识产权（商标、专利、著作权）的管理；对公司及各部
门制度的修订提供法律意见；负责处理公司涉及诉讼/仲裁的事务；负责协助处
理公司对内、对外涉及法律事宜的纠纷；对公司各部门人员提供法律咨询解答。
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（2）预算部
主要职能包括：组织公司及控股子公司预算的编制、监督预算执行过程、预
算执行分析与反馈；建立资金管理内部控制体系；对子公司投资、筹资和经营活
动的重大变更项目进行评估、指导、跟踪和服务工作；制定各事业部和子公司
KPI考核指标。
（3）融资部
主要职能包括：根据公司经营计划，编制公司融资方案；积极拓展融资渠道，
进行融资管理，完成融资计划；负责处理财务融资报表及相关配套资料；负责公
司及下属子公司的还贷资金的统筹协调；协调与相关金融机构洽谈及日常关系维
护；维护日常贷款检查。
（4）信息部
主要职能包括：维护公司（包括共用网络平台的子公司）的网络硬件和软件
环境，确保其正常运转；加强公司信息化建设，优化公司信息化平台。
（5）核算部
主要职能包括：根据国家相关法律法规和公司规章制度，负责会计凭证及其
他纸质档案的归档、保管；组织财务人员准确核算各项会计事项，做好报账、记
账、结账工作，对公司的生产经营、资金运行情况进行核算；按期编制财务报表，
真实、公允的反映企业经营成果、财务状况和现金流量状况；定期进行财务经营
状况分析，为决策提供支持；负责公司各项税收的申报与缴纳，编制企业各类税
务报表，根据国家和地方的财税政策，进行合理的税务筹划。
（6）办公室
1）总裁办公室
主要职能包括：根据上市公司管理规定和公司发展规划，协助总裁建立健全
为经营活动服务的支持保障体系，贯彻落实公司的有关规章制度；协调各中心、
各控股子公司贯彻落实公司的有关规章制度；起草公司公文，发布公司的各项通
知、文件；汇总公司月度（季度、年度）工作总结与计划；收集医药行业和相关
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企业信息，开展对外联络事务。
2）行政部
主要职能包括：负责公司行政事务、后勤管理、安全保卫等服务、协调、保
障工作；负责全公司的车辆使用、固定资产管理工作；负责公司员工工伤事故处
理，负责医疗健康档案管理。
（7）人力资源部
主要职能包括：制定人力资源发展战略和目标，建立人力资源管理和开发体
系，建立绩效管理体系、培训发展体系和薪酬福利方案，负责招聘工作及组织员
工培训工作；管理劳动纪律，办理员工人事相关工作。
（8）战略规划部
主要职能包括：负责战略规划研究与制定，研究和制定公司发展战略和中长
期发展规划；进行企业管理变革和制度建设，负责组织协调集团法人治理结构、
管理模式、组织架构、核心管理流程、信息化管理方案等管理制度体系建设的研
究工作；密切关注和分析研究宏观经济环境的变化趋势，追踪国内外企业发展和
管理创新的最新动态等。
（9）工程部
主要职能包括：参与公司的技术改造（工程）、维修项目的方案讨论；组织、
负责公司系统内所有新建、改建工程（按照内控管理制度规定的投资额度）的设
计、建设招投标工作；负责工程建设的造价控制、进度款的支付审核；负责各工
程项目小组的管理；负责各项目施工过程的组织及管理工作；制定相应的管理制
度，监督每个项目的实施情况。
（10）法务部
主要职能包括：根据法律法规和行业政策的规定，通过参与公司经营管理决
策和规范化管理，促进公司规范发展，防范法律风险，维护公司合法权益。
（11）内控审计部
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主要职能包括：依照国家法律法规和公司管理制度完成内控审计工作，向董
事局审计委员会报送审计工作计划、审计报告、整改意见表等资料，提交内控审
计的季度、半年和年度工作报告；配合国家审计机关和外部审计单位对公司的审
计、核查工作。
3、公司法人治理结构
公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建
立了股东大会、董事局、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，
严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事局，董
事7名；设监事会，监事3名；设总经理1名，由董事局聘任或解聘。
（1）股东大会
根据发行人现行《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
1) 决定公司的经营方针和投资计划；
2) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4) 审议批准董事局的报告；
5) 审议批准监事会报告；
6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9) 对发行公司债券作出决议；
10) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；
11) 修改公司章程；
12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13) 审议批准海王生物《公司章程》第五十二条规定的担保事项；
14) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
15) 审议变更募集资金投向；
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16) 决定超出 3 亿元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、
借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
17) 审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；
18) 审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
19) 审议股权激励计划与方案；
20) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事局
根据发行人现行《公司章程》，董事局对股东大会负责，行使下列职权：
1) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2) 执行股东大会的决议；
3) 决定公司的经营计划和单笔 3 亿元以下的投资方案，包括订立重要合
同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、
投资引进等；
上述内容提交董事局审议时，担保事项须经全体董事 2/3 或以上通过后方能
实施，其他事项须经全体董事 1/2 以上通过后方能实施。公司一次订立重要合同
（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，
涉及金额达到 3 亿元以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事局
审议通过，并报股东大会批准后方能实施。
4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5) 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变
更公司形式的方案；
8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9) 决定公司内部管理机构的设置；
10) 聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书、财务负责人；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事
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项和奖惩事项；
11) 制订公司的基本管理制度；
12) 制订公司章程的修改方案；
13) 管理公司信息披露事项；
14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16) 决定公司下列收购、出售资产事项：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
⑥其他法律、法规及章程规定的应由董事局决策的收购、出售资产事项。
17) 拟订董事报酬和津贴标准；
18) 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
（3）监事会
根据发行人现行《公司章程》，监事会行使下列职权：
1) 应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2) 检查公司财务；
3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
5) 提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6) 向股东大会提出提案；
7) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9) 向股东大会提名独立董事候选人。
（4）总经理
根据发行人现行《公司章程》，总经理对董事局负责，行使下列职权：
1) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；
2) 组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；
3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
4) 拟订公司的基本管理制度；
5) 制定公司的具体规章；
6) 提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员；
7) 聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
8) 公司章程或董事局授予的其他职权。
4、公司合法合规经营情况
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。
5、公司的独立性
发行人依照《公司法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入
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职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运
作。除本募集说明书已说明的情况外，公司在资产、人员、机构、财务和业务经
营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
（1）业务独立情况
公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公
司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司
业务完全独立。
（2）资产独立情况
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权
关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产
开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（3）人员独立情况
发行人拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，能够独立进行人员的招聘、
选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格
按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
（4）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、
独立的财务、会计管理制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独
立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。
控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
（5）机构独立情况
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事局和监事会依照相关法律、法规
和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置
了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部
门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活
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动的情况。
6、公司内部控制制度的建立和运行情况
为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进
行管理，发行人结合实际情况建立和实施了内部控制制度。发行人依法建立健全
了关于信息披露、财务管理、对外投资、对外担保、关联交易管理、内部审计、
募集资金管理以及对子公司管理的一系列内控制度。具体如下：
（1）关于信息披露
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理
制度》、《接待和推广工作制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、
程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。
公司对外披露的所有信息均经董事局批准，依法披露所有可能对公司股票价
格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交
流。
（2）关于财务管理
公司设置会计部和金融部，由财务总监直接管理，负责会计核算和会计监督，
记录反映公司经营活动，编制财务报告，向财务报告使用者提供与公司财务状况、
经营成果和现金流量等有关的会计信息。
为加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保
证会计资料真实完整性，财务部按照国家统一的会计准则制度，制定了《公司基
本财务管理制度》、《现金管理控制制度》、《融资管理制度》、《应收账款管
理制度》、《预算管理制度》、《担保管理制度》、《固定资产管理制度》、《应
付账款管理制度》等相关管理制度与规范。
公司设立计划预算部，不断加强和完善预算编制体系，跟进重点预算，制定
各事业部和子公司的关键考核指标，建立了各子公司、事业部动态经营数据与分
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析资料，在合理安排、保障资金供应的同时，确保经营数据不出现偏差。
（3）关于对外投资
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《对
外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、
决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投
资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
（4）关于对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》
中明确了股东大会、董事局关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的
审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了
详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
（5）关于关联交易管理
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、
关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关
联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。
（6）关于内部审计的控制
公司设立内控审计部，现有人员9人（含山东审计分部3人），其负责人由董
事局审计委员会直接聘任，并配备了专职审计人员，在公司审计委员会的领导下，
根据公司《内部审计制度》、《内部审计工作规则》、《内部审计人员工作守则》、
《市场稽查制度》、《业务违规处罚办法》、《内部审计整改实施办法》等管理
规定，将审计工作延伸到公司内部每个控股公司、参股公司、公司各职能部门及
附属机构，独立承担评价内部控制的科学性和完善性，监督检查内部控制制度的
执行情况等工作，并能够及时提出完善内部控制制度的意见和建议。
（7）关于对子公司的管理
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公司对控股子公司采取纵向管理方式，制订了《控股子公司综合管理制度》，
并根据公司《外派董事监事管理办法》，通过派出董事、监事及高级管理人员加
强对其管理，对控股子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了
明确的规定和权限范围。
公司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了控股子公司负责人薪酬考
核方案，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经
营业绩、生产经营计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管
理得到有效控制。
（8）关于募集资金管理
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的
管理，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使
用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的
内控机制。
截至本募集说明书签署之日，发行人的治理结构未发生重大不利变化。
7、信息披露和投资者关系管理
本期公司债券成功发行后，公司董事局办公室将负责公司的信息披露和投资
者关系管理。
（二）公司重要权益投资情况
1、公司合并报表的子公司情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并范围子公司 72 家，具体情况如下：
金额单位：万元
序 级 直接持 间接持
企业名称 设立时间 注册资本 业务性质
号 次 股 股
1 深圳海王食品有限公司 1 1992 年 2 月 17 日 2,530.00 75.00% 25.00% 食品批发
2 深圳市海王健康科技发展有限公司 1 1997 年 4 月 23 日 6,000.00 90.00% 10.00% 医药制造
深圳市海王英特龙生物技术股份有限公
3 1 1994 年 11 月 15 日 16,780.00 70.38% 3.13% 医药制造
司
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4 深圳海王东方投资有限公司 1 2011 年 3 月 28 日 60.00 100.00% - 股权投资
5 深圳市海王银河医药投资有限公司 1 2001 年 2 月 23 日 16,000.00 96.88% 3.12% 医药投资
6 孝感海王银河投资有限公司 2 2011 年 3 月 10 日 2,500.00 10.00% 90.00% 实业投资
7 湖北海王医药有限公司 2 2010 年 9 月 1 日 5,000.00 - 80.00% 医药流通
8 艾斯特生物科技有限公司 2 2006 年 3 月 USD14.00 - 73.51% 医药流通
9 枣庄银海医药有限公司 2 2009 年 11 月 2 日 2,600.00 - 85.50% 医药流通
10 山东海王银河医药有限公司 2 1996 年 12 月 15 日 20,000.00 - 90.00% 医药流通
11 枣庄海王银河投资有限公司 2 2011 年 4 月 6 日 3,000.00 10.00% 90.00% 实业投资
12 威海海王银河投资有限公司 2 2011 年 3 月 15 日 1,500.00 10.00% 90.00% 实业投资
13 菏泽海王银河投资有限公司 2 2011 年 3 月 15 日 1,500.00 10.00% 90.00% 实业投资
14 河南东森医药有限公司 2 2002 年 9 月 30 日 5,000.00 49.00% 51.00% 医药流通
15 南阳海王银河投资有限公司 2 2011 年 3 月 22 日 1,500.00 10.00% 90.00% 实业投资
16 福州海王福药制药有限公司 2 2003 年 6 月 7 日 3,000.00 - 58.81% 医药制造
17 深圳海王长健医药有限公司 2 2004 年 7 月 22 日 1,000.00 - 73.51% 医药流通
18 深圳市银河科技有限公司 2 2011 年 12 月 16 日 1,000.00 5.00% 95.00% 商业贸易
19 河南海王医药集团有限公司 3 2013 年 02 月 19 日 1000.00 - 100.00% 医药流通
20 NEPTUNUSGHANACOMPANYLIMITED 3 2010 年 9 月 USD20.00 - 100.00% -
21 菏泽海王医药有限公司 2 2005 年 2 月 24 日 2,550.00 - 83.83% 医药流通
22 威海海王医药有限公司 2 1997 年 8 月 26 日 3,000.00 - 82.33% 医药流通
23 潍坊银河投资有限公司 3 2007 年 11 月 5 日 1,000.00 - 90.00% 实业投资
24 烟台海王医药有限公司 3 1993 年 6 月 12 日 100.00 - 90.00% 医药流通
25 青岛海王银河医药有限公司 3 2006 年 11 月 22 日 1,000.00 - 90.00% 医药流通
26 潍坊海王中药饮片有限公司 3 2005 年 11 月 10 日 200.00 - 90.00% 医药制造
27 山东省医药商业协会 3 2005 年 1 月 5.00 - 90.00% 管理服务
28 连江县海王福药食品贸易有限公司 3 2011 年 5 月 30 日 50.00 - 58.91% 医药流通
29 福州福药医药有限公司 3 1998 年 9 月 11 日 3,000.00 - 59.01% 医药流通
30 福州海王金象中药制药有限公司 3 2003 年 6 月 8 日 1,000.00 5.00% 55.87% 医药制造
31 安徽海王银河医药有限公司 3 2005 年 5 月 24 日 5,000.00 - 75.11% 医药流通
32 海王福药制药（连江）有限公司 3 2011 年 3 月 21 日 5,000.00 - 58.91% 医药制造
33 海王金象中药制药（连江）有限公司 4 2011 年 6 月 24 日 5,000.00 - 60.76% 医药制造
34 佳木斯海王医药有限公司 2 2000 年 1 月 4 日 3,000.00 - 64.90% 医药流通
35 山东海王银河医疗器械有限公司 3 2013 年 6 月 4 日 1,000.00 - 49.50% 医药流通
36 湖北海王朋泰医药有限公司 3 2013 年 10 月 29 日 1,800.00 - 56.00% 医药流通
37 湖北海王德明医药有限公司 3 2013 年 11 月 25 日 3,000.00 - 60.00% 医药流通
38 滨州海王黄河医药有限公司 3 2006 年 10 月 17 日 2,000.00 - 72.00% 医药流通
39 滕州海王医药有限公司 3 2004 年 10 月 25 日 1,000.00 - 85.50% 医药流通
40 东明金鑫药业有限公司 3 2006 年 2 月 22 日 700.00 - 58.68% 医药流通
41 潍坊海王银河健康大药房有限公司 3 2014 年 6 月 11 日 10.00 - 90.00% 医药流通
42 济宁海王华森医药有限公司 3 2005 年 12 月 16 日 2,000.00 - 59.85% 医药流通
43 凤台海王银河大药房有限公司 3 2014 年 5 月 23 日 50.00 - 75.11% 医药流通
44 山东海王供应链管理有限公司 3 2013 年 02 月 19 日 1000.00 - 55.58% 医疗器械
45 山东海银医疗器械有限公司 3 2014 年 8 月 29 日 1,000.00 - 49.50% 医疗器械
46 湖北海王健丰医药有限公司 3 2015 年 9 月 2 日 3,000.00 - 56.00% 医药流通
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
47 黑龙江省海王医药有限公司 2 2015 年 7 月 27 日 3,000.00 - 65.00% 医药流通
48 山东浩诚医疗设备有限公司 4 2015 年 6 月 26 日 300.00 - 55.58% 医疗器械
49 濮阳海王医药有限公司 2 2015 年 9 月 6 日 5,000.00 - 80.00% 医药流通
50 湖北海王恩施医药有限公司 4 2015 年 12 月 10 日 3,000.00 - 52.00% 医药流通
51 亳州海王银河医药有限公司 2 2016 年 1 月 22 日 1,800.00 - 90.00% 医药流通
52 安庆海王银河医药销售有限公司 2 2015 年 12 月 16 日 1,500.00 - 75.00% 医药流通
53 深圳市深业医药发展有限公司 2 2016 年 6 月 7 日 1,050.00 - 75.00% 医药流通
54 深圳海王医药科技研究院有限公司 1 2016 年 6 月 7 日 10,000.00 80.00% 20.00% 研发
55 河南国联医疗科技有限公司 3 2015 年 11 月 06 日 1000.00 - 48.00% 医药流通
56 海王百草堂药业有限公司 3 2009 年 03 月 20 日 5000.00 - 70.00% 医药流通
57 平顶山海王银河医药销售有限公司 3 2016 年 09 月 02 日 3,000.00 - 70.00% 医药流通
58 河南海王汇通医药有限公司 3 2004 年 06 月 22 日 5000.00 - 70.00% 医药流通
59 陕西海王银河医疗科技有限公司 2 2016 年 10 月 11 日 10,000.00 - 60.00% 医药流通
60 深圳市海融国际医疗发展有限公司 2 2016 年 05 月 26 日 25,000.00 - 60.00% 实业投资
61 新疆海王欣嘉医药有限公司 2 2016 年 08 月 08 日 3,000.00 - 68.00% 医药流通
62 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 2 2014 年 12 月 01 日 1800.00 - 80.00% 医药流通
63 蚌埠海王银河医药有限公司 3 2016 年 08 月 23 日 3,000.00 - 100.00% 医药流通
64 漯河海王新源有限医药公司 3 2016 年 04 月 07 日 3,000.00 - 60.00% 医药流通
65 河南海王医疗器械有限公司 3 2016 年 08 月 22 日 5,000.00 - 100.00% 医药流通
医疗器械
66 深圳中美海惠国际医疗发展有限公司 3 2016 年 09 月 08 日 USD1,200.00 - 30.60%
批发销售
67 济南银海医药有限公司 2 2006 年 06 月 26 日 3000.00 20.00% 80.00% 医药流通
68 广西海王银河医药有限公司 2 2016 年 03 月 22 日 3,000.00 - 60.00% 医药流通
69 安徽省海王医药有限公司 2 2016 年 11 月 01 日 10,100.00 - 80.00% 医药流通
70 黑龙江海王戍康医药有限公司 3 2016 年 5 月 10 日 2,000.00 - 60.00% 医药流通
71 河南海王百悦医药有限公司 3 2003 年 5 月 29 日 10,000.00 - 67.00% 医药流通
72 湖南海王医药有限公司 3 2016 年 11 月 15 日 10,000.00 - 70.00% 医药流通
其中上述的重要子公司的主要信息如下：
深圳市海王健康科技发展有限公司成立于 1997 年 4 月 23 日，注册资本
6,000.00 万元，注册地为深圳。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016 年 12
月 31 日，该公司总资产为 25,146.09 万元，总负债为 9,070.05 万元，净资产为
16,076.04 万元。2016 年度，该公司营业收入为 52,128.56 万元，净利润为 4,680.96
万元。
深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司成立于 1994 年 11 月 15 日，注册
资本为 16,780.00 万元。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016 年 12 月 31
日，该公司总资产为 27,628.89 万元，总负债为 1,321.41 万元，净资产为 26,307.48
68
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
万元。2016 年度，该公司营业收入为 22.09 万元，净利润为-1,340.89 万元。
深圳市海王银河医药投资有限公司成立于 2001 年 2 月 23 日，注册资本为
16,000.00 万元。该公司主要从事医药投资业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 145,075.72 万元，总负债为 99,528.33 万元，净资产为 45,547.39 万元。
2016 年度，该公司营业收入为 719.84 万元，净利润为 4,052.47 万元。
深圳海王食品有限公司成立于 1992 年 2 月 17 日，注册资本为 2,530.00 万元。
该公司主要从事食品批发业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,987.15
万元，总负债为 6,735.65 万元，净资产为-748.50 万元。2016 年度，该公司营业
收入为 24,347.17 万元，净利润为 389.06 万元。
深圳海王东方投资有限公司成立于 2011 年 3 月 28 日，注册资本为 60.00 万
元。该公司主要从事股权投资业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为
5,262.58 万元，总负债为 5,055.84 万元，净资产为 206.73 万元。2016 年度，该
公司营业收入为 0.00 万元，净利润为-4.37 万元。
深圳海王长健医药有限公司成立于 2004 年 7 月 22 日，注册资本为 1,000.00
万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 18,176.22 万元，总负债为 9,954.85 万元，净资产为 8,221.37 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 32,748.84 万元，净利润为 3,253.52 万元。
福州海王福药制药有限公司成立于 2003 年 6 月 7 日，注册资本为 3,000.00
万元。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 54,487.50 万元，总负债为 34,870.50 万元，净资产为 19,617.00 万元。2016 年
度，该公司营业收入为 34,666.83 万元，净利润为 3,672.14 万元。
山东海王银河医药有限公司成立于 1996 年 12 月 15 日，注册资本为 20,000.00
万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 581,472.45 万元，总负债为 531,379.24 万元，净资产为 50,093.21 万元。2016
年度，该公司营业收入为 522,662.23 万元，净利润为 20,848.39 万元。
枣庄海王银河投资有限公司成立于 2011 年 4 月 6 日，注册资本为 3,000.00
万元，该公司主要从事实业投资业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
69
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
为 21,365.95 万元，总负债为 1,029.63 万元，净资产为 20,336.33 万元。2016 年
度，该公司营业收入为 562.36 万元，净利润为 6,689.33 万元。
菏泽海王银河投资有限公司成立于 2011 年 3 月 15 日，注册资本为 1,500.00
万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 5,109.34 万元，总负债为 3,968.05 万元，净资产为 1,141.30 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 191.71 万元，净利润为-233.76 万元。
威海海王银河投资有限公司成立于 2011 年 3 月 15 日，注册资本为 1,500.00
万元。该公司主要从事实业投资业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 3,738.95 万元，总负债为 2,207.87 万元，净资产为 1,531.08 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 196.71 万元，净利润为-80.39 万元。
威海海王医药有限公司成立 1997 年 8 月 26 日，注册资本 3,000.00 万元。该
公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18,291.85
万元，总负债为 12,606.73 万元，净资产为 5,685.12 万元。2016 年度，该公司营
业收入为 45,941.00 万元，净利润为 902.73 万元。
菏泽海王医药有限公司成立于 2005 年 2 月 24 日，注册资本 2,550.00 万元。
该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为
23,778.39 万元，总负债为 20,161.12 万元，净资产为 3,617.26 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 25,736.23 万元，净利润为 471.24 万元。
佳木斯海王医药有限公司成立于 2000 年 1 月 4 日，注册资本为 3,000.00 万
元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为
38,924.52 万元，总负债为 33,052.69 万元，净资产为 5,871.83 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 36,649.32 万元，净利润为 1,124.82 万元。
湖北海王医药有限公司成立于 2010 年 9 月 1 日，注册资本为 5,000.00 万元。
该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为
46,811.78 万元，总负债为 34,819.26 万元，净资产为 11,992.52 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 39,876.00 万元，净利润为 4,076.09 万元。
孝感海王银河投资有限公司成立于 2011 年 3 月 10 日，注册资本 2,500.00
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万元。该公司主要从事实业投资业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 9,279.67 万元，总负债为 124.49 万元，净资产为 9,155.18 万元。2016 年度，
该公司营业收入为 255.62 万元，净利润为-180.12 万元。
河南海王银河医药有限公司成立于 2003 年 4 月 22 日，注册资本为 5,000.00
万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 45,621.57 万元，总负债为 38,987.44 万元，净资产为 6,634.13 万元。2016 年
度，该公司营业收入为 41,131.77 万元，净利润为 1,278.51 万元。
河南东森医药有限公司成立于 2002 年 9 月 30 日，注册资本为 5,000.00 万元，
该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为
135,820.31 万元，总负债为 107,494.55 万元，净资产为 28,325.77 万元。2016 年
度，该公司营业收入为 144,717.21 万元，净利润为 8,996.78 万元。
福州海王金象中药制药有限公司成立于 2003 年 6 月 8 日，注册资本为
1,000.00 万元。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 17,403.28 万元，总负债为 6,474.08 万元，净资产为 10,929.20 万元。
2016 年度，该公司营业收入为 9,810.23 万元，净利润为 1,551.20 万元。
安徽海王银河医药有限公司成立于 2005 年 5 月 24 日，注册资本为 5,000.00
万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 38,924.76 万元，总负债为 33,807.18 万元，净资产为 5,117.58 万元。2016 年
度，该公司营业收入为 42,587.73 万元，净利润为 343.70 万元。
发行人通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/）、国家环保部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、安全监
管 总 局 政 府 网 站 （ www.chinasafety.gov.cn ）、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人
名单，不属于全国法院失信系统内的失信被执行人；发行人及其重要子公司未被
列为环境保护领域失信生产经营单位；发行人及其重要子公司未被列入安全生产
领域失信生产经营单位名单。
上述事项不会对本期债券的发行构成实质性阻碍。
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2、公司重要的合营、联营企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人共有三家联营企业，具体情况如下：
（1） 深圳市海王医疗投资管理有限公司
深圳市海王医疗投资管理有限公司成立于 2014 年 10 月 29 日，注册资本为
18,000.00 万元，法定代表人为刘占军。该公司住所位于深圳市南山区西丽街道
朗山二路 16 号海王科技中心科研大楼 2 楼 B 室。经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；健康养生管理咨询。（以上均不含金
融、证券、保险、基金项目及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）。该公司股东为河南东森，深圳市天誉恒业投资有限公司及深圳
市海盛泰投资有限公司，持股比例分布为 32.00%，36.00%及 32.00%。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,854.03 万元，总负债为 500.00
万元，净资产为 7,354.03 万元。2016 年度，该公司营业收入为 0.00 万元，净利
润为-0.10 万元。
（2） 潍坊海王银河医疗新技术有限公司
潍坊海王银河医疗新技术有限公司成立于 2014 年 03 月 10 日，法人代表为
李兵。该公司注册资本为 300.00 万元，其中，山东海王银河医药有限公司出资
占比 40.00%。住所位于山东省潍坊高新技术开发区潍安路 367 号综合楼 4 楼 426
室。经营范围：销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械【按照鲁 070065（T）医疗器械经营企
业许可证核定的范围开展经营】；批发兼零售预包装食品，乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）（以上范围有效期限以许可证为准）；销售：I 类医疗器械、化妆品、
健身器材、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制
品、建材、钢材、服装、日用百货、洗涤用品、文化用品、五金交电、劳保用品、
纺织品、家用电器、汽车配件、仪器仪表、生物有机肥、冲施肥、酶制剂产品、
生物酶、微生物菌种、有机肥、复合微生物肥料；货物进出口、技术进出口。以
下范围仅限分支机构经营：零售：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学
药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,252.11 万元，总负债为 1,092.30
万元，净资产为 159.81 万元。2016 年度，该公司营业收入为 1,118.85 万元，净
利润为 160.61 万元。
（3） 江苏量点科技有限公司
江苏量点科技有限公司（原泰州海王纳米生物医学科技有限公司）成立于
2014年1月26日，法人代表为刘占军。该公司注册资本为3,750.00万元。其中海王
生物出资1,500.00万元，持股比例40.00%。住所位于泰州市健康大道801号26幢701
室。经营范围：生物试剂（免疫学相关检测试剂、分子探针、水溶性量子点探针）
的研发、生产、销售，生物技术研发，医疗器械的技术研发、技术咨询、技术转
让、技术服务，实验室设备的研发、销售；医疗器械的生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，该公司总资产为1,161.24万元，总负债为888.61万元，
净资产为272.63万元。2016年度，该公司营业收入为21.09万元，净利润为-1,224.30
万元。
五、关联方关系及关联交易
（一）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
为进一步规范发行人及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司
与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司章程等有关规定，并结合公司的实际情况，发行人制定了《关联交易管理制
度》。相关规定如下：
1、关联交易回避制度
公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
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关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1） 交易对方；
（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（6） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1） 交易对方；
（2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3） 被交易对方直接或间接控制的；
（4） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
2、关联交易报告制度
公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联
交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
报告事项包括：
（1） 关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
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抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2） 关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（3） 根据充分的定价依据，确定交易价格；
（4） 遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，
可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
3、关联交易决策制度
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并做出决定。
公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，应由董
事局审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由董事局审
议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含
5%）的关联交易，公司应当根据有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，独立董事进行事前认可后再提交董
事局及股东大会审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。但与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有本公司 5.00%以下股份的股东提供担保的，参照以上的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，包括：购买原材料、燃
料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等，应当按照下
述规定履行相应审议程序；
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（1） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的金额分别提交董事局、股东大会审议，并需及时披露；
（2） 对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别提交董事局或股东大会审议后及时披露。如果在执行过程
中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分
别重新提交董事局或股东大会审议后及时披露；
（3） 公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款
未发生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议
的具体履行情况。
协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签订关联交易协议，并按
程序提交董事局、股东大会审议后及时披露。
4、关联交易其他制度
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保及委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则。
以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务：
（1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3） 企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（4） 企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
（5） 企业与关联自然人发生的单笔交易金额或 12 个月内累计发生交易标的
的相关的同类关联交易总金额少于 30 万元的关联交易。
（6） 企业与关联法人发生的单笔交易金额或 12 个月内累计发生交易标的的
相关的同类关联交易总金额少于 300 万元或占企业最近一起经审计净
资产绝对值 0.5%以下的交易。
（二）关联方关系
1、发行人控股股东情况
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例
（万元）
生产、销售康复仪器、
医疗器械、焊接设备、
深圳海王集团
深圳 电子产品（涉及国家 12,051.62 45.93% 45.93%
股份有限公司
特殊规定的除外)、保
健品和精细化工产品
截至 2017 年 3 月 31 日，海王集团持有发行人股份 121,644.51 万股，持股
45.93%，为发行人第一大股东。银河通持有海王集团 47.17%的股权，为海王集
团第一大股东，香港恒建持有海王集团 20.32%的股权，为海王集团第二大股东，
深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团 20.00%的股权，为海王集团第三大
股东。张思民先生通过银河通、香港恒建及深圳市海合投资发展有限公司实际控
制海王集团，并通过海王集团间接控股本公司，为本公司实际控制人。
报告期内，发行人控股股东注册资本未发生变化。
2、子公司情况
详见本募集说明书第五节发行人基本情况，第四章发行人的组织结构及权益
投资情况。
3、合营及联营公司情况
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详见本募集说明书第五节发行人基本情况，第四章发行人的组织结构及权益
投资情况。
4、其他关联方
截至 2017 年 3 月 31 日发行人其他关联方情况
关联方名称 与本公司的关系
福州海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人
杭州海王星辰健康药房有限公司 同一控制人
宁波海王星辰健康药房有限公司 同一控制人
青岛市海王星辰健康药店连锁有限公司 同一控制人
山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 同一控制人
深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人
天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 同一控制人
深圳海王药业有限公司 同一控制人
杭州海王生物工程有限公司 同一控制人
三亚海王海洋生物科技有限公司 同一控制人
深圳市全药网药业有限公司 同一控制人
董事、经理、财务总监及董事局秘书 关键管理人员
（三）关联交易情况
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年一季度 2016 年度
深圳海王药业有限公司 采购货物 1,486.43 7,951.21
杭州海王生物工程有限公司 采购货物 232.01 1,002.79
三亚海王海洋生物科技有限公司 采购货物 - 66.30
深圳市海王健康实业有限公司 采购货物 13.00 31.76
合计 - 1,731.44 9,052.06
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年一季度 2016 年度
深圳市海王星辰医药有限公司 销售货物 147.11 1,701.02
天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 - -
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关联方 关联交易内容 2017 年一季度 2016 年度
青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 89.56 103.20
杭州海王星辰健康药房有限公司 销售货物 - 10.26
山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 销售货物 167.50 534.27
宁波海王星辰健康药房有限公司 销售货物 - -
福州海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 - -
潍坊海王银河医疗新技术有限公司 销售货物 - 634.78
枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 729.93 -
合计 - 1,134.10 2,983.53
2、关联租赁情况
（1）公司出租
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年一季度 2016 年度
深圳市海王星辰医药有限 海 王 大 厦 房 产 A-15 层 ， 共 计
- 54.08
公司 1060.36 平方米
深圳市海王星辰健康药房 海王大厦房产裙楼一层，共计 162
- 8.93
连锁有限公司 平方米
合计 - - 63.01
（2）公司承租
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年一季度 2016 年度
深圳海王集团股份有限公司 海王银河科技大厦办公楼 - 710.42
3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
截至 2017 年 3 月 31 日发行人作为担保人的担保情况
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
河南东森医药有限公司 3,000.00 2015 年 10 月 12 日 2018 年 4 月 12 日 否
河南东森医药有限公司 3,000.00 2015 年 9 月 10 日 2018 年 3 月 10 日 否
河南东森医药有限公司 5,200.00 2015 年 1 月 4 日 2018 年 1 月 3 日 否
河南海王医药集团有限公司 3,500.00 2015 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 23 日 否
河南海王银河医药有限公司 3,000.00 2015 年 6 月 30 日 2018 年 9 月 1 日 否
河南海王银河医药有限公司 2,000.00 2015 年 8 月 18 日 2018 年 5 月 25 日 否
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担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
湖北海王德明医药有限公司 1,500.00 2015 年 9 月 10 日 2018 年 3 月 9 日 否
湖北海王德明医药有限公司 4,000.00 2015 年 4 月 30 日 2018 年 6 月 21 日 否
湖北海王朋泰医药有限公司 3,200.00 2015 年 12 月 10 日 2018 年 12 月 9 日 否
湖北海王医药有限公司 2,000.00 2015 年 7 月 24 日 2018 年 7 月 23 日 否
湖北海王医药有限公司 3,000.00 2015 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 19 日 否
河南东森医药有限公司 4,000.00 2016 年 8 月 29 日 2019 年 4 月 8 日 否
河南东森医药有限公司 5,000.00 2016 年 6 月 16 日 2019 年 6 月 7 日 否
河南东森医药有限公司 4,000.00 2016 年 4 月 19 日 2019 年 4 月 18 日 否
河南海王医药集团有限公司 1,000.00 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 20 日 否
湖北海王健丰医药有限公司 2,000.00 2016 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 14 日 否
枣庄银海医药有限公司 5,000.00 2016 年 7 月 21 日 2018 年 7 月 20 日 否
枣庄银海医药有限公司 5,000.00 2017 年 3 月 17 日 2018 年 3 月 17 日 否
河南东森医药有限公司 15,000.00 2017 年 3 月 28 日 2019 年 3 月 27 日 否
河南东森医药有限公司 5,000.00 2017 年 3 月 23 日 2019 年 3 月 31 日 否
黑龙江省海王医药有限公司 5,000.00 2017 年 3 月 8 日 2019 年 3 月 17 日 否
合计 84,400.00 - - -
（2）发行人作为被担保方
截至 2017 年 3 月 31 日发行人作为被担保人的担保情况
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
深圳海王集团股份有限公司 50,000.00 2015 年 11 月 25 日 2018 年 6 月 25 日 否
深圳海王集团股份有限公司 50,000.00 2015 年 1 月 22 日 2018 年 7 月 1 日 否
深圳海王集团股份有限公司 50,000.00 2015 年 12 月 29 日 2018 年 6 月 28 日 否
深圳海王集团股份有限公司 25,000.00 2015 年 6 月 29 日 2019 年 6 月 27 日 否
河南东森医药有限公司 40,000.00 2015 年 8 月 12 日 2018 年 2 月 12 日 否
河南东森医药有限公司 40,000.00 2015 年 8 月 12 日 2018 年 2 月 12 日 否
威海海王医药有限公司 40,000.00 2015 年 8 月 12 日 2018 年 2 月 12 日 否
湖北海王医药有限公司 40,000.00 2015 年 8 月 12 日 2018 年 2 月 12 日 否
深圳市海王健康科技发展有
40,000.00 2015 年 8 月 12 日 2018 年 2 月 12 日 否
限公司
深圳海王集团股份有限公司 40,000.00 2015 年 8 月 12 日 2018 年 2 月 12 日 否
深圳海王集团股份有限公司 50,000.00 2015 年 9 月 5 日 2018 年 9 月 21 日 否
深圳海王集团股份有限公司 35,000.00 2015 年 1 月 19 日 2018 年 6 月 21 日 否
深圳海王集团股份有限公司 24,000.00 2014 年 12 月 12 日 2018 年 2 月 11 日 否
深圳海王集团股份有限公司 40,000.00 2015 年 8 月 4 日 2018 年 6 月 24 日 否
深圳海王集团股份有限公司 40,000.00 2015 年 5 月 11 日 2018 年 8 月 25 日 否
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担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
深圳海王集团股份有限公司 3,000.00 2014 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 29 日 否
深圳海王集团股份有限公司 50,000.00 2015 年 9 月 24 日 2018 年 6 月 11 日 否
深圳海王集团股份有限公司 20,000.00 2015 年 6 月 12 日 2018 年 11 月 5 日 否
深圳海王集团股份有限公司 5,000.00 2014 年 8 月 25 日 2018 年 5 月 9 日 否
深圳海王集团股份有限公司 5,000.00 2015 年 8 月 10 日 2018 年 3 月 21 日 否
深圳海王集团股份有限公司 5,000.00 2014 年 12 月 30 日 2018 年 2 月 26 日 否
深圳海王集团股份有限公司 25,000.00 2016 年 7 月 19 日 2019 年 7 月 18 日 否
深圳海王集团股份有限公司 20,000.00 2016 年 10 月 24 日 2019 年 10 月 23 日 否
深圳海王集团股份有限公司 20,000.00 2016 年 9 月 21 日 2019 年 9 月 20 日 否
深圳海王集团股份有限公司 14,800.00 2016 年 10 月 11 日 2019 年 8 月 8 日 否
深圳海王集团股份有限公司 20,000.00 2016 年 12 月 20 日 2019 年 12 月 19 日 否
深圳海王集团股份有限公司 20,000.00 2016 年 2 月 3 日 2019 年 2 月 2 日 否
深圳海王集团股份有限公司 26,000.00 2016 年 5 月 6 日 2017 年 5 月 5 日 否
深圳海王集团股份有限公司 40,000.00 2016 年 8 月 31 日 2017 年 8 月 31 日 否
深圳海王集团股份有限公司 5,000.00 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 28 日 否
深圳海王集团股份有限公司 20,000.00 2016 年 9 月 29 日 2017 年 9 月 13 日 否
深圳海王集团股份有限公司 35,667.00 2016 年 4 月 15 日 2017 年 1 月 25 日 否
深圳海王集团股份有限公司 8,800.00 2016 年 4 月 25 日 2017 年 4 月 20 日 否
深圳海王集团股份有限公司 40,000.00 2017 年 2 月 13 日 2019 年 2 月 16 日 否
深圳海王集团股份有限公司 15,000.00 2016 年 12 月 9 日 2019 年 2 月 10 日 否
合计 1,002,267.00 - - -
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
深圳海王集团股份有限
转让子公司 - -- 42,943.34
公司
转让固定资产及在研
深圳海王药业有限公司 - 3,100.00 5,962.14
项目
5、关键管理人员薪酬
公司 2016 年度关键管理人员 17 人，支付薪酬情况见下表：
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 - 419.73 583.00
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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截至 2017 年 3 月 31 日发行人关联方应收款项情况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 深圳市海王星辰医药有限公司 768.14 -
应收账款 枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司 1,129.74 -
应收账款 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 27.93 -
应收账款 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司 26.48 -
应收账款 潍坊海王银河医疗新技术有限公司 887.12 -
应收账款 海王药业有限公司 1,500.00 -
应收账款合计 4,339.41 -
其他非流动资产 深圳海王集团股份有限公司 9,757.46 -
其他非流动资产合计 9,757.46 -
其他应收款 深圳海王药业有限公司 758.89 -
其他应收款 潍坊海王银河医疗新技术有限公司 0.06 -
其他应收款 深圳海王集团股份有限公司 57.48 -
其他应收款 江苏量点科技有限公司 709.34 -
其他应收款合计 1,525.77 -
预付账款 深圳市全药网药业有限公司 19,563.44
预付账款合计 19,563.44 -
（2）应付关联方款项
截至 2017 年 3 月 31 日发行人关联方应付款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 3 月 31 日
应付账款 深圳海王药业有限公司 1,285.24
应付账款 深圳市海王健康实业有限公司 1.73
应付账款 杭州海王生物工程有限公司 133.72
应付账款合计 - 1,420.68
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建
立了股东、董事局、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严
格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事局，非独
立董事 4 名，独立董事 3 名；设监事会，监事 3 名；设总经理 1 名，符合《公司
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法》及公司章程的规定。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员情况表
序号 姓名 年龄 职务 任期起日 任期到期日
1 张思民 54 董事局主席 1992 年 9 月 18 日 2019 年 9 月 18 日
2 张锋 44 董事局副主席 2009 年 12 月 25 日 2019 年 9 月 18 日
3 许战奎 53 董事 2016 年 1 月 11 日 2019 年 9 月 18 日
董事 2003 年 5 月 17 日 2019 年 9 月 18 日
4 刘占军 58
总裁 2003 年 3 月 11 日 2019 年 9 月 18 日
5 任克雷 66 独立董事 2014 年 6 月 18 日 2019 年 9 月 18 日
6 刘来平 46 独立董事 2016 年 9 月 19 日 2019 年 9 月 18 日
7 詹伟哉 52 独立董事 2013 年 8 月 29 日 2019 年 9 月 18 日
8 聂志华 58 监事会主席 2004 年 9 月 1 日 2019 年 9 月 18 日
9 吕恒新 44 监事 2012 年 7 月 16 日 2019 年 9 月 18 日
10 冯汉林 51 职工监事 2002 年 4 月 21 日 2019 年 9 月 18 日
财务总监 2006 年 5 月 26 日 2019 年 9 月 18 日
11 沈大凯 51
董事局秘书 2016 年 4 月 22 日 2019 年 9 月 18 日
1、董事人员简历
张思民，男，54 岁。中国国籍，博士学位，无境外居留权。现任海王生物
第七届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，中国海王星辰连
锁药店有限公司董事长，深圳海王健康连锁店有限公司董事长等职务。现任主要
社会职务：全国工商联常委，广东省工商联副主席，深圳市总商会（工商联）荣
誉会长，中国（吉林）吉商联合会主席，广东高科技产业商会理事会主席，中国
残疾人福利基金会理事。曾任主要社会职务：第十一届全国人大代表，全国青年
联合会常委，深圳市第三、四届政协委员、常委，第五届、第六届深圳市工商联
主席、深圳市总商会会长。
张锋，男，44 岁，硕士学位。现任海王生物第七届董事局副主席，深圳海
王集团股份有限公司总裁，福州海王福药制药有限公司董事长，深圳市海王英特
龙生物技术有限公司董事长等职务。曾任或现任主要社会职务：中华全国青年联
合会第九届、十届、十一届委员，政协吉林省第十届、第十一届委员会委员，广
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东省青年企业家协会第八届理事会副会长，深圳市青年企业家联合会副会长，深
圳市红十字会第三届理事会理事，吉林省青年联合委员会第十届副主席，吉林省
工商联第十届执委会常委。
许战奎，男，53 岁，本科学位。现任海王生物第七届董事局董事，深圳海
王集团股份有限公司副总裁。曾任招商银行总行信贷部任高级经理，招商银行深
圳凤凰路支行行长，兴业银行深圳城东支行行长。
刘占军，男，58 岁，博士学位。现任海王生物第七届董事局董事、总裁，
深圳市海王银河医药投资有限公司董事长，深圳海王东方投资有限公司董事等职
务。曾任河南财经政法大学、南开大学教授，综合开发研究院（中国深圳）研
究员、海王生物独立董事。
任克雷，男，66 岁，本科学位。现任海王生物第七届董事局独立董事，同
时兼任中国企业联合会副会长，中国工业设计协会副会长，中国综合开发研究院
理事会副理事长，深圳市设计联合会会长，深圳市设计与艺术联盟主席，深圳前
海规划建设咨询委副主任委员，南方科技大学理事会理事，暨南大学董事会董事，
华侨大学董事会董事等社会职务。曾任国家经委政策研究室副主任，中国包装总
公司副总经理兼美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城
建设指挥部主任，华侨城集团公司总经理、党委书记，深圳华侨城股份有限公司
董事长，康佳集团股份有限公司董事局主席，深圳华侨城房地产有限公司董事长、
香港华侨城有限公司董事长。
刘来平，男，46 岁，中共党员，法学博士。现任公司第七届董事局独立董
事，同时兼任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总裁兼中国区法律部总经
理，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。曾任深圳市龙岗区人民法院书记
员、代理审判员、审判员、执行庭副庭长；深圳市中级法院代理审判员、审判员、
执行一处副处长、执行二处副处长、审判委员会委员、民事审判庭庭长。社会职
务：第十届、十一届全国人大代表。
詹伟哉，男，52 岁，博士学位，高级会计师，广东省高级会计师评审委员
会专家组成员。现任海王生物第七届董事局独立董事，华章投资控股有限公司董
事长、总经理，湖北振华化学股份有限公司独立董事，深圳市朗科智能电气股份
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有限公司独立董事，江西财经大学客座教授，武汉大学社会保障中心客座教授等
职务。曾任西藏大学经济管理系团委书记，深圳市东辉实业股份有限公司副经理，
深圳市西丽大酒店总经理助理，深圳市侨社实业股份公司董事兼财务总监，深圳
市旅游（集团）公司审计法律部长，华安财产保险股份有限公司副总经理，深圳
市德沃投资发展有限公司董事长，华意压缩机股份有限公司独立董事，深圳市长
盈精密技术股份有限公司独立董事，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。
2、监事人员简历
聂志华，男，58 岁，硕士学位。现任海王生物第七届监事会主席，深圳海
王集团股份有限公司董事长特别助理，深圳海王药业有限公司监事等职务。曾任
南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作
助理、董事长办公室主任，海王生物首届监事会监事、第三届、第四届监事会主
席。
吕恒新，男，44 岁，硕士学位。现任海王生物第七届监事会监事，海王集
团财务审计部副总监等职务。曾任黑龙江省铁力木材干馏厂财务科综合会计，深
圳海王药业有限公司财务部会计、审计，杭州海王生物工程有限公司财务部经理，
海王生物财务中心会计机构负责人、内控审计部经理。
冯汉林，男，51 岁，本科学位，高级工程师。现任海王生物第七届监事会
职工代表监事，深圳海王医药科技研究院有限公司总经理。曾任国家医药管理局
天津药物研究院研究人员。
3、高级管理人员简历
刘占军，见非独立董事简历。
沈大凯，男，51 岁，会计师，EMBA 学位。现任海王生物财务总监、董事
局秘书，深圳市海王银河医药投资有限公司等多家子公司董事等职务。曾任广东
仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛
格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3 项目财务
小组组长，海王生物财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、第四届
董事局秘书，深圳市海王健康科技有限公司副总经理、董事、副总裁等职务。
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发行人对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的要
求。截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重
大不利变化。
（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表。
姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
张思民 董事局主席 深圳海王集团股份有限公司 董事长
张锋 董事局副主席 深圳海王集团股份有限公司 董事
许战奎 董事 深圳海王集团股份有限公司 副总裁
聂志华 监事会主席 深圳海王集团股份有限公司 董事长助理
吕恒新 监事 深圳海王集团股份有限公司 财务审计副总监
任克雷 独立董事 华侨城集团公司 首席顾问
副总裁兼中国区
刘来平 独立董事 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
法律部总经理
詹伟哉 独立董事 华章投资控股有限公司 董事长、总经理
截至本募集说明书签署日，其他董事、监事、高级管理人员无对外兼职情况。
七、发行人的主要业务
（一）主营业务概况
1、经营范围
发行人营业执照注册经营范围为生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它
相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证
字第 70 号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）批发。
2、业务结构
发行人的业务结构分为医药商业和医药工业（医药制造、保健品及食品研
发），具有完善的产业平台。报告期内各项业务稳定开展，发展良好。其中，医
药商业业务为公司经营业绩的增长提供了较大的贡献。
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3、行业领域
（1）医药商业
2003 年发行人并购山东潍坊医药站，正式进入医药流通领域。2007 年发行
人率先推广医院药房托管集中配送模式，在山东省与河南省运作顺畅并取得成功
复制经验。目前发行人已建立了覆盖国内多个省市和地区的医药商业物流网络体
系。发行人是业内最早开展医院用药集中配送探索的公司之一，通过集中配送模
式，缩短了药品流通环节，实现政府、医院、患者等各方的多赢格局。报告期内
发行人医药商业业务拓展顺利，多项经营指标取得了良好的增长，其医药商业在
行业内的竞争力和客户认可度得到了进一步的提升。2014 年至 2016 年，公司医
药商业流通业务收入逐年保持增长，且增速较快，占收入的比重始终保持在
80.00%以上，毛利润随收入保持平稳增长。
（2）医药工业（医药制造、保健品及食品）
报告期内，公司医药工业板块主要从事药品、保健品和食品的研发、生产和
销售业务。其中药品相关的业务主要由海王福药生产基地的海王福药和海王金象
承担，保健品和食品相关业务主要由海王健康科技承担。
4、业务资质
公司医药商业流通业务主要由发行人全资子公司深圳市海王银河医药投资
有限公司对其下属医药商业公司进行统一管理。截至 2016 年 12 月 31 日，在营
的医药商业公司均取得了 GSP 证书，代理的医药产品品种齐全，药品仓储物流
管理水平较高。
公司医药制造及保健品、食品主要从事药品、保健品和食品的研发、生产和
销售业务。其中药品相关的业务主要由海王福药生产基地的海王福药和海王金象
承担，保健品和食品相关业务主要由海王健康科技承担。截至 2016 年 12 月 31
日，海王福药和海王金象相关生产线均通过国家新版 GMP 认证。
（二）主营业务经营情况
1、公司主营业务收入、主营业务成本、营业毛利及营业毛利率情况
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公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，分别实现营业收
入 980,235.08 万元、1,111,773.50 万元、1,360,592.17 万元和 418,906.62 万元；分
别实现净利润 8,362.79 万元、51,848.80 万元、49,884.56 万元和 12,624.91 万元。
公司主要从事医药商业流通和医药制造业务，医药流通业务是公司收入和利润的
主要来源。报告期内，公司经营规模逐年扩大，营业收入和毛利润逐年保持一定
幅度增长，主要原因是占收入和毛利润比重最大的医药商业流通业务规模逐年扩
大。
（1）营业收入分析
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
公司最近三年及一期营业收入构成
金额单位：万元、%
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药商业流通 354,880.22 84.72 1,143,868.44 84.07 942,899.56 84.81 814,324.98 83.07
医药制造 11,473.38 2.74 43,750.89 3.22 47,768.36 4.30 66,259.08 6.76
保健品、食品 2,879.95 0.69 55,306.25 4.06 53,005.11 4.77 51,131.72 5.22
医疗器械 48,941.20 11.68 115,272.90 8.47 64,560.62 5.81 46,805.66 4.77
其他业务 731.87 0.17 2,393.69 0.18 3,539.84 0.32 1,713.64 0.17
营业收入小计 418,906.62 100.00 1,360,592.17 100.00 1,111,773.50 100.00 980,235.08 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司分别实现营业收
入 980,235.08 万元、1,111,773.50 万元、1,360,592.17 万元和 418,906.62 万元。医
药商业流通业务为公司核心业务，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
一季度，营业收入分别为 814,324.98 万元、942,899.56 万元、1,143,868.44 万元
和 354,880.22 万元，呈持续上升趋势。报告期内，公司医药商业流通业务收入分
别占营业收入的 83.07%、84.81%、84.07%和 84.72%，是公司主要的营业收入来
源。
（2）营业成本分析
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
公司最近三年及一期营业成本构成
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金额单位：万元、%
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药商业流通 320,459.03 87.22 1,021,339.27 88.18 840,137.18 88.53 731,730.12 87.40
医药制造 6,433.58 1.75 25,357.78 2.19 31,674.55 3.34 40,869.40 4.88
保健品、食品 1,783.94 0.49 24,007.96 2.07 22,588.30 2.38 22,772.84 2.72
医疗器械 38,429.64 10.46 86,619.68 7.48 51,957.46 5.48 40,504.31 4.84
其他业务 315.55 0.09 901.99 0.08 2,591.71 0.27 1,296.42 0.15
小计 367,421.73 100.00 1,158,226.67 100.00 948,949.20 100.00 837,173.09 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司分别产生营业成
本 837,173.09 万元、948,949.20 万元、1,158,226.67 万元和 367,421.73 万元。医
药商业流通业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其
营业成本在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度达到 731,730.12 万元、
840,137.18 万元、1,021,339.27 万元和 320,459.03 万元，分别占各期营业成本的
87.40%、88.53%、88.18%和 87.22%。较公司营业收入构成占比，医药商业流通
业务在营业成本中占比较高。
（3）营业毛利、营业毛利率水平分析
公司最近三年及一期营业毛利及毛利率情况如下：
最近一期公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
2017 年一季度
项目
毛利 毛利率 占比
医药商业流通 34,421.19 9.70 66.86
医药制造 5,039.80 43.93 9.79
保健品、食品 1,096.01 38.06 2.13
医疗器械 10,511.56 21.48 20.42
其他业务 416.32 56.88 0.81
营业毛利润 51,484.89 - 100.00
综合毛利率 - 12.29
最近三年公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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毛利 毛利率 占比 毛利 毛利率 占比 毛利 毛利率 占比
医药商业流通 122,529.17 10.71 60.55 102,762.38 10.90 63.11 82,594.87 10.14 57.73
医药制造 18,393.11 42.04 9.09 16,093.81 33.69 9.88 25,389.68 38.32 17.75
保健品、食品 31,298.29 56.59 15.47 30,416.81 57.38 18.68 28,358.88 55.46 19.82
医疗器械 28,653.22 24.86 14.16 12,603.17 19.52 7.74 6,301.35 13.46 4.40
其他业务 1,491.70 62.32 0.74 948.13 26.78 0.58 417.22 24.35 0.29
营业毛利润 202,365.50 - 100.00 162,824.30 - 100.00 143,061.99 - 100.00
综合毛利率 - 14.87 - 14.65 - - 14.59 -
其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入
毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额
综合毛利率=Σ 各明细毛利/Σ 各明细营业收入
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司实现的营业
毛利润分别为 143,061.99 万元、162,824.30 万元、202,365.50 万元和 51,484.89
万元。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，医药商业流通业务
对毛利润的贡献比例分别为 57.73%、63.11%、60.55%和 66.86%，在报告期内始
终处于公司各项业务板块毛利润贡献比例的最高值，保健品、食品对营业毛利润
贡献的比例为 19.82%、18.68%、15.47%和 2.13%，呈下行态势。医药商业流通
产业的收入占营业收入的比重虽然比较高，但是对营业毛利润的贡献却比较低，
反映该部分业务整体盈利能力偏弱。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司的综合毛利率分
别为 14.59%、14.65%、14.87%和 12.29%，综合毛利率水平较低，主要原因是医
药商业流通业务占主营业务的比率较高，对毛利率影响较大，但该板块的毛利率
较其它主营业务而言相对较低。
2、各板块经营情况
（1）医药商业流通
1）业务板块概况
公司医药商业流通业务主要由海王银河承担。根据商务部发布的《2015 年
药品流通行业运行统计分析报告》，海王银河子公司山东海王在全国医药商业销
售规模排名位列第 17 位。医药商业流通行业经营模式主要是通过向上游医药生
产企业采购药品，再向下游的医院、分销商和药店等销售。公司是行业内最早开
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展医院用药集中配送的企业之一，通过集中配送模式，有效缩短了药品流通环节。
在长期的经营活动中，公司已形成阳光集中配送业务、传统医药纯销配送业务及
少量分销调拨业务的商业模式。2003 年，公司并购山东潍坊医药站，正式进入
了医药流通领域。2007 年，公司推广医院药房托管集中配送的商业模式，在山
东省与河南省试点运行，并运作顺畅。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已建立了
覆盖国内多个省市和地区的医药商业物流网络体系。2014 年度、2015 年度和 2016
年度，医药商业流通业务的营业收入分别为 814,324.98 万元、942,899.56 万元和
1,143,868.44 万元，保持逐年较快增长，复合增长率为 16.19%。同时商业流通业
务毛利率较为稳定，均保持在 10%以上。
2）经营模式
集中配送模式中的阳光集中配送模式是公司提出的全国性创新医药商业流
通模式，自 2009 年起，公司在山东省潍坊市首创“阳光集中配送”模式，并逐步
在山东省东营、枣庄、威海、菏泽等地推广。截至 2016 年 12 月 31 日，该模式
已经在山东、河南、浙江、安徽、湖北、吉林、黑龙江等地区开展，并与 200
多家医疗机构开展阳光集中配送业务合作。此模式以一个地级市为单位，通过公
开招标方式选择一家或几家具备相应综合实力的医药批发商作为主配送商，完成
所辖区域主体医疗机构（一般面向二级以上医院）用药的集中配送工作。主配送
商在保证药品质量、满足率和配送效率的基础上，通过不断整合上下游资源，节
约渠道成本。该模式一方面使得医院药品采购渠道更加简单清晰，同时主配送商
还有能力为医疗机构提供多元化的增值服务，协助医院建立现代化配药系统，强
化信息化建设。在服务初期，配送商将实现医院药库共管模式，通过及时掌握医
院用药信息需求、提高配送效率来降低医院库存规模，协助医院优化药房库存结
构。随着服务的深入，配送商将为医院提供及时高效的配送服务，医院将不再需
要设立单独的药库，配送商将直接服务至各药房，从而实现医院药库的零库存。
阳光集中配送医院药库共管模式
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药品流通环节 医院物流环节
药品生 共管 医院
统一采购 主配送商 集中配送 调配 销售 患者
产企业 药库 药房
工商卫一体
信息流 信息流
化信息平台
用户 用户
阳光集中配送医院药品零库存模式
药品流通环节 医院物流环节
药品生
统一采购 主配送商 集中配送 医院药房 销售 患者
产企业
工商卫一体
信息流 信息流
化信息平台
用户 用户
医药纯销配送是指直接对医疗机构的药品、医疗器械批发配送业务。在医疗
体制改革、药品集中招标采购制度等一系列政策的引导下，渠道扁平化已经成为
医药商业的发展趋势，医药纯销配送业务是未来医药批发的发展方向，也是公司
必须维持和扩张的市场。近年来，海王生物医药纯销配送业务亦呈现出业务规模
持续上升的发展态势。
3）公司下属企业经营情况
为了提供高效的客户服务，满足可持续发展需要，实行专业化管理，公司各
下属医药商业公司均严格按照 GSP 的要求进行了改造，并全部在规定时间内通
过了验收，目前公司在营的医药商业公司全部取得了 GSP 证书，在药品仓储物
流管理方面建立了 ERP 电子商务系统和信息管理系统体系，根据不同药品的储
存特性分为常温库、阴凉库、冷藏库等，实行 24 小时持续实时监测，信息系统
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与全国药品电子监管码管理系统联网，药品的出库、入库都要录入全国药品电子
监管码管理系统，实现对药品的全过程电子监管，药品仓储物流管理水平较高。
公司通过先进的 ERP 管理系统和电子商务平台，加强了对药品仓储过程的质量
监控，实现对产品进行批次及单品管理，跟踪每一笔货物的流向，实时核查货物
的库存，减少仓储过程出现和发生风险的概率，提高药品存放的安全水平，提供
了灵活的业务、财务一体化及精确高效的物流配送服务。此外，公司在山东潍坊、
山东威海、山东枣庄、湖北孝感、河南南阳等地建有大型的医药物流产业园，各
类药品品种齐全，药品规范经营在业内保持了较好的水准。
公司医药商业业务在国内多个省份均有涉及，其中山东、湖北、河南、安徽、
黑龙江、湖南等地区业务拓展较广，区域收入占板块收入比重较高，形成了一定
区域规模，具有较强的竞争力。医药商业板块在稳固拓展既有业务区域的同时，
也在积极向新的地区发展，目前公司已在新疆、广西等地区均取得了新的业务布
局。除此之外，公司新收购的湖北海王建丰医药有限公司和黑龙江省海王医药有
限公司两家医药流通企业，2016 年度分别实现营业收入 31,015.99 万元和
38,629.15 万元，净利润 918.39 万元和 1,029.39 万元，收购当年即对公司收入和
利润水平形成了贡献。
最近三年及一期医药商业流通板块主要子公司营业收入情况
单位：亿元、%
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营主体
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山东海王 14.11 44.02 52.27 38.09 46.54 41.64 42.24 43.08
枣庄银海 4.32 13.48 15.42 11.24 12.36 11.06 11.26 11.48
河南东森 3.45 10.76 14.47 10.54 13.79 12.34 12.83 13.09
湖北海王 0.81 2.53 3.99 2.91 3.85 3.44 3.14 3.20
合计 22.69 70.80 114.39 83.36 94.29 84.35 81.43 83.05
医药商业流通板块收入 35.49 100.00 137.23 100.00 111.78 100.00 98.05 100.00
4）结算模式
发行人主要客户为规模以上医院，双方记账结算一般为以下方式；
①便民门诊药房（含社区门诊）以药房申领出库记账为结算点；
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②科室耗用（含院方用药）以货品出库记账为结算点；
③门诊药房、儿童药房以收费发货记账为结算点；
④病区药房、摆药品种以出库记账为结算点；
⑤静配品种以护理单元记账为结算点；
⑥非摆药、非静配品种以出库配送各护理单元记账为结算点。
药品、医院药材出库（房）记账结算后，发行人方形成债权。根据协议，医
院一般须在结算后 90 天内付清货款，付款形式为支票或电汇。发行人与医院会
在每月底进行财务清账核算，由医院提供领药（耗用）明细清单，由发行人复核
查对，实现双方账务结算。由于发行人业务覆盖国内多个省市和地区，各省份发
达水平的不同使得医院付款周期存在一定差异，公司根据医院个体情况，分别给
予一定的付款宽限期（付款周期 1-2 个月、3-6 个月及 6-12 个月不等），导致公
司应收账款规模较大。
（2）医药制造及保健品、食品
1）业务板块概况
公司医药制造及保健品、食品业务主要从事药品、保健品和食品的研发、生
产和销售业务。公司药品相关的业务主要由海王福药制药生产基地和江苏耀海制
药工厂两个大型制造生产基地承担，保健品和食品相关业务主要由海王健康科技
承担。2015 年 6 月，公司向控股股东海王集团转让部分医药工业亏损企业股权，
包括海王药业、杭州海王和三亚海王等。截至 2016 年 12 月 31 日，六家企业已
全部完成股权过户及工商变更登记手续。
2015 年及 2016 年度公司医药制造及保健品、食品业务经营主体主要财务数据
单位：亿元、%
持股 营业
时间 名称 总资产 资产负债率 净利润
比例 收入
海王福药 58.81 5.45 62.20 3.47 0.37
2016 年度 海王金象 55.87 1.74 37.20 0.98 0.16
健康科技 100.00 2.51 36.07 5.21 0.47
2015 年度 海王福药 57.34 5.45 66.06 3.16 0.41
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海王金象 59.47 1.6 41.87 0.88 0.09
健康科技 100.00 3.13 63.58 4.90 0.35
2）生产基地产销情况
海王福药制药基地包括海王福药及海王金象两个医药制造企业，拥有大输
液、中药片剂、胶囊剂等 40 多条生产线及 400 多项药物生产批文。其中，海王
福药系福建省最大的化学药品制剂制造企业之一，大输液制剂规模列福建省第 1
位。海王福药生产的药品中有 100 余种列入国家基本药物目录，公司还拥有抗肿
瘤药新福菌素、消症益肝片、抗高血压药去脂舒、鼻渊胶囊等独家产品 13 个。
海王金象系福建省中型中药生产、销售企业，是国家麻醉品定点生产基地，复方
甘草片是海王金象生产的麻醉类药物。海王福药及海王金象全部生产线均通过国
家新版 GMP 认证。
从生产情况看，公司根据产业结构转型的需求及市场价格情况调整主要产品
的生产量，因此公司各类药品均未满负荷生产，但产销率保持较高水平。江苏耀
海制药主要产品为白介素、胸腺肽等生物制品，目前处于研发阶段，尚未通过临
床试验。泰州海王主要生产诊断类试剂，药品批文已申报。
海王福药生产基地主要产品情况
产品 功能主治 医保情况
氯化钠注射液 电解质补充药 医药
葡萄糖注射液 营养药 医保
复方甘草片 用于镇咳祛痰 医保
复方氨基酸注射液（18AA-V) 用于营养不良、低蛋白血症及外科手术前后 医保
多糖蛋白片 用于白细胞减少症,传染性肝炎 医保
海王健康科技主要专注于婴儿营养食品研究和产品开发，是集研发、生产、
销售、服务为一体的婴幼儿食品专业领域内企业，具备领先的创新和研发能力、
严谨的生产制造工艺流程。健康科技拥有喜安智婴幼儿配方奶粉、婴幼儿配方米
粉、机能性营养品等系列产品。目前，海王婴幼儿食品涵盖婴幼儿基础营养和强
化营养食品共有 4 大系列 26 个品种，分别为金装喜安智婴幼儿配方奶粉系列、
牛初乳系列、婴幼儿强化营养系列和婴幼儿营养米粉系列。主要产品为金装喜安
智和金钻喜安智，均为原罐原装进口奶粉，2016 年销量分别为 169.39 万罐和
174.74 万罐。其他主要产品为珍品喜安智、海王金樽等，均为全国畅销产品。
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3）主要产品产销情况
① 复方甘草片
报告期内公司复方甘草片（核心产品名称）产销情况
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能（亿片/年） 2.50 10.00 8.00 8.00
产量（万片） 17,795.00 48,559.20 36,267.60 72,967.00
销量（万片） 16,162.44 46,121.92 39,137.20 62,445.40
销售价格（元/
0.05 0.06 0.06 0.08
片）
报告期内，复方甘草片产能稳定，产量和销量有所下降。其中，销量从 2014
年的 62,445.40 万片下降到 2015 年的 39,137.20 万片，主要原因是国家食品药品
监督管理总局办公厅在 2012 年及 2013 年颁布的规范性文件对公司复方甘草片的
销售产生了较大的影响。2012 年，国家药监局颁布了《关于加强含麻黄碱类复
方制剂管理有关事宜的通知》，规定药品零售企业销售含麻黄碱类复方制剂，应
当实行实名登记；除处方药按处方剂量销售外，一次销售不得超过 2 个最小包装。
2013 年，国家药监局发布的《国家食品药品监督管理总局办公厅关于进一步加
强含可待因复方口服溶液、复方甘草片和复方地芬诺酯片购销管理的通知》进一
步将复方甘草片列为处方药，并规定零售商必须严格凭医师开具的处方销售
2016 年复方甘草片产量及销量有所回升，主要是因为公司针对复方甘草片相关
政策积极采取应对措施，加大产能的同时，在国内多个重点区域布局，促使 16
年产量及销量得到较好回升。
② 大输液类产品
报告期内公司氯化钠(其他核心产品)产销情况
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能（单位/年） 0.375 1.50 1.50 1.50
产量（万/瓶，
456.33 3,140.30 4,896.86 5,279.74
包）
销量（万/瓶，
879.31 3,818.94 4,213.53 4,746.61
包）
销售价格（元/
2.15 2.51 2.17 2.09
瓶，包）
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报告期内公司大输液生产线产量情况
单位：万/瓶，包
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
产量 占比 产量 占比 产量 占比 产量 占比
氯化钠注射液 456.33 43.42% 3,140.30 46.45% 4,896.86 50.87% 5,279.74 49.69%
葡萄糖注射液 182.29 17.34% 1,214.17 17.96% 1,728.61 17.96% 2,169.00 20.41%
其他 412.44 39.24% 2,406.61 35.60% 3,000.47 31.17% 3,176.14 29.90%
大输液生产线
1,051.06 100.00% 6,761.08 100.00% 9,625.94 100.00% 10,624.88 100.00%
合计
报告期内，公司大输液生产线的产能维持在每年 1.50 亿瓶，主要用于生产
氯化钠制剂。为高效使用生产能力，公司将大输液生产线同时用于葡萄糖注射液
等大输液类产品的制造生产。上述表格中列示了公司氯化钠产销及大输液生产线
总体的产量情况。
③ 多糖蛋白片及复方甘草口服溶液
报告期内公司多糖蛋白片产销情况
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能（万盒/年） 150.00 150.00 200.00 200.00
产量（万盒） 14.70 106.83 171.00 183.00
销量（万盒） 30.11 92.63 179.00 178.50
销售价格（元/盒） 21.23 26.28 19.62 19.28
报告期内公司复方甘草口服溶液（100ml）产销情况
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产量（万瓶/） 123.53 478.67 345.00 665.00
销量（万瓶/） 125.06 511.88 477.60 476.80
销售价格（元/
2.92 2.77 2.40 2.18
瓶）
报告期内，公司多糖蛋白片的产量和销量呈下降趋势，主要是因为公司自
2015 年起体感多糖蛋白片销售价格。复方甘草口服溶液的产量和销量均有所增
加。其中，销量从 2014 年的 476 盒上升到 2016 年的 511 万盒，销量的增加是由
于同类型产品复方甘草片受到药品零售管制。
④ 婴幼儿食品
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报告期内公司婴幼儿食品产能产量情况
单位：罐
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
剂型
销量 销量 销量 销量
金装喜安智 131,501.00 1,693,851.00 1,777,357.00 1,759,588.00
金钻喜安智 110,282.00 1,747,415.00 1,563,821.00 1,077,783.00
珍品喜安智 23,538.00 310,520.00 367,642.00 353,392.00
妈妈奶粉 - 103,768.00 71,645.00 31,425.00
儿童奶粉 702.00 149,825.00 98,597.00 27,694.00
喜安欣 26,044.00 123,500.00 49,434.00 -
海王金樽 683,480.00 11,946.00 2,181,482.00 1,995,325.00
辅食 34,598.00 293,432.00 135,921.00 303,208.00
合计 1,010,145.00 4,434,257.00 6,245,899.00 5,548,415.00
报告期内公司金装喜安智产销情况
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销量（罐） 131501 1,693,851.00 1,777,357.00 1,759,588.00
销售价格（元/罐） 90.03 112.36 113.92 119.51
销售总额（万元） 1,183.85 19,032.11 20,247.65 21,028.84
报告期内公司金钻喜安智产销情况
项目 2017 年一季度 2016 年 2015 年 2014 年
销量（罐） 110,282.00 1,747,415.00 1,563,821.00 1,077,783.00
销售价格（元/罐） 93.99 142.07 140.31 143.58
销售总额（万元） 1,036.52 24,825.52 21,941.97 15,474.81
报告期内，公司婴幼儿食品的销量较为波动，其中 2016 年较 2015 年有所减
少，主要原因是公司海王金樽销量较往年大幅减少所致。公司目前主打产品为金
装喜安智和金钻喜安智，均为原罐原装进口奶粉。金装喜安智每年的销售总额稳
定在 20,000.00 万元左右。金钻喜安智每年的销售额从 2014 年的 15,474.81 万元
上升到 2016 年的 24,825.52 万元。
（三）发行人主要供应商及客户
1. 报告期内发行人前五大供应商情况
近年来，医药生产企业在销售渠道方面通过缩减分销渠道中不增值的环节或
者增值很少的环节，拉近与销售终端之间的距离，销售渠道日趋扁平化。在选择
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医药流通企业时，医药生产企业除了要求流通企业满足药品仓储、冷链设施等基
础条件外，更要具备一定的销售终端覆盖网络和垫资实力、地区影响力及较强的
运输能力，并能够协助医药生产企业进行市场调研、开展招标、并提供渠道维护
及市场数据服务与支持等。凭借资金实力与终端分销网络优势，公司与上游众多
医药企业建立了相对稳定的战略合作关系，药品采购较为分散，对单一医药企业
的依赖程度相对较低。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，发
行人向前 5 名供应商采购金额及其占总采购金额比例分别如下表所示：
2017 年一季度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
2017 年一季度
供应商名称
采购额 占一季度采购总额比例
供应商 1 7,352.67 2.28%
供应商 2 7,022.86 2.17%
供应商 3 6,348.36 1.97%
供应商 4 5,899.89 1.83%
供应商 5 5,566.74 1.72%
合计 32,190.52 9.97%
2016 年度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
2016 年度
供应商名称
采购额 占年度采购总额比例
供应商 1 23,375.71 1.80%
供应商 2 23,327.85 1.81%
供应商 3 22,329.52 1.73%
供应商 4 15,987.79 1.24%
供应商 5 14,657.87 1.13%
合计 99,678.73 7.71%
2015 年度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
供应商名称 2015 年度
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采购额 占年度采购总额比例
供应商 1 20,769.60 2.17%
供应商 2 18,279.03 1.91%
供应商 3 17,520.97 1.83%
供应商 4 16,952.82 1.77%
供应商 5 16,189.39 1.69%
合计 89,711.81 9.37%
2014 年度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
2014 年度
供应商名称
采购额 占年度采购总额比例
供应商 1 16,383.03 1.76%
供应商 2 16,189.55 1.74%
供应商 3 15,218.19 1.64%
供应商 4 14,517.38 1.56%
供应商 5 13,858.14 1.49%
合计 76,166.29 8.19%
2. 报告期内发行人前五大客户情况
公司医药商业流通以公司首创的“阳光集中配送模式”为基础，目前在现有业
务区域内的众多医院得到了推广，并获得多地政府的支持。公司医药商业下游客
户主要是区域内三甲级公立医院，业务模式稳定。公立医院、医疗机构和药店等
终端客户在选择医药配送企业时，会优先选择医药品种齐全、具备配送资质、配
送及时和具备良好信誉的区域内大型医药流通企业配送。公司在长期的经营活动
中，在业务区域内，形成了范围较广的医药销售网络，与多家医院保持良好的合
作关系。公司业务区域覆盖较广，现有业务区域内均与多家公立医院保持稳定合
作，销售终端客户集中度较为合理，为公司未来稳定经营及业务拓展提供有利保
障。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，发行人前 5 名客户销
售金额及其占总销售金额比例分别如下表所示：
2017 年一季度前五大客户销售情况
金额单位：万元
2017 年一季度
客户名称
销售额 占一季度销售总额比例
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客户 1 20,573.42 4.20%
客户 2 18,314.28 3.74%
客户 3 16,310.77 3.33%
客户 4 10,456.59 2.13%
客户 5 10,347.92 2.11%
合计 76,002.98 15.51%
2016 年前五大客户销售情况
金额单位：万元
2016 年度
客户名称
销售额 占年度销售总额比例
客户 1 69,789.44 4.38%
客户 2 57,501.91 3.61%
客户 3 42,704.32 2.68%
客户 4 26,970.97 1.69%
客户 5 24,970.75 1.57%
合计 221,937.39 13.94%
2015 年前五大客户销售情况
金额单位：万元
2015 年度
客户名称
销售额 占年度销售总额比例
客户 1 72,570.88 5.58%
客户 2 44,679.93 3.43%
客户 3 43,501.97 3.34%
客户 4 37,012.77 2.85%
客户 5 30,266.70 2.33%
合计 228,032.25 17.53%
2014 年前五大客户销售情况
金额单位：万元
2014 年度
客户名称
销售额 占年度销售总额比例
客户 1 62,478.72 6.37%
客户 2 36,383.23 3.71%
客户 3 33,553.82 3.42%
客户 4 27,792.74 2.84%
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客户 5 21,142.65 2.16%
合计 181,351.16 18.50%
（四）税收优惠
1、公司子公司海王福药 2015 年被认定为国家高新技术企业，根据企业所得
税法及相关规定，自 2015 年度起的三年内，企业所得税税率为 15%。
2、公司子公司金象中药 2015 年通过高新技术企业的复核，根据企业所得税
法及相关规定，自 2015 年度起的三年内，企业所得税税率为 15%。
3、公司子公司潍坊海王银河健康大药房有限公司为小微企业，根据企业所
得税法相关规定，企业所得税适用税率为20%减半征收。
4、公司子公司凤台海王银河大药房有限公司为小微企业，根据企业所得税
法相关规定，企业所得税适用税率为按照25%的40%征收。
（五）公司所处行业政策
1、医药商业
（1）医药卫生体制改革
2015 年 3 月 5 日，国务院发布《2015 年中央政府工作报告》，提出将全面
推开县级公立医院综合改革，在 100 个地级以上城市进行公立医院改革试点，破
除以药补药，降低虚高药价，合理调整医疗服务价格，通过医保支付等方式平衡
费用，努力减轻群众负担。
2015 年 4 月 29 日，深化医药卫生体制改革工作电视电话会议在北京召开。
国务院总理李克强作出重要批示：2015 年医疗体制改革、公立医院改革和药品
集中采购等都是重点工作内容，将全面推进医改向纵深发展。
2015 年 5 月 17 日，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于城市公立医院综
合改革试点的指导意见》，要求破除公立医院逐利机制，建立公立医院科学补偿
机制，以破除以药补药机制为关键环节，降低药品耗材费用、取消药品加成等。
2015 年 11 月 6 日，卫计委印发《关于印发控制公立医院医疗费用不合理增
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长的若干意见的通知》，主要内容涉及公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下
降，全国力争到 2017 年试点城市公立医院医药占比（不含中饮药片）总体下降
到 30%左右。
2016 年 4 月 21 日，国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》，明确了 2016 年在深化公立医院改革、推进分级诊疗制度建设、巩固完
善全民医保体系等方面的医改重点工作。文件共提出全面深化公立医院改革、健
全全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体
系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推进各项改革等 7 方面 27 项改革任
务，明确了重点任务牵头部门和时间进度安排，做到可追踪、可考核、可追责。
（2）药品集中采购政策
我国药品集中采购从 2000 年开始实施至今已经有十五年，从政策实施角度，
可以划分为三个阶段，2000~2004 年为第一阶段，此阶段是我国药品集中采购机
制的建立期；2005~2009 年为第二个阶段，此阶段为我国药品集中采购模式的探
索期；2010~2014 年为第三个阶段，此阶段为我国药品集中采购政策的规范期；
目前为第四阶段，是我国药品集中采购政策的提高期。
2015 年 2 月 28 日，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购
工作的指导意见》。2015 年 6 月 19 日，国家卫生计生委公布国卫药政发【2015】
70 号《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》。文中明确
提出了以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联
动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、
全程监控等措施。除此之外，还提出了试点城市自行采购、阳光采购等内容，并
强化了配送和回款监管要求。此外，通知对药品分类采购措施做了进一步细化，
并对双信封招标、药款结算、药品配送、采购平台建设、试点城市指导和监督管
理等内容提出了具体要求。2016 年，国务院印发的《深化医药卫生体制改革 2016
年重点工作任务》中也重申了全面推进公立医院药品集中采购，继续落实《国务
院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。
（3）药品价格管理政策
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国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。
国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行
政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
2015 年 5 月，经国务院同意，国家发改委会同卫计委、人力资源社会保障
部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年
6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，
药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
2016 年 4 月 6 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议。会议指出，
新一轮医改取得积极成效，人民的健康水平和人均预期寿命进一步提高。会议确
定了 2016 年深化医改重点：一是将城市公立医院综合改革试点城市，由 100 个
扩大到 200 个。开展县级公立医院综合改革示范。二是在全国 70%左右的地市开
展分级诊疗试点，开展公立医院在职或退休主治以上医师到基层医疗机构执业或
开设工作室试点。2016 年底前使城市家庭医生签约服务覆盖率扩大到 15%以上，
力争全部三级医院以及 80%以上二级医院开展临床路径管理工作。三是健全补偿
机制，新增试点城市公立医院取消药品加成，严控不合理检查检验费用。实现大
病保险全覆盖，让更多大病患者减轻负担。四是全面推进公立医院药品集中采购，
建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开
一次发票的“两票制”，使中间环节加价透明化。
2016 年 4 月 21 日，国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》，其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”
（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓
励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种
数量，合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采
购、网上公开交易等。
2、医药工业
公司主营业务涉及的医药制造及保健品和食品业务均属于医药工业行业。
近年来，医药工业有关的行业政策如下：
2015 年 1 月 4 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于药品生产经营企
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业全面实施药品电子监管有关事宜的公告》，要求在 2015 年 12 月 31 日前，境
内药品制剂生产企业、进口药品制药厂商须全部纳入中国药品电子监管网，在药
品各级销售包装上加印（贴）统一标识的中国药品电子监管码。2016 年 1 月 1
日后生产的药品制剂应做到全部赋码。
2015 年 7 月 22 日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管
理总局关于开展药物临床实验数据自查核查工作的公告》，决定对已申报生产或
进口的待审批药品注册申请开展药品临床实验数据核查，并表示主动撤回问题注
册申请可以免予处罚。
2015 年 8 月 18 日，国务院办公厅发布《国务院关于改革药品医疗器械审评
审批制度的意见》，明确了多个药审改革发力点，包括提高新上市药品审批标准、
推进仿制药质量一致性评价工作、鼓励创制新药、解决注册申请积压、加强药品
技术审评能力和提高审批透明度。8 月 24 日至 8 月 25 日，全国药品审评审批制
度改革工作会议明确药审改革应坚守“四个最严”原则。从国务院高度一再强调
药品医疗器械审评审批制度，促进了意见快速向实际政策落实。
2015 年 11 月 11 日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督
管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告（2015 年第 230 号）》对我国
药品注册审评审批政策进行了重大调整升级。公告落实了仿制药一致性评价作为
药审必要依据、明确了单独排队加速审批的药品条件。除此之外，临床试验一次
性批准、仿制药生物等效性试验审批改备案标志我国临床试验进入宽进严管时
代。
根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》实施规划有关规定，未通
过药品 GMP（即《药品生产质量管理规范》）认证的无菌药品生产企业已于 2014
年 1 月 1 日起停产，而未通过药品 GMP 认证的其他类别药品生产企业，将于 2016
年 1 月 1 日起全部停止生产。同时，从 2016 年 1 月 1 日起，各省、自治区、直
辖市食药监总局负责药品生产企业的药品 GMP 认证工作，国家食药监总局将不
再受理药品 GMP 认证申请。对于已经受理的认证申请，将继续组织完成现场检
查、审核发证。
2016 年 3 月 5 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量
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和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），认为开展仿制药质量和疗
效一致性评价工作（以下简称“一致性评价工作”），对提升国内制药行业整体
水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争
能力，都具有十分重要的意义。为此提出了六大工作意见：明确评价对象和时限、
确定参比制剂遴选原则、合理选用评价方法、落实企业主体责任、加强对一致性
评价工作的管理、鼓励企业开展一致性评价工作。
（六）公司所处行业现状和发展分析
1、医药商业
公司的主营业务收入主要来自医药商业流通业务。医药商业是医药行业的子
行业，主要负责药品在市场上的流通，是专门从事医药商品经营活动的独立的经
济部门，它将工厂生产出来的医药商品，包括药品、医疗器械、化学试剂、玻璃
仪器等，通过购进、调拨、储运、销售等经营活动，供应给医疗单位、消费者，
完成医药商品从生产领域向消费领域的转移。随着国家医药卫生体制改革的稳步
推进和“健康中国”战略的强力驱动，企业努力寻求转型升级的战略路径，不断
探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的业务和服务模式。药品流通行业总
体呈现销售总额增长趋稳、结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度
和流通效率进一步提升、创新和服务能力逐步增强的良好发展态势。近年来，医
药商业行业发展情况如下：
（1）行业市场规模稳定增长
截至 2016 年末，中国药品市场规模为 14,975 亿元，同比增长 8.3%。公立医
院终端市场份额最大，占比 68.4%；零售药店终端市场份额占比 22.5%；公立基
层医疗终端市场份额为 9.1%。
截至 2016 年 11 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 465,618 家，
其中法人批发企业 11,794 家，非法人批发企业 1,181 家，零售连锁企业 5,609 家，
零售连锁企业门店 220,703 家，零售单体药店 226,331 家。2015 年药品流通市场
规模稳定增长，但增速进一步放缓。全国药品流通行业商品销售总额从 2005 年
的 3,000.00 亿元上涨至 2015 年的 20,016.00 亿元。根据商务部统计系统数据显示，
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全国七大类医药商品销售总额 16,613.00 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.20%，
增速较上年下降 5.00%，其中药品零售市场 3,323.00 亿元，扣除不可比因素同比
增长 8.60%，增幅回落 0.50%。近年来，在医药卫生体制综合改革的推动下，各
地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施以
及医药电商对传统行业的影响，使得药品价格水平有所下降，药品流通企业的业
务增长、盈利能力受到挑战，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，
致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。
2005 年至 2015 年，中国药品流通行业商品销售总额情况
亿元
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
药品流通行业:商品销售
额
数据来源：wind 数据
（2）药品批发企业集中度进一步提高
根据商务部发布的《2015 年药品流通行业运行统计分析报告》，2015 年药
品批发企业主营业务收入前 3 位与上年相比增长 19.60%，前 10 位与上年相比增
长 18.00%，前 50 位与上年相比增长 16.30%，前 100 位与上年相比增长 15.60%；
增速与上年相比，分别回落 0.40%、1.40%、2.70%和 2.50%。大型药品批发企业
增速高于行业平均水平，但增幅趋于缩小。
从市场占有率来看，2015 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全
国医药市场总规模的 68.90%，比上年提高 3.00%，其中前 3 位药品批发企业占
33.50%，比上年提高 2.60%，前 10 位企业占 46.90%，比上年提高 2.90%，前 50
位企业占 63.10%，比上年提高 3.10%；主营业务收入在 100 亿元以上的批发企
业占同期全国医药市场总规模的 51.70%，比上年提高 2.90%。数据显示，药品
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批发企业集中度进一步提高，在市场上占有一定规模的药品批发企业其经营能
力、营运能力和管理能力均得到有效提升。“十二五”期间，全行业已形成 3
家年销售规模超千亿元、1 家年销售额超 500 亿元的全国性企业，同时形成 24
家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业。
（3）医药电子商务服务模式呈现多元化。
面对复杂多变的市场环境，2015 年药品流通企业顺应医药健康需求，深入
研究相关行业政策，探索“互联网+”商业模式，主动转型，努力开拓医药电商
市场，与拥有流量优势的阿里巴巴、腾讯、百度、京东等互联网公司跨界融合、
整合资源，对行业格局变革带来深刻影响。
药品流通企业通过自建平台，发展 B2B、B2C 业务，整合供应商、批发企
业、零售药店、医院资源打造云服务平台；通过云服务平台提供慢病健康咨询等
便民服务，并根据不断积累的大数据，为调整采购渠道与产品结构提供信息支撑，
为居民购药提供更多便利；与医药电商企业合作，开展 O2O 业务，实现信息互
通、快速物流，提升用户体验，实现健康管理；利用第三方平台整合双方资源，
实现资源共享、优势互补，打造线上销售平台及线下配送网络，跨行业合作、跨
地区开展智能医药信息服务，帮助用户完成从自诊到问诊、购药的全过程。
（4）现代医药物流加快发展提升行业核心竞争力。
近年来，全行业现代医药物流建设快速发展，成为药品流通企业核心竞争
力的重要体现。同时，新版 GSP 的实施及“互联网+药品流通”的推动，以及信
息化、现代化技术水平的显著提高，促使医药物流向新的方向发展，提升企业物
流信息化管控能力，提高流通技术含量，并逐渐向医疗机构和药品生产企业延伸
服务，全供应链的服务模式开始形成。伴随医药物流业态的专业化发展，行业内
第三方物流发展日渐成熟。
2、医药工业
公司主营业务涉及的医药制造、保健品及食品都属于医药工业行业。
（1）医药制造
根据国家统计局数据，2016 年 1-10 月，医药制造业利润额呈现波动态势，
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除 1-2 月外，1-10 月中，6 月医药制造业利润总额最高，达到 293.4 亿；7 月额
度最低，为 200.2 亿。
2016 年 1 月至 10 月医药制造业利润总额（亿）及环比增幅
数据来源：国家统计局
2016 年 1-10 月，国内中西药品零售总额（亿）整体同比增长，增幅在 10%
左右。具体来看，除 1-2 月份外，9 月份中西药品零售总额最高，达到 770 亿；7
月份额度最低，为 650 亿。
2016 年 1 月至 10 月中西药品零售总额（亿）及同比增速
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数据来源：国家统计局
根据国家工业和信息化部数据统计局数据，2016 年医药工业规模以上企业
实现主营业务收入 29,635.86 亿元，同比增长 9.92%，增速较上年同期提高 0.90%，
增速高于全国工业整体增速 5.02%。各子行业中，增长最快的是医疗仪器设备及
器械制造，化学原料药、中成药、制药设备的增速低于行业平均水平。
2016 年医药工业规模以上企业实现利润总额 32,16.43 亿元，同比增长
15.57%，增速较上年同期提高 3.35%，高于全国工业整体增速 7.07%。各子行业
中，增长最快的是化学原料药，制药设备出现负增长。2016 年规模以上医药工
业主营收入利润率为 10.85%，较上年有所提升，高于全国工业整体水平 4.88%。
2016 年度医药工业主营业务收入、利润完成情况
行业 主营业务收入（亿元） 同比（%） 利润总额（亿元）同比（%）
化学药品原料药制造 5,034.90 8.40 445.25 25.85
化学药品制剂制造 7,534.70 10.84 950.49 16.81
中药饮片加工 1,956.36 12.66 138.27 8.64
中成药制造 6,697.05 7.88 736.28 9.02
生物药品制造 3,350.17 9.47 420.10 11.36
卫生材料及医药用品制造 2,124.61 11.45 191.75 8.52
制药专用设备制造 172.6 3.52 15.8 -13.30
医疗仪器设备及器械制造 2,765.47 13.25 318.49 32.29
医药工业合计 29,635.86 9.92 3,216.43 15.57
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数据来源：国家工业和信息化部
为促进医药制造行业的规范健康发展，国家从药品生产标准、质量检验、产
品流通等方面不断提出新的标准和要求，同时，原辅材料和人力资源等生产要素
成本的增长，导致企业生产和运行成本持续上升。而随着我国医药工业的发展和
成熟，企业能够生产的药品种类将不断丰富，一般品类的药品都将面临激烈的市
场竞争，同时药品都可能面临价格下降压力，对制药企业的创新能力提出较高要
求。
《“健康中国 2030”规划纲要》提出，完善政产学研用协同创新体系，推
动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创
新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、
化学药新品种、优质中药。国务院常务会议指出，要瞄准群众急需，加强原研药、
首仿药、中药、新型制剂等研发创新，加快肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发
病和罕见病重大药物产业化。支持已获得专利的国产原研药和品牌仿制药开展国
际注册认证。2016 年 6 月发布的《药品上市许可持有人制度试点方案》，采用
药品上市许可与生产许可分离的管理模式，对于鼓励药品创新、提升药品质量具
有重要意义。
分析认为，各大医药工业企业可通过借助国家级企业技术中心、工程研究中
心、重点实验室等一批国字号研发平台，广招海内外顶尖专家、博士领衔研发，
瞄准群众急需，加强原研药、首仿药、中药、新型制剂等研发创新，加快肿瘤、
糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病重大药物产业化。一方面要注重医药核
心技术的创新，充分利用内外部创新资源，处理好基础研究与应用研究、原创药
与仿制药、独立研发和协同合作的关系，维持企业自身的创新生态平衡。另一方
面，各大药企之间、药企与当前创新环境之间应相互作用，充分调动各方参与和
推动创新的积极性，共同创造鼓励公平、充分竞争的创新生态系统制度环境。
（2）保健品、食品
2016 年 7 月 1 日，《保健食品注册与备案管理办法》正式实施，这意味着
保健食品的管理办法从此前的单一注册制变为注册与备案相结合。在新规实施
前，已有不少企业开始争相进入保健品领域布局，寻求较大的利润。有专家称，
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此次新规实施，为在一定层面上是为以后中药能够进入保健品打开一个窗口，而
中药后期是向疾病预防和协同治疗方向发展，因此如果企业能够意识到这一点，
从而选择明确的疾病领域进行研发生产，这些企业或许能够发展起来。
根据中国保健协会预测，中国膳食营养补充剂市场规模未来十年内将以 10%
的年均增速增长。但同时，国外保健品进口虽仍从严管理，但注册、备案程序简
化后，部分进口保健品将会激增，对国内市场造成一定冲击；另一方面，《保健
食品注册与备案管理办法》实施是整顿保健品市场的开端，保健品市场后续管理
会越来越严，各类相关标准将相继出台，竞争日趋激烈。
业内专家分析，国内保健食品市场巨大，按照国外比例估算，保健食品的市
场体量应比药品市场高 5 倍左右。而目前，我国市场保健食品与药品的体量几乎
持平。保健食品的崛起需要国内各个层面的协作。首先，国家层面不仅仅要强化
备案，更注重强化保健食品的成分、生产和营销模式监管；其次，行业协会应该
规范和引导整个行业的行为；第三，企业应该保障产品质量，注重品牌力的打造，
建立以疾病为导向的产品群。一方面，医药企业需利用品牌优势打造爆款，通过
加大产品研发投入，根据自身资源，打造特色的保健品来在行业内站稳阵脚；另
一方面，在销售渠道上不能过度依赖药店，要积极布局商业超市等大众渠道，要
综合利用多种营销方式，在广告投入方面，尽量避免微商、“牛皮藓”等可信度
低的宣传方式。
（七）公司的行业地位
公司率先探索并实践的“阳光集中配送”模式是目前行业领先的医药商业业
务模式，通过阳光集中配送模式，公司能够为医疗机构提供及时高效的药品和医
疗器械的配送服务，并协助医疗机构优化库存、提高信息化管理和 GSP 规范管
理理念，依托公司先进的物流设施、设备、信息技术和进销存管理系统，有效整
合医药营销渠道的上下游资源，实现药品及耗材配送的自动化、信息化、规模化
和效益化，具有强大的市场竞争力。
公司通过拓展新市场，医药商业模式正在有序向国内其他省市地区拓展，发
展势头良好。公司在大力拓展医院用药及器械耗材阳光集中配送业务的同时，持
续发展药房自动化、院内物流、药事管理等医药商业延伸业务，努力通过完善物
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流体系以及对产业链的价值整合，获取不断扩大的规模化收益和价值增值。
根据商务部发布《2015 年药品流通行业运行统计分析报告》，公司医药商
业的核心企业山东海王在 2015 年批发企业主营业务收入前 100 位排序中排名第
17 位。2014 年，山东海王银河医药有限公司获得中国医药商业协会颁发的“最佳
对医疗机构服务奖”、“最佳对供应商服务奖”、“最佳物流管理创新奖”、“最近质
量管理创新奖”及“最佳信息化实践奖”5 项荣誉。
2014 年及 2015 年，公司连续两年获得中国化学制药工业协会、中国医药商
业协会等机构颁发的“2015 中国化学制药行业工业企业综合实力百强”。2015 年
10 月 23 日，公司荣获深圳工业总会授予的第二届“深圳工业奖”。
根据最新 2016 年“中国 500 强最具价值品牌”排行榜，海王集团以总计
447.85 亿元的品牌价值位列第五十三位，在 28 个医药公司中位居榜首。
（八）公司面临的行业竞争及竞争优势
1、医药行业竞争格局
近年来，我国政府对医药流通及生物制药产业的发展予以大力扶持，通过政
府引导与民间投资的联动，产业已经呈现集聚发展的态势。目前，我国医药产业
已初步形成以长三角、环渤海为核心，珠三角、东北等中东部地区快速发展的产
业空间格局。此外，中部地区的河南、湖南、湖北，西部地区的四川、重庆也已
经具备较好的产业基础。
长三角地区医药产业创新能力和国际交流水平较高。该地区拥有最多的跨国
生物医药企业，在研发与产业化、外包服务、国际交流等方面具有较大优势，已
逐步形成以上海为中心的生物医药产业集群。环渤海地区医药产业人力资源储备
充足，拥有丰富的临床资源和教育资源。各省市在医药产业链方面具有较强的互
补性，围绕北京形成了创新能力较强的产业集群。珠三角地区市场经济体系成熟，
市场潜力巨大。该地区医药流通体系发达，毗邻港澳，对外辐射能力强，民营资
本比较活跃。围绕广州、深圳、珠海等重点城市形成了商业网络发达的生物医药
产业集群。此外，成渝经济圈在医学工程领域创新活跃，是西部地区重要的医药
成果转化基地；以长春市为核心的长吉图地区是亚洲规模较大的疫苗生产基地;
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长株潭地区拥有长沙高新区、浏阳医药园等多个生物医药产业基地，产业基础雄
厚。
同时，随着我国医疗体制改革以及新医改的进一步深化，多个与医药相关政
策法规在 2016 年陆续出台，其中《“健康中国 2030”规划纲要》、《关于开展仿
制药质量和疗效一致性评价的意见》、《关于在公立医疗机构药品集中采购中推
行“两票制”的实施意见(试行)》等相关文件的出台为医药行业的快速发展提供了
较好的政策支撑，政策红利有望带来医药行业新的增长，但随着一致性评价、两
票制、审批审评制度改革等相关政策的改革落地，无疑都将对医药行业的发展产
生深远影响。
总体而言，目前我国医药产业尚未形成几家企业可以垄断市场的局面，企业
规模普遍较小，尚具备较大的发展潜力，随着企业发展壮大，未来行业内的并购
和重组机会将逐渐显现。
2、发行人的竞争优势
（1）医药商业模式优势
公司以全资子公司银河投资为投资和管理平台，通过山东海王、河南海王、
枣庄银海、河南东森、湖北海王、佳木斯海王、安徽海王、威海海王、陕西海王、
湖南海王、新疆海王等多家医药商业子公司，建立了覆盖国内多个省市和地区的
医药商业物流网络体系。公司是业内最早开展医院用药集中配送探索的公司之
一，通过集中配送模式，公司缩短了药品流通渠道，实现政府、医院、患者等各
方的多赢格局。
新医改明确药房管理创新需求，国家政策鼓励推动药品流通企业承担。公司
在医药商业探索的过程中，逐步确立了药库共管、自动化药房、院内物流管理、
院内专业药房、医院零库存解决方案等创新供应链服务模式，并在让医院药房管
理低本高效的情况下，提升医药商业的附加值和客户粘性。公司全资子公司银河
科技承建的威海市立医院院内物流系统和自动化药房改造项目，入选国家商务部
第一批医药物流服务延伸示范项目；子公司山东海王被授予山东省药品保障动员
中心。
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目前公司在潍坊、枣庄、威海、孝感、咸宁等多地建有大型医药配送物流仓
储基地，同时公司正在黑龙江、安徽、河南、山东、湖北等省市筹建自有大型医
药物流仓储基地，物流仓储基地的建成将为公司竞争力的提升和客户认知度的提
高带来积极有利的影响。
公司积极拓展布局医药商业业务，公司作为大型综合性医药企业，国家“两
票制”的推行将会进一步加快公司业务拓展和兼并收购的速度。
（2）研发创新能力
公司一直将创新视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，
形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。目前全资子公司海王医药研究院为
国家认定企业技术中心、国家高新技术研究发展计划成果产业化基地、博士后科
研工作站、南海海洋生物技术国家工程研究中心、广东省教育部产学研结合示范
基地，并发展成为一个包含新药药学研究、药理药效筛选、分析测试、中试放大、
临床研究、药事报批等功能的专业化、规范化企业技术创新体系，形成了一个专
业、高效的新产品产业化开发和成果转化系统。公司强大的研发实力，是保持公
司持续稳定发展的重要因素。
为实现公司研发事业的更加快速发展，2016 年度公司将原有的研发事业部
独立出设立为一家法人企业，以提高研发业务的运营效率和更方便引入社会资源
促进公司研发业务的快速发展。同时公司在一致性评价方面提前布局，与实力强
劲的合作方合作，为公司创造新的赢利点。
（3）加速国际化业务及精准医疗布局
公司积极拓展国际业务，2016 年度公司入股美国 Provision Healthcare, LLC，
并获得其质子治疗系统中国区独家经营权。目前 Provision Healthcare, LLC 质子
治疗系统已通过美国食品药品监督管理局审核，公司将加强拓展精准医疗业务并
加大国际化业务布局的力度。
（4）股权激励措施
2015 年度公司推出限制性股票激励计划，对包括公司主要管理层在内的 100
多名员工进行激励，限制性股票解锁条件与公司经营性利润相结合，以实现激励
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员工，实现公司效益最大化的目标。目前公司实施的股权激励措施除上市公司本
部外还有研发体系激励措施、商业体系激励措施、健康科技激励措施，相关激励
措施均附加业绩要求。激励措施的有效执行，将极大的促进本公司的业务发展。
（5）品牌实力
2004 年至 2016 年，“海王”品牌连续 13 次蝉联世界品牌实验室(World Brand
Lab) 发布的“中国 500 强最具价值品牌”医药行业榜首。2016 年 6 月 22 日，世界
品牌大会揭晓 2016 年《中国 500 强最具价值品牌》排行榜。此次医药行业共有
28 个品牌入选该榜单，海王集团以总计 447.85 亿元的品牌价值，位列第五十三
位，居医药行业榜首。
（九）公司经营方针及战略
1、公司经营战略
未来公司在医药商业流通业务板块将继续完善省区域集团化平台建立，实现
区域内网络更广覆盖，同时在广东、广西、四川、河北、天津城市寻找机会拓展
新区域。继续梳理上游重要合作伙伴，在各区域公司内组建营销团队或市场部，
承接上游企业品种的推广和覆盖职能，建立集团化协作的战略关系。在医药制造
业务板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台；建设基金式、开放式
社会资源整合平台，储备战略性项目，加快大健康产业链发展，确保未来生产经
营目标的实现。
2、业务发展目标
（1）建立灵活高效的研发组织、研发机制，加快一致性评价和国际化标准
制造基地的建设
药品研发方面，海王研究院将通过国内研发合作和国际合作加快首仿药研发
进程和创新药研发进程，充分发挥现有研发团队已经积累起来的知识和能力，超
前规划，专业团队责任主体和激励机制相结合，加快首仿药和创新药研发进程，
同时加大引进人才特别是国际化创新药研发人才，尽快建立起这方面人才吸引的
渠道和合作模式，推动公司研发水平与国际水平对接。抓住跟国际研发和临床机
构合作的机会，实现真正意义上的国际原研合作，突破现有瓶颈，将海王研究院
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研发合作的高起点国际化落到实处。
一致性评价方面，海王研究院将积极推动深圳一致性评价平台建设，积极行
动提前布局，把一致性评价与制造业开拓国际市场结合在一起。
在生产基地建设方面，2017年海王福药将做好生产线改造和新基地建设统筹
规划，引领公司制药产业跨上新台阶，摆脱在低层次竞争领域的被动局面。
（2）加快并购重组和资源整合，实现跨越式发展
公司将继续发力并购重组和资源整合，由公司投资管理部牵头，继续做好制
药工业和重点区域医药物流企业的收购兼并业务。并正式启动并购重组基金模
式，在已经确定正式合作的华夏德信产业并购基金的同时，争取再与专业机构合
作设立一到两家专业指向清晰的产业并购基金，充分利用外部资金和专业团队资
源开展项目筛选、价值评估、风险控制、沟通协调等方面的工作，开展研发、制
造、医药物流和医疗服务项目的兼并重组和资源整合业务，形成支持公司未来可
持续发展战略的重要项目库和新生力量。
（3）抓住院外市场规模持续提高的机遇，加大院外市场开发力度
海王长健和海王福药将继续深化KA终端合作模式和深度分销模式，加快营
销体系建设，特别加强与海王星辰深化合作营销模式的磨合和持续跟踪与服务，
实现集团公司价值最大化。海王银河医药物流系统各区域集团公司充分利用收购
兼并的有利时机，加大对终端市场业务强势企业的收购兼并，积极探索终端市场
资源深耕细作的有效模式。
（4）强化重点市场布局，整合资源，确立区域强势具有影响力的医药集团
地位
未来公司将继续利用既有的优势资源和不断深化的院内药品和器械耗材物
流延伸服务技术，学习和推广药房共管、专科医疗合作经验，将已经实施阳光集
中配送地区的集中配送业务持续推进下去，并在条件许可成本可控的地区继续推
动阳光集中配送模式，将阳光集中配送业务不断深化和拓展。加快建立和完善区
域集团资源整合功能，尽快确立在济南、青岛、烟台、郑州、合肥、哈尔滨、武
汉、长沙、深圳等医疗资源高度积聚地区的市场地位和行业影响力，并在西安、
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成都、乌鲁木齐、北京、南宁、广州市场有所突破，在供应商归拢过程中赢得一
席之地，为建立区域强势具有影响力的医药集团奠定坚实的基础。
（5）资本运作及筹资计划
未来公司将继续维护好与各类投资者的良好关系，合规有序开展各类资本运
作工作。加强与投资者的沟通交流，提升资本市场形象。并根据发展需要，一方
面与银行之间保持良好的长期广泛的合作关系；另一方面，积极利用上市公司融
资渠道，丰富公司融资方式，增强公司的融资能力，通过同资本市场的对接为公
司的发展提供强大动力。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务
状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司
2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告及未经审计的 2017 年一季
度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。公司提请投资者注意，
本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示
的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审
计的财务报告及未经审计的 2017 年一季度的财务报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2015）第 441ZA1805 号、致同审字（2016）
第 441ZA0095 号、致同审字（2017）第 441ZA5090 号标准无保留意见的审计报
告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：深圳市海王生物工程股份有限公
司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市
海王生物工程股份有限公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年
12 月 31 日的合并及公司财务状况，2014 年度、2015 年度及 2016 年度的合并及
公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 204,762.71 307,249.99 307,582.94 153,033.78
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应收票据 59,940.15 66,174.50 54,923.94 37,282.81
应收账款 844,897.30 720,804.66 537,325.20 413,771.80
预付款项 69,203.90 31,137.05 17,888.20 24,217.31
应收利息 318.34 427.95 824.57 462.58
其他应收款 149,190.30 152,278.26 82,105.30 58,975.90
存货 156,209.96 148,495.47 106,594.07 100,222.08
一年内到期的非流
- 100.00 - -
动资产
其他流动资产 7,371.60 4,774.71 10,162.67 5,446.52
流动资产合计 1,491,894.26 1,431,442.58 1,117,406.89 793,412.79
可供出售金融资产 17,074.98 17,075.67 2,180.76 2,974.30
长期应收款 441.87 441.87 - -
长期股权投资 4,425.83 4,425.83 1,671.66 1,890.27
投资性房地产 21,305.99 21,516.75 22,184.01 27,799.32
固定资产 52,154.08 48,691.22 45,588.41 67,637.48
在建工程 9,524.89 9,344.98 5,273.27 11,871.78
固定资产清理 0.05 - - -
无形资产 33,539.67 31,379.88 27,106.63 25,874.55
开发支出 5,439.80 5,248.80 6,154.23 5,608.04
商誉 56,804.91 47,677.53 10,264.53 3,952.08
长期待摊费用 4,036.71 3,735.95 3,747.61 7,599.24
递延所得税资产 11,305.11 11,798.85 8,357.92 6,507.79
其他非流动资产 39,477.55 33,366.73 26,290.01 8,043.01
非流动资产合计 255,531.45 234,704.07 158,819.03 169,757.87
资产总计 1,747,425.71 1,666,146.65 1,276,225.92 963,170.65
短期借款 343,116.00 224,338.97 276,301.01 280,088.30
以公允价值计量且
其变动计入当期损 951.37 951.37 - -
益的金融负债
应付票据 202,985.62 276,802.38 321,009.82 143,823.82
应付账款 460,463.97 402,856.35 313,430.50 257,258.42
预收款项 3,777.82 4,038.81 2,936.34 3,088.73
应付职工薪酬 1,585.48 1,623.51 744.89 1,068.81
应交税费 15,716.11 23,968.95 15,249.32 10,098.05
应付利息 764.32 234.77 409.99 1,411.30
应付股利 2,669.92 1,859.58 35.75 20.97
其他应付款 93,615.12 121,508.95 109,352.08 78,104.86
其他流动负债 2,701.63 3,685.90 3,925.88 3,008.97
流动负债合计 1,128,347.37 1,061,869.56 1,043,395.58 777,972.24
长期借款 1,957.18 2,432.14 - -
长期应付职工薪酬 145.90 145.90 185.23 231.81
预计负债 - - - 337.21
递延收益 3,059.57 3,082.97 1,457.53 6,366.65
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递延所得税负债 8.06 8.23 12.58 5.07
其他非流动负债 10,811.70 10,811.70 16,868.80 -
非流动负债合计 15,982.41 16,480.94 18,524.14 6,940.74
负债合计 1,144,329.78 1,078,350.50 1,061,919.72 784,912.98
实收资本（或股本） 264,821.08 264,821.08 75,251.39 73,171.39
资本公积 265,999.32 266,127.01 147,413.12 143,561.70
减：库存股 10,811.70 10,811.70 16,868.80 -
其他综合收益 24.43 24.94 37.99 -69.71
盈余公积 2,287.63 2,287.63 2,287.63 2,287.63
未分配利润 23,346.29 14,156.53 -27,683.04 -75,156.25
归属于母公司所有
545,667.06 536,605.49 180,438.29 143,794.74
者权益合计
少数股东权益 57,428.87 51,190.66 33,867.92 34,462.93
所有者权益（或股东
603,095.93 587,796.15 214,306.21 178,257.67
权益）合计
负债和所有者权益
1,747,425.71 1,666,146.65 1,276,225.92 963,170.65
（或股东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 418,906.62 1,360,592.17 1,111,773.50 980,235.08
其中：营业收入 418,906.62 1,360,592.17 1,111,773.50 980,235.08
二、营业总成本 400,683.42 1,296,568.74 1,087,837.75 965,491.89
其中：营业成本 367,421.73 1,158,226.67 948,949.20 837,173.09
营业税金及附加 1,437.80 4,783.79 3,410.43 2,909.88
销售费用 14,600.47 70,501.35 63,870.18 64,379.48
管理费用 13,211.43 45,792.58 46,732.57 39,236.30
财务费用 3,704.39 16,141.30 21,791.38 18,896.80
资产减值损失 307.60 1,123.05 3,084.00 2,896.34
公允价值变动收益(损失以
- 2.34 - -
“-”号填列）
投资收益 - 748.34 38,338.68 609.33
其中：对联营企业和合营企
- -425.83 -55.91 -32.65
业的投资收益
三、营业利润 18,223.19 64,774.10 62,274.42 15,352.52
加：营业外收入 61.93 1,746.16 1,680.91 2,094.92
其中：非流动资产处置利得 3.97 40.38 198.13 61.33
减：营业外支出 105.11 1,138.24 1,031.97 1,776.06
其中：非流动资产处置损失 52.22 91.81 137.42 94.40
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四、利润总额 18,180.01 65,382.02 62,923.36 15,671.39
减：所得税费用 5,555.11 15,497.46 11,074.56 7,308.60
五、净利润 12,624.91 49,884.56 51,848.80 8,362.79
归属于母公司所有者的净利
9,189.77 41,839.57 47,473.21 2,379.15
润
少数股东损益 3,435.14 8,044.99 4,375.59 5,983.63
六、其他综合收益的税后净
-0.52 -13.04 107.70 331.77
额
归属于母公司股东的其他综
-0.52 - 107.70 331.77
合收益的税后净额
七、综合收益总额 12,624.39 49,871.52 51,956.50 8,694.56
归属于母公司股东的综合收
9,189.25 41,826.53 47,580.92 2,710.92
益总额
归属于少数股东的综合收益
3,435.14 8,044.99 4,375.59 5,983.63
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 307,016.31 1,180,443.92 1,027,818.44 943,091.75
收到的税费返还 110.12 - - 438.72
收到其他与经营活动有关的现金 196,490.97 294,872.76 352,466.47 235,263.36
经营活动现金流入小计 503,617.41 1,475,316.68 1,380,284.91 1,178,793.83
购买商品、接受劳务支付的现金 349,869.12 1,107,068.25 926,632.71 817,149.59
支付给职工以及为职工支付的现
10,658.93 33,925.40 34,108.88 33,191.76
金
支付的各项税费 19,365.27 51,253.87 38,946.20 34,989.68
支付其他与经营活动有关的现金 214,487.39 432,768.65 371,546.40 305,210.89
经营活动现金流出小计 594,380.71 1,625,016.17 1,371,234.20 1,190,541.91
经营活动产生的现金流量净额 -90,763.30 -149,699.49 9,050.71 -11,748.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,300.00 3,273.79 16,556.03 13,929.74
取得投资收益所收到的现金 5.13 818.12 462.59
处置固定资产、无形资产和其他
17.38 555.94 7,636.64 5,865.72
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 15,355.75 20,831.95 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 5,220.00 1,424.26 -
投资活动现金流入小计 3,317.38 24,410.61 47,266.99 20,258.05
购建固定资产、无形资产和其他
3,338.88 28,305.88 17,025.47 23,659.13
长期资产支付的现金
122
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项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资支付的现金 46,195.36 46,447.75 37,428.54 23,813.75
取得子公司及其他营业单位支付
- 22,890.65 1,537.44 115.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,690.94 - 200.00 -
投资活动现金流出小计 51,225.19 97,644.27 56,191.46 47,587.88
投资活动产生的现金流量净额 -47,907.80 -73,233.67 -8,924.47 -27,329.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,675.00 310,284.34 19,443.80 1,504.24
其中：子公司吸收少数股东投资
6,675.00 10,360.00 2,575.00 1,504.24
收到的现金
取得借款收到的现金 186,449.00 409,857.47 568,083.11 577,081.20
收到其他与筹资活动有关的现金 59,720.94 680,422.53 451,963.95 164,160.31
筹资活动现金流入小计 252,844.94 1,400,564.33 1,039,490.86 742,745.74
偿还债务支付的现金 128,400.00 464,558.01 571,870.40 536,038.90
分配股利、利润或偿付利息支付
5,677.97 20,470.63 28,900.28 21,698.71
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 492.17 433.22 -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 62,685.82 670,883.22 369,737.88 168,698.25
筹资活动现金流出小计 196,763.79 1,155,911.86 970,508.56 726,435.86
筹资活动产生的现金流量净额 56,081.15 244,652.48 68,982.31 16,309.88
四、汇率变动对现金及现金等价
-0.04 - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,589.99 21,719.32 69,108.55 -22,768.04
加：期初现金及现金等价物余额 168,961.63 147,242.31 78,133.76 100,901.80
六、期末现金及现金等价物余额 86,371.64 168,961.63 147,242.31 78,133.76
（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 15,964.65 39,918.78 83,222.11 2,316.02
应收票据 67.43 67.43 - -
应收账款 - - 15,928.27 12,699.21
预付款项 4.00 5.60 1,048.94 1,558.24
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收利息 - - 236.48 -
应收股利 1,480.74 1,480.74 - -
其他应收款 553,093.29 469,286.67 164,364.52 193,206.40
存货 50.77 50.77 50.77 -
其他流动资产 1,161.13 581.42 1,177.39 186.74
流动资产合计 571,822.00 511,391.41 266,028.49 209,966.61
可供出售金融资产 300.00 300.00 2,100.00 2,600.00
长期股权投资 108,040.56 88,040.56 80,354.50 74,782.68
投资性房地产 8,385.66 8,479.20 8,853.35 9,996.11
固定资产 261.81 219.46 1,379.19 20.23
无形资产 - - - 435.42
开发支出 4,837.92 4,837.92 4,517.67 -
长期待摊费用 433.61 462.51 - -
递延所得税资产 8,252.07 8,174.45 4,843.62 3,062.20
其他非流动资产 13,856.50 21,297.13 18,674.75 -
非流动资产合计 144,368.12 131,811.23 120,723.08 90,896.64
资产总计 716,190.13 643,202.64 386,751.57 300,863.25
短期借款 215,799.00 147,800.00 138,200.00 137,000.00
应付票据 22,000.00 29,810.00 76,390.00 19,000.00
应交税费 - - 202.26 232.96
其他应付款 22,369.63 10,039.48 19,998.77 26,950.59
流动负债合计 260,168.63 187,649.48 234,791.04 183,183.55
递延收益 1,650.00 1,650.00 50.00 900.00
其他非流动负债 10,811.70 10,811.70 16,868.80 -
非流动负债合计 12,461.70 12,461.70 16,918.80 900.00
负债合计 272,630.32 200,111.18 251,709.84 184,083.55
实收资本 264,821.08 264,821.08 75,251.39 73,171.39
资本公积 281,497.37 280,796.18 164,352.55 140,716.82
减：库存股 10,811.70 10,811.70 16,868.80 -
其他综合收益 2,287.63 - - -
盈余公积 2,287.63 2,287.63 2,287.63 2,287.63
未分配利润 -94,234.58 -94,001.73 -89,981.04 -99,396.14
所有者权益合计 443,559.80 443,091.47 135,041.73 116,779.70
负债和所有者权益
716,190.13 643,202.64 386,751.57 300,863.25
总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 111.12 644.86 27,683.83 20,992.64
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项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
减：营业成本 107.17 728.46 23,583.57 18,222.88
营业税金及附加 213.90 119.39 193.09 78.51
管理费用 2,074.60 12,926.39 11,698.62 2,931.74
财务费用 -1,974.10 -3,426.76 2,878.79 4,398.74
资产减值损失 - -319.09 511.97 26.24
投资收益 - 1,071.84 20,009.47 1,652.54
其中：对联营企业和
- -489.72 - -
合营企业的投资收益
二、营业利润 -310.45 -8,311.68 8,827.26 -3,012.94
加：营业外收入 - 57.97 231.53 97.22
减：营业外支出 0.01 374.80 1.57 660.00
三、利润总额 -310.47 -8,628.51 9,057.23 -3,575.71
减：所得税费用 -77.62 -4,607.82 -357.87 -936.33
四、净利润 -232.85 -4,020.69 9,415.10 -2,639.38
五、其他综合收益的
- - - 203.82
税后净额
六、综合收益总额 -232.85 -4,020.69 9,415.10 -2,435.57
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
- 969.99 1,037.00 976.00
的现金
收到其他与经营活动有关
182,899.59 570,144.53 508,084.67 583,689.36
的现金
经营活动现金流入小计 182,899.59 571,114.52 509,121.67 584,665.36
支付给职工以及为职工支
724.37 2,409.13 2,025.18 1,580.38
付的现金
支付的各项税费 281.74 4,488.92 1,508.69 815.39
支付其他与经营活动有关
228,584.71 788,410.56 489,033.97 610,917.95
的现金
经营活动现金流出小计 229,590.82 795,308.61 492,567.84 613,313.71
经营活动产生的现金流量
-46,691.23 -224,194.09 16,553.83 -28,648.36
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 900.00 900.00 - 5,674.33
取得投资收益收到的现金 - 252.05 - -
125
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项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 1.21 2,134.53 -
金净额
处置子公司及其他营业单
- 10,735.84 21,924.54 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 3,000.00 - -
的现金
投资活动现金流入小计 900.00 14,889.09 24,059.07 5,674.33
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 67.35 605.55 556.55 -
金
投资支付的现金 20,000.00 27,403.83 20,928.54 -
投资活动现金流出小计 20,067.35 28,009.37 21,485.09 -
投资活动产生的现金流量
-19,167.35 -13,120.28 2,573.98 5,674.33
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 299,924.34 16,868.80 -
取得借款收到的现金 97,999.00 256,000.00 273,000.00 315,500.00
收到其他与筹资活动有关
- 36,915.83 112,333.86 75,879.84
的现金
筹资活动现金流入小计 97,999.00 592,840.17 402,202.66 391,379.84
偿还债务支付的现金 30,000.00 246,400.00 271,800.00 305,250.00
分配股利、利润或偿付利
2,088.55 5,359.60 9,980.42 8,219.94
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
24,006.00 133,363.63 86,850.46 78,039.00
的现金
筹资活动现金流出小计 56,094.55 385,123.23 368,630.89 391,508.94
筹资活动产生的现金流量
41,904.45 207,716.94 33,571.77 -129.10
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-23,954.13 -29,597.43 52,699.58 -23,103.13
增加额
加：期初现金及现金等价
25,418.18 55,015.61 2,316.02 25,419.15
物余额
六、期末现金及现金等价
1,464.04 25,418.18 55,015.61 2,316.02
物余额
三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
（一）公司 2014 年合并范围的变更情况
126
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2014 年合并范围新增子公司 8 家，新增子公司情况如下表所示：
2014 年公司新纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 东明金鑫药业有限公司 收购
2 济宁海王华森医药有限公司 收购
3 济南浩诚医疗设备有限公司 收购
4 泰州海王纳米生物医学科技有限公司 设立
5 潍坊海王银河健康大药房有限公司 设立
6 山东海银医疗器械有限公司 设立
7 凤台海王银河大药房有限公司 设立
8 江苏海王银河医药有限公司 设立
2014 年合并范围减少子公司 4 家，减少子公司情况如下表所示：
2014 年公司不再纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 聊城利民华德药品有限公司 出售
2 浙江海王医药有限公司 出售
3 潍坊海王先锋信息科技发展有限公司 注销
4 海王国际（香港）有限公司 注销
（二）公司 2015 年合并范围的变更情况
2015 年合并范围新增子公司 5 家，新增子公司情况如下表所示：
2015 年公司新纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 湖北海王健丰医药有限公司 收购
2 黑龙江省海王医药有限公司 收购
3 山东浩诚医疗设备有限公司 设立
4 濮阳海王医药有限公司 设立
5 湖北海王恩施医药有限公司 设立
2015 年合并范围减少子公司 6 家，减少子公司情况如下表所示：
2015 年公司不再纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 深圳海王药业有限公司 出售
2 杭州海王生物工程有限公司 出售
127
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3 三亚海王海洋生物科技有限公司 出售
4 深圳海王童爱医药信息咨询有限公司 出售
5 杭州海王实业投资有限公司 出售
6 江苏海王银河医药有限公司 出售
（三）公司 2016 年合并范围的变更情况
2016 年合并范围新增子公司 19 家，新增子公司情况如下表所示：
2016 年公司新纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 亳州海王银河医药有限公司 收购
2 安庆海王银河医药销售有限公司 收购
3 深圳市深业医药发展有限公司 收购
4 河南国联医疗科技有限公司 收购
5 海王百草堂药业有限公司 收购
6 河南海王汇通医药有限公司 收购
7 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 收购
8 济南银海医药有限公司 收购
9 安徽省海王医药有限公司 收购
10 深圳海王医药科技研究院有限公司 设立
11 平顶山海王银河医药销售有限公司 设立
12 陕西海王银河医疗科技有限公司 设立
13 深圳市海融国际医疗发展有限公司 设立
14 新疆海王欣嘉医药有限公司 设立
15 蚌埠海王银河医药有限公司 设立
16 漯河海王新源医药有限公司 设立
17 河南海王医疗器械有限公司 设立
18 深圳中美海惠国际医疗发展有限公司 设立
19 广西海王银河医药有限公司 设立
2016 年合并范围减少子公司 4 家，减少子公司情况如下表所示：
2016 年公司不再纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 江苏耀海生物制药有限公司 出售
2 辽源海王医药有限公司 出售
3 江苏量点科技有限公司 出售
4 威海银河药房有限公司 出售
（四）公司 2017 年 1-3 月合并范围的变更情况
128
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2017 年 1-3 月合并范围新增子公司 3 家，新增子公司情况如下表所示：
2017 年一季度公司新纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 黑龙江海王戍康医药有限公司 收购
2 河南海王百悦医药有限公司 收购
3 湖南海王医药有限公司 收购
2017 年 1-3 月合并范围减少子公司 4 家，减少子公司情况如下表所示：
2017 年一季度公司不再纳入合并范围的主体
序号 企业名称 变动原因
1 江苏耀海生物制药有限公司 出售
2 辽源海王医药有限公司 出售
3 江苏量点科技有限公司 出售
4 威海银河药房有限公司 出售
四、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标
/2017 年一季度 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
流动比率 1.32 1.35 1.07 1.02
速动比率 1.18 1.21 0.97 0.89
资产负债率 65.49% 64.72% 83.21% 81.49%
主营业务利润率 12.21% 14.79% 14.61% 14.58%
总资产收益率 0.72% 2.99% 4.06% 0.87%
净资产收益率 2.09% 8.49% 24.19% 4.69%
存货周转率（次/年） - 9.08 9.18 9.00
净资产周转率（次/年） - 3.39 5.66 5.34
总资产周转率（次/年） - 0.92 0.99 1.11
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
5、总资产收益率=净利润/资产总计
6、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
7、存货周转率=营业成本/平均存货余额
129
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8、净资产周转率=营业总收入/平均所有者权益合计余额
9、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
发行人是一家大型医药行业上市公司，子公司数量较多。合并报表口径的财
务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司
管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变
动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期
间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
（一）合并范围内分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产构成
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,491,894.26 85.38% 1,431,442.58 85.91% 1,117,406.89 87.56% 793,412.79 82.38%
非流动资产 255,531.45 14.62% 234,704.07 14.09% 158,819.03 12.44% 169,757.87 17.62%
资产总额 1,747,425.71 100.00% 1,666,146.65 100.00% 1,276,225.92 100.00% 963,170.65 100.00%
（1）资产总体情况
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的流动资产分别为 793,412.79 万元、1,117,406.89 万元、
1,431,442.58 万元及 1,491,894.26 万元；非流动资产分别为 169,757.87 万元、
158,819.03 万元、234,704.07 万元及 255,531.45 万元；资产总额分别为 963,170.65
万元、1,276,225.92 万元、1,666,146.65 万元及 1,747,425.71 万元。2014 年至 2016
年，公司资产规模复合增长率为 31.52%。报告期内公司资产规模始终处于上升
趋势。
公司资产中，流动资产占比远高于非流动资产，截至报告期内各期末，流动
资产占总资产的比重分别为 82.38%、87.56%、85.91%和 85.38%，其中应收账款
占流动资产比重分别为 52.15%、48.09%%、50.36%和 56.63%，主要由于医院回
130
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款周期较长。
综上所述，公司资产结构较为稳定，同时流动资产占比较高，考虑到公司流
动资产中应收账款和存货变现能力较强，且货币资产具有一定规模，短期内现金
较为充足，流动性具有较强的保障。
公司最近三年及一期的资产构成明细
金额单位：万元
2017 年 3 月 2016 年 12 月 2015 年 12 2014 年 12
项目 占比 占比 占比 占比
31 日 31 日 月 31 日 月 31 日
货币资金 204,762.71 11.72% 307,249.99 18.44% 307,582.94 24.10% 153,033.78 15.89%
应收票据 59,940.15 3.43% 66,174.50 3.97% 54,923.94 4.30% 37,282.81 3.87%
应收账款 844,897.30 48.35% 720,804.66 43.26% 537,325.20 42.10% 413,771.80 42.96%
预付款项 69,203.90 3.96% 31,137.05 1.87% 17,888.20 1.40% 24,217.31 2.51%
应收利息 318.34 0.02% 427.95 0.03% 824.57 0.06% 462.58 0.05%
其他应收款 149,190.30 8.54% 152,278.26 9.14% 82,105.30 6.43% 58,975.90 6.12%
存货 156,209.96 8.94% 148,495.47 8.91% 106,594.07 8.35% 100,222.08 10.41%
一年内到期
的非流动资 - - 100.00 0.01% - - - -
产
其他流动资
7,371.60 0.42% 4,774.71 0.29% 10,162.67 0.80% 5,446.52 0.57%
产
流动资产合
1,491,894.26 85.38% 1,431,442.58 85.91% 1,117,406.89 87.56% 793,412.79 82.38%
计
可供出售金
17,074.98 0.98% 17,075.67 1.02% 2,180.76 0.17% 2,974.30 0.31%
融资产
长期应收款 441.87 0.03% 441.87 0.03% - - - -
长期股权投
4,425.83 0.25% 4,425.83 0.27% 1,671.66 0.13% 1,890.27 0.20%
资
投资性房地
21,305.99 1.22% 21,516.75 1.29% 22,184.01 1.74% 27,799.32 2.89%
产
固定资产 52,154.08 2.98% 48,691.22 2.92% 45,588.41 3.57% 67,637.48 7.02%
在建工程 9,524.89 0.55% 9,344.98 0.56% 5,273.27 0.41% 11,871.78 1.23%
固定资产清
0.05 0.00% - - - - - -
理
无形资产 33,539.67 1.92% 31,379.88 1.88% 27,106.63 2.12% 25,874.55 2.69%
开发支出 5,439.80 0.31% 5,248.80 0.32% 6,154.23 0.48% 5,608.04 0.58%
商誉 56,804.91 3.25% 47,677.53 2.86% 10,264.53 0.80% 3,952.08 0.41%
长期待摊费
4,036.71 0.23% 3,735.95 0.22% 3,747.61 0.29% 7,599.24 0.79%
用
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2017 年 3 月 2016 年 12 月 2015 年 12 2014 年 12
项目 占比 占比 占比 占比
31 日 31 日 月 31 日 月 31 日
递延所得税
11,305.11 0.65% 11,798.85 0.71% 8,357.92 0.65% 6,507.79 0.68%
资产
其他非流动
39,477.55 2.26% 33,366.73 2.00% 26,290.01 2.06% 8,043.01 0.84%
资产
非流动资产
255,531.45 14.62% 234,704.07 14.09% 158,819.03 12.44% 169,757.87 17.62%
合计
资产总计 1,747,425.71 100.00% 1,666,146.65 100.00% 1,276,225.92 100.00% 963,170.65 100.00%
（2）流动资产结构及变动分析
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，
上述资产在报告期内总计为 726,003.56 万元，1,033,607.51 万元、1,328,828.38
万元和 1,355,060.26 万元，占公司总资产的比重为 75.38%，80.99%、79.75%和
77.55%，是公司资产的重要组成部分。
1）货币资金
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的货币资金分别为 153,033.78 万元、307,582.94 万元、307,249.99
万元和 204,762.71 万元，占当期总资产的比重分别为 15.89%%、24.10%、18.44%
和 11.72%，近三年整体呈增长趋势。公司货币资金 2015 年较 2014 年大幅增长，
主要因为公司在 2015 年收到当年处置海王药业、杭州海王、三亚海王、深圳童
爱、杭州实业及江苏海王等子公司的部分股权转让款。总体而言，公司货币资金
余额充足，主要受益于公司稳定增长的营业收入以及良好的筹资能力。截至 2017
年 3 月 31 日，公司货币资金较 2016 年末减少 102,487.28 万元，减幅 33.36%，
主要是因为 2016 年非公开发行收到控股股东股权款所致。
2）应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的应收账款分别为 413,771.80 万元、537,325.20 万元、720,804.66
万元和 844,897.30 万元，占总资产比例为 42.96%、42.10%、43.26%和 48.35%。
公司应收账款 2016 年较 2015 年增长 183,479.46 万元，增幅 34.15%，主要原因
132
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是公司销售规模大幅增长，应收账款相应增加。报告期内，公司应收账款规模较
大，主要因为近年医疗改革公立医院推行“药品零加成”政策，同时近年公立医院
普遍进行基础设施建设，造成公立医院资金紧张，从而延缓对医药配送企业的回
款。
发行人主要客户为规模以上医院，双方记账结算一般为以下方式：
① 便民门诊药房（含社区门诊）以药房申领出库记账为结算点；
② 科室耗用（含院方用药）以货品出库记账为结算点；
③ 门诊药房、儿童药房以收费发货记账为结算点；
④ 病区药房、摆药品种以出库记账为结算点；
⑤ 静配品种以护理单元记账为结算点；
⑥ 非摆药、非静配品种以出库配送各护理单元记账为结算点。
药品、医院药材出库（房）记账结算后，发行人方形成债权。根据协议，医
院一般须在结算后 90 天内付清货款，付款形式为支票或电汇。发行人与医院会
在每月底进行财务清账核算，由医院提供领药（耗用）明细清单，由发行人复核
查对，实现双方账务结算。由于发行人业务覆盖国内多个省市和地区，各省份发
达水平的不同使得医院付款周期存在一定差异，公司根据医院个体情况，分别给
予一定的付款宽限期（付款周期 1-2 个月、3-6 个月及 6-12 个月不等），导致公
司应收账款规模较大。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司计提的应收账款坏账准备余额为 8,263.41 万元，
占应收账款账面余额的 0.97%，公司账龄在三年以下的应收账款占比达 99.39%，
其中账龄为 1 年期（含 1 年期）占比为 96.18%。考虑到公司集中配送业务的客
户主要是二级以上医院，信誉度较高，应收账款的回收风险较小。
截至 2017 年 3 月 31 日公司应收账款余额前五名明细
金额单位：万元
单位名称 金额 账龄 占应收账款总额比例
滕州市中心人民医院 38,419.71 1 年以内 4.50%
南阳市中心医院 22,178.91 1 年以内 2.60%
汉川市人民医院 17,464.69 1 年以内 2.05%
高密市人民医院 17,427.46 1 年以内 2.04%
潍坊市人民医院 16,099.30 1 年以内 1.89%
133
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单位名称 金额 账龄 占应收账款总额比例
合计 111,590.07 - 13.08%
截至 2017 年 3 月 31 日公司应收账款坏账准备计提情况
金额单位：万元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提
853,160.71 100.00% 8,263.41 0.97% 844,897.30
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 853,160.71 100.00% 8,263.41 0.97% 844,897.30
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日
账面余额 坏账准备
账龄
占账龄分析组合
金额 金额 计提比例
总额的比例
1 年以内（含 1 年） 820,545.92 96.18% - -
1 至 2 年（含 2 年） 24,215.51 2.84% 2,421.55 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 3,196.79 0.37% 639.36 20.00%
3 年以上 5,202.50 0.61% 5,202.50 100.00%
合计 853,160.71 100.00% 8,263.41 0.97%
3）其他应收款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司其他应收款账面净额分别为 58,975.90 万元、82,105.30 万元、
152,278.26 万元和 149,190.30 万元，分别占总资产比重为 6.12%、6.43%、9.14%
和 8.54%，其应收款主要为质押金、保证金、往来款及供应商返利。2015 年末公
司其他应收款较 2014 年末增加 23,129.40 万元，主要系合作医院增加，医院保证
金相应增加 27,939.49 万元。2016 年末公司其他应收款较 2015 年末增加 70,172.96
万元，主要系医院保证金及往来款的增加所致。
① 报告期内其他应收款构成情况
报告期内其他应收款构成情况（未扣除坏账准备）
134
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金额单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
质押金、保证金 92,722.49 80,513.24 52,696.10 24,756.61
往来款 37,510.45 58,806.30 20,709.22 19,101.05
备用金 3,449.57 2,903.41 2,895.31 7,628.05
未认证进项税 2,529.05 3,750.95 4,477.68 6,664.48
供应商返利 16,454.62 12,238.15 8,016.32 5,316.40
应收出售土地款 - - -- 5,213.45
其他 4,698.62 2,146.89 1,849.36 2,135.04
合计 157,364.80 160,358.93 90,643.98 70,815.08
截至 2017 年 3 月 31 日公司其他应收款明细
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提坏账准备
157,364.80 100.00% 8,174.50 5.19% 149,190.30
的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准
- - - - --
备的其他应收款
合计 157,364.80 100.00% 8,174.50 5.19% 149,190.30
报告期内，质押金、保证金占其他应收款比较较高，主要是系发行人所在行
业特点，作为医院配送商，公司需要向医院支付大量保证金。
其他应收款除质押金、保证金外，均采用账龄分析法计提坏账准备。坏账计
提符合企业会计准则和相关应收款的实际情况，其中，账龄为 1-2 年的应收账款
计提比例为 10%，账龄为 2-3 年的应收账款计提比例为 20%，账龄为 3 年以上的
应收账款的计提比例为 100%。截至 2017 年 3 月 31 日，采用账龄分析法计提坏
账准备的其他应收款明细如下：
截至 2017 年 3 月 31 日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
账面余额 坏账准备
账龄
占账龄分析组
金额 金额 计提比例
合总额的比例
1 年以内（含 1 年） 143,844.36 91.41% - -
1 至 2 年（含 2 年） 3,679.42 2.34% 367.94 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 2,543.06 1.62% 508.61 20.00%
3 年以上 7,297.95 4.64% 7,297.95 100.00%
135
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合计 157,364.80 100.00% 8,174.50 5.19%
截至 2016 年 12 月 31 日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
账龄
占账龄分析组
金额 金额 计提比例
合总额的比例
1 年以内（含 1 年） 66,863.94 86.61% -
1 至 2 年（含 2 年） 1,686.09 2.18% 168.61 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 919.33 1.19% 183.87 20.00%
3 年以上 7,727.70 10.02% 7,727.70 100.00%
合计 77,197.05 100.00% 8,080.17 10.47%
截至 2015 年 12 月 31 日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
账龄
占账龄分析组
金额 金额 计提比例
合总额的比例
1 年以内（含 1 年） 25,118.03 66.19% - -
1 至 2 年（含 2 年） 2,734.78 7.21% 273.48 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 2,287.34 6.03% 457.47 20.00%
3 年以上 7,807.73 20.57% 7,807.73 100.00%
合计 37,947.88 100.00% 8,538.68 22.50%
截至 2014 年 12 月 31 日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
账龄
占账龄分析组
金额 金额 计提比例
合总额的比例
1 年以内（含 1 年） 30,933.31 67.16% - -
1 至 2 年（含 2 年） 3,430.27 7.45% 343.00 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 248.40 0.54% 49.68 20.00%
3 年以上 11,446.50 24.85% 11,446.50 100.00%
合计 46,058.47 100.00% 11,839.18 25.70%
从账龄结构来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日和 2017 年 3 月 31 日，公司账龄 1 年以内的其他应收款余额占全部其他应
收款的比例为 67.16%、66.19%、86.61%和 91.41%。
136
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发行人其他应收账款均已按照会计准则的要求，根据款项的实际收回可能计
提了相应的坏账准备，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日和 2017 年 3 月 31 日分别提取坏账准备金 11,839.18 万元、8,538.68 万元、
8,080.67 万元和 8,174.50 万元。
② 报告期内其他应收款前五大情况
截至 2017 年 3 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例
滨州医学院烟台附属医院 保证金 10,000.00 1至2年 6.35%
辽源誉新医药有限公司 往来款 5,835.92 1 年以内 3.71%
长春国奥药业有限公司 往来款 5,488.44 3 年以上 3.49%
濮阳市中医医院 保证金 5,000.00 1 年以内 3.18%
汉川市人民医院 保证金 4,500.00 1至2年 2.86%
合计 30,824.36 - 19.59%
截至 2016 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例
湖南一先药业有限公司 往来款 20,000.00 1 年以内 12.47%
滨州医学院烟台附属医院 保证金 10,000.00 1 年以内 6.24%
辽源誉新医药有限公司 往来款 5,835.92 1 年以内 3.64%
长春国奥药业有限公司 往来款 5,488.44 3 年以上 3.42%
濮阳市中医医院 保证金 5,000.00 1 年以内 3.12%
合计 46,324.36 - 28.89%
截至 2015 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例
济南银海医药有限公司 往来款 5,657.28 1至2年 6.24%
长春国奥药业有限公司 往来款 5,488.44 3 年以上 6.05%
滨州医学院烟台附属医院 保证金 5,000.00 1至2年 5.52%
嘉鱼县人民医院 保证金 4,000.00 1 年以内 4.41%
汉川市人民医院 保证金 4,000.00 1 年以内 4.41%
合计 24,145.71 - 26.63%
截至 2014 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况
137
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金额单位：万元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例
长春国奥药业有限公司 往来款 5,488.44 3 年以上 7.75%
潍坊市高新区财政局综合预
转让土地款 5,213.45 1 年以内 7.36%
算科
烟台市牟平人民医院 保证金 5,000.00 1至2年 7.06%
济南银海医药有限公司 往来款 3,982.18 1 年以内 5.62%
咸宁市中心医院 保证金 3,555.05 1 年以内 5.02%
合计 - 23,239.11 - 32.81%
③ 报告期内其他应收款中往来款具体情况
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3
月 31 日，发行人其他应收款中的往来款分别为 19,101.05 万元、20,709.22 万元、
58,806.30 万元和 37,510.45 万元，均为经营性往来款。报告期内，不存在非经营
性往来占款或资金拆借的情况。
截至 2017 年 3 月 31 日其他应收款往来款具体情况
金额单位：万元
坏账准备 经营性/
与公司关
序号 单位名称 账面余额 账龄 计提比 账面净值 非经营 回款安排
金额 系
例 性
辽源誉新医药 款 项 预 计 2017
1 5,835.92 1 年以内 - - 5,835.92 经营性 非关联方
有限公司 年完成收回
已在 2003 年全
2 长春国奥 5,488.44 3 年以上 5,488.44 100.00% - 经营性 非关联方
额计提坏账
昌邑市人民医 款 项 预 计 2017
3 3,734.00 1 年以内 - - 3,734.00 经营性 非关联方
院 年内完成收回
潍坊银海医药 款 项 预 计 2017
4 3,654.45 1 年以内 - - 3,654.45 经营性 非关联方
有限公司 年完成收回
武汉大安制药 款 项 预 计 2017
5 3,066.00 1 年以内 - - 3,066.00 经营性 非关联方
有限公司 年完成收回
青岛华仁已收
购成功，并入生
6 赵国庆 2,500.00 1 年以内 - - 2,500.00 经营性 非关联方
物体系，该笔该
项已转至长投。
山东康泰药业
7 2,446.27 1 年以内 - - 2,446.27 经营性 非关联方 抵押债权
有限公司
积极跟进款项
8 江念（自然人） 1,224.49 1 年以内 - - 1,224.49 经营性 非关联方 预 2017 、 2018
年完成收回
138
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序号 单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 账面净值 经营性/ 与公司关 回款安排
非经营 系
款 项 预 计 2017
9 其他非关联方1 8,035.11 - - - 8,035.11 性 非关联方
年完成收回
款 项 预 计 2017
10 海王药业 758.89 1 年以内 - - 758.89 经营性 关联方
年完成收回
款 项 预 计 2017
11 潍坊新技术 0.06 1 年以内 - - 0.06 经营性 关联方
年完成收回
租赁保证金，不
12 海王集团 57.48 1 年以内 - - 57.48 经营性 关联方
需要收回
款 项 预 计 2017
13 江苏量点 709.34 1 年以内 - - 709.34 经营性 关联方
年完成收回
合计 37,510.45 - 5,488.44 - 32,022.01 - - -
截至 2016 年 12 月 31 日其他应收款往来款具体情况
金额单位：万元
坏账准备 经营性/
与公司关
序号 单位名称 账面余额 账龄 计提比 账面净值 非经营 回款安排
金额 系
例 性
湖南一先药业
1 20,000.00 1 年以内 - - 20,000.00 经营性 非关联方 款项已结清
有限公司
辽源誉新医药 款项预计 2017
2 5,835.92 1 年以内 - - 5,835.92 经营性 非关联方
有限公司 年完成收回
已在 2003 年全
3 长春国奥 5,488.44 3 年以上 5,488.44 100.00% - 经营性 非关联方
额计提坏账
昌邑市人民医 款项预计 2017
4 3,707.58 1 年以内 - - 3,707.58 经营性 非关联方
院 年内完成收回
潍坊银海医药 款项预计 2017
5 3,654.45 1 年以内 - - 3,654.45 经营性 非关联方
有限公司 年完成收回
武汉大安制药 款项预计 2017
6 3,066.00 1 年以内 - - 3,066.00 经营性 非关联方
有限公司 年内完成收回
山东康泰药业 款项预计 2017
7 2,648.14 1 年以内 - - 2,648.14 经营性 非关联方
有限公司 年完成收回
河南海王百悦 截至目前款项
8 1,788.78 1 年以内 - - 1,788.78 经营性 非关联方
医药有限公司 已结清
款项预计 2017
9 江念（自然人） 1,180.87 1 年以内 - - 1,180.87 经营性 非关联方
年完成收回
款项预计 2017
10 其他非关联方2 9,910.27 - - 9,910.27 经营性 非关联方
年完成收回
1
其他非关联方代指与发行人及其子公司有业务往来的外部单位。由于发行人合并范围内子公司较多，统计
难度较大，且单笔金额较小，所以以其他非关联方来概括
2
同上
139
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序号 单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 账面净值 经营性/ 与公司关 回款安排
非经营 系
款项预计 2017
11 潍坊新技术 0.14 1 年以内 - - 0.14 性 关联方
年完成收回
款项预计 2017
12 海王药业 758.89 1 年以内 - - 758.89 经营性 关联方
年完成收回
款项预计 2017
13 海王集团 57.48 1 年以内 - - 57.48 经营性 关联方
年完成收回
款项预计 2017
14 江苏量点 709.34 1 年以内 - - 709.34 经营性 关联方
年完成收回
合计 58,806.30 - 5,488.44 - 53,317.86 - - -
截至 2015 年 12 月 31 日其他应收款往来款具体情况
坏账准备
经营性/ 与公司关
序号 单位名称 账面余额 账龄 计提比 账面净值 回款安排
金额 非经营性 系
例
计划 2016 年全
1 济南银海 5,657.28 1-2 年 20.49 10.00% 5,636.79 经营性 非关联方
额收回
公司已在 2003
2 长春国奥 5,488.44 3 年以上 5,488.44 100.00% - 经营性 非关联方 年全额计提坏
账
已于 2016 年 11
3 潍坊银海 3,000.00 1 年以内 - - 3,000.00 经营性 非关联方
月退回发行人
预计在 2016、
4 山东康泰 2,586.99 2-3 年 450.62 20.00% 2,136.37 经营性 非关联方 2017 年间陆续
收回
预计 2016 年底
5 其他非关联方3 3,778.25 - - - 3,778.25 经营性 非关联方
收回
预计 2016 年底
6 潍坊新技术 196.71 1 年以内 - - 196.71 经营性 联营企业
收回
同一实际 已于 2016 年上
7 海王药业 1.65 1 年以内 - - 1.65 经营性
控制人 半年收回
- 合计 20,709.22 - 5,959.55 - 14,749.67 - - -
截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款往来款具体情况
坏账准备
经营性/ 与公司关
序号 单位名称 账面余额 账龄 计提比 账面净值 回款安排
金额 非经营性 系
例
2003 年已足额
1 长春国奥 5,488.44 3 年以上 5,488.44 100.00% - 经营性 非关联方
提取坏账
3
同上
140
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序号 单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 账面净值 经营性/ 与公司关 回款安排
非经营性 系
计划 2016 年全
2 济南银海 3,982.18 1 年以内 - - 3,982.18 经营性 非关联方
额收回
南阳市国有资 根据审计师意
3 产运营有限公 3,300.00 1 年以内 - - 3,300.00 经营性 非关联方 见已转至长期
司 待摊费用核算
股权处置款，
4 宋建华 2,663.29 1 年以内 - - 2,663.29 经营性 非关联方 2016 年已全额
收回
预计在 2016、
5 山东康泰 2,462.55 1 年以内 - - 2,462.55 经营性 非关联方 2017 年间陆续
收回
6 其他非关联方4 1,204.59 - - - 1,204.59 经营性 非关联方 已于当年收回
- 合计 19,101.05 - 5,488.44 - 13,612.61 - - -
报告期内，往来款的具体性质及形成原因如下：
时间 对手方 具体性质及形成原因
长春国奥药业有限公司（原名长春海王生物制药有限公司）原为发行人子公司，
因历史遗留问题，该公司在 2002 年末与客户进行对账时发现包括吉林海王医
长春国奥 药营销有限公司等客户在内的应收账款实际已形成坏账，后发行人在 2003 年
11 月 27 日，将其持有的该公司股份出售给第三方后，导致该笔款项一直挂在
发行人其他应收款中，该笔坏账已在 2005 年充分计提了 100%的坏账准备
2013 年，发行人下属子公司银河投资收购山东海王 29.42%少数股东股权，支
山东海王少数股东 付少数股东收购款由发行人代扣代缴个人所得税，2013 年底，根据相关税金总
额挂账其他应收款，2014 年该笔应收款已在首次股权支付款中扣回。
该笔款项为发行人下属子公司山东海王向南阳市国有资产运营有限公司提供
累计限额为人民币 1.03 亿元的过渡性借款，用于南阳医药公司和益民制药有限
2013 年往
南阳市国有资产运 公司的职工安置，累计借款余额为 3,300 万元。根据公司与南阳市国资委协商
来款
营有限公司 结果，还款计划改为由子公司河南东森获得新的五年药品配送权，从而此笔款
项对方无需偿还。根据业务性质，按照审计机构意见，此笔款项于 2015 年转
为按照长期待摊费用核算，在收益期间平均分摊。
山东康泰药业有限公司所欠款项系公司在枣庄地区推广“阳光集中配送”模式过
程中，由当地政府主导，对当地国有医药商业企业改制重组工作提供的资金支
山东康泰
持。公司每年对其计提利息，截至 2016 年 12 月 31 日，已按账龄法计提坏账
准备 450.62 万元，预计在 2016、2017 年间陆续收回。
2013 年山东康泰药业有限公司将其约 3,000 万元的房产和土地抵押给发行人用
山东产权交易中心
于其所欠余款的保障，因年底抵押房产尚未完成过户，导致该笔欠款的产生，
有限公司
2014 年房产过户发行人名下后该笔款项已不存在。
4
同上
141
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时间 对手方 具体性质及形成原因
发行人与济南银海的往来均为日常经营中产生的款项，公司通过下属子公司山
东海王持有济南银海医药有限公司 1.00%股权，与该公司的往来均为日常经营
济南银海
中产生的款项，账龄绝大部分在 1 年以内，不能收回风险较小，该笔往来款项
2014 年新
2016 年底全部收回。
增往来款
根据公司经营发展需要，2014 年发行人向自然人宋建华转让下属子公司浙江海
宋建华 王医药有限公司，并根据相关协议确认应收股权转让款，截至 2016 年 11 月，
该笔款项已按照协议进度全部收回。
2015 年，发行人计划收购潍坊银海下属子公司济南银海，已预先支付股权收购
诚意金 3,000.00 万元，截至 2016 年 11 月 30，双方已签订收购协议（海王生物
潍坊银海 收购其 20%股权，下属子公司银河投资收购其 80%股权），三方按照协议相关
内容办理收购款支付及工商变更事宜，该笔股权收购诚意金已于 2016 年 11 月
退回。
2015 年新
该笔款项性质为垫付货款，主要系下属子公司山东海王预付的供应商货款，由
增往来款
潍坊新技术与供应商签署代理协议，在付款后，供应商货物发给潍坊海王银河
潍坊新技术
医疗新技术，山东海王据此记入其他应收款科目，根据对方回款情况冲减往来
款。预计 2017 年底全额收回。
该笔款项系公司下属子公司山东海王确认的对海王药业应收销售返利，已于
海王药业
2016 年 6 月 30 日前结清。
湖南一先药业有限 公司拟收购湖南一先药业有限公司及关联公司股权，双方共同布局区域医药市
公司 场发展，因此支付给对方收购诚意金。款项目前已全额收回。
辽源誉新医药有限 辽源誉新原为辽源海王，是海王生物体系内子公司，该金额为原内部往来，预
公司 计 2017 年末清偿。
此其他应收款往来款来自公司子公司的贷款受托支付。款项预计 2017 年完成
昌邑市人民医院
收回。
2016 年新 武汉大安制药有限 2016 年，公司下属子公司为拿到武汉大安制药有限公司的湖北代理权，提前支
增往来款 公司 付业务合作诚意金。款项预计 2017 年完成收回。
河南海王百悦医药 公司拟收购河南海王百悦医药有限公司及关联公司股权，双方共同布局区域医
有限公司 药市场发展，因此支付给对方收购诚意金。款项目前已全额收回。
江念系安庆海王原股东，款项系收购前相关债权债务抵消后差额部分应由原股
江念（自然人）
东负责追偿。款项预计 2017 年完成收回。
江苏量点原为海王生物全资子公司，款项系原体系内往来款项，该款项预计
江苏量点
2017 年内完成收回。
2017 年新 该笔款项为下属子公司收购青岛华仁预付的股权诚意金。截至 2017 年 5 月末，
赵国庆
增往来款 青岛华仁已进行股权变更，该笔款项已转至长期股权投资核算。
报告期内，公司与关联方之间的往来款规模较小，主要是公司关联企业由于
经营特点需要提前向上下游客户支付医药货款或保证金，但暂时缺少一定资金，
公司通过其他企业自有资金调配以缓解关联企业暂时的流动性紧张。这些往来借
款期限较短，主要是为了解决暂时性的资金需求，借款企业基本可以在未来较短
时间的生产经营过程中产生的业务收入和现金流进行及时偿还均已按照《公司
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法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。
除此之外，公司与关联方往来款均按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公
司的经营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，
确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面
按照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。
④ 债券存续期内新增非经营性往来占款信息披露安排
发行人已出具相关承诺函，公司为在深圳证券交易所上市的规范的上市公
司，债券存续期内将杜绝和避免新增非经营性往来占款或资金拆借的产生。
4）存货
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的存货分别为 100,222.08 万元、106,594.07 万元、148,495.47
万元和 156,209.96 万元，占当期资产比例分别达到 10.41%、8.35%、8.91%和
8.94%。存货 2016 年较 2015 年增长 41,901.40 万元，增幅为 39.31%，主要原因
系库存商品大幅增加所致。随着商业流通业务规模逐步扩大，公司需适当增加存
货以保证货物的及时供应。
截至 2017 年 3 月 31 日公司存货明细
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目 占存货账面价值
账面余额 跌价准备 账面价值
总额比例
原材料 7,109.96 7,109.96 4.55%
在产品 5,100.61 5,100.61 3.27%
库存商品 138,702.34 251.1 138,451.23 88.63%
低值易耗品 315.96 315.96 0.20%
辅助材料 486.30 486.30 0.31%
发出商品 4,745.89 4,745.89 3.04%
合计 156,461.06 251.1 156,209.96 100.00%
（3）非流动资产结构及变动分析
公司的非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉和其
他非流动资产。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日及 2017 年 3 月 31 日，投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉和其他非流
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动资产总计分别为 133,306.44 万元、131,433.59 万元、182,632.11 万元和 203,282.21
万元，占公司总资产比重分别为 13.84%、10.30%、10.96%和 11.63%。
1）投资性房地产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的投资性房地产分别为 27,799.32 万元、22,184.01 万元、
21,516.75 万元和 21,305.99 万元，分别占总资产的 2.89%、1.74%、1.29%和 1.22%，
主要是海王大厦部分办公及商业物业，以及下属企业出租物业等。公司的投资性
房地产均采用成本模式进行计量。
2）固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的固定资产分别为 67,637.48 万元、45,588.41 万元、48,691.22
万元和 52,154.08 万元，分别占总资产的 7.02%、3.57%、2.92%和 2.98%。公司
固定资产 2015 年末余额较 2014 年末减少 22,049.07 万元，下降 32.60%，主要是
公司在 2015 年处置海王药业、杭州海王、三亚海王、深圳童爱、杭州实业及江
苏海王，导致固定资产下降 26,800.95 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司固定
资产构成如下：
2017 年 3 月 31 日公司固定资产构成情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
账面原值 38,436.31 28,150.01 6,321.00 7,233.12 6,248.72 86,389.16
累计折旧 11,312.08 13,832.37 2,992.60 3,727.87 3,043.74 34,908.65
账面价值 27,124.23 14,317.64 3,328.40 3,505.26 3,204.99 51,480.51
3）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的无形资产分别为 25,874.55 万元、27,106.63 万元、31,379.88
万元和 33,539.67 万元，分别占总资产的 2.69%、2.12%、1.88%和 1.92%，主要
由土地使用权组成。截至 2017 年 3 月 31 日，土地使用权规模为 31,536.09 万元，
占公司无形资产总额的 94.03%，是影响公司无形资产规模的主要因素。
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2017 年 3 月 31 日公司无形资产构成情况
单位：万元
项目 土地使用权 专有技术 非专利技术 软件 商标权 合计
账面原值 34,229.78 1,444.50 362.23 3,008.06 5.61 39,050.19
累计摊销 2,693.69 1,437.00 362.23 1,011.98 5.61 5,510.52
账面价值 31,536.09 7.50 1,996.08 33,539.67
4）商誉
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的商誉分别为 3,952.08 万元、10,264.53 万元、47,677.53 万元
和 56,804.91 万元，分别占总资产的 0.41%、0.80%、2.86%和 3.25%。2016 年末
公司商誉较 2015 年末增长 37,413.00 万元，增幅 364.49%，主要系公司于 2016
年新收购的 7 家子公司所形成的商誉所致。
2017 年 3 月 31 日公司商誉构成情况
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2016年末 当年增加 当年减少 2017年一季度
山东海王银河医药有限公司 2,427.84 2,427.84
枣庄银海医药有限公司 76.00 76.00
安徽海王医药有限公司 190.41 190.41
威海海王医药有限公司 192.50 192.50
菏泽海王医药有限公司 215.33 215.33
滨州海王黄河医药有限公司 510.00 510.00
滕州海王医药有限公司 290.00 290.00
山东海王供应链管理有限公司 50.00 50.00
湖北海王健丰医药有限公司 3,062.44 3,062.44
黑龙江省海王医药有限公司 3,250.00 3,250.00
深圳市深业医药发展有限公司 4,967.03 4,967.03
亳州海王银河医药有限公司 378.90 378.90
安庆海王银河医药销售有限公司 484.98 484.98
济南银海医药有限公司 5,405.88 5,405.88
海王百草堂药业有限公司 43.75 43.75
海王建昌（北京）医疗器械有限公司 20,168.32 20,168.32
安徽省海王医药有限公司 5,964.15 5,964.15
黑龙江海王戍康医药有限公司 447.38 447.38
湖南海王医药有限公司 8,680.00 8,680.00
合计 47,677.53 9127.38 56,804.91
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公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据公司管
理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率
不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。公司管理层根据过往表现及其对市
场发展的预期编制上述财务预算。根据减值测试的结果，2017 年 1-3 月商誉未发
生减值。
5）其他非流动资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产分别为 8,043.01 万元、26,290.01 万元、
33,366.73 万元和 39,477.55 万元，分别占总资产的 0.84%、2.06%、2.00%和 2.26%。
2015 年末公司其他非流动资产较 2014 年末增长 18,247.00 万元，增幅 226.87%，
主要是公司处置海王药业等公司，应收股权转让款尾款 21,410.80 万元。2016 年
末公司其他非流动资产较 2015 年末增长 7,076.72 万元，增幅 26.92%，主要原因
是 2016 年度公司进行股权收购支付定金共 19,140.00 万元。2016 年度股权收购
定金情况如下：
2016 年度股权收购定金情况
单位：万元
股权收购标的名称 定金金额
吉林省吉商联合健康产业投资有限公司 5,000.00
哈尔滨荣润企业策划有限公司 300.00
安徽海王医药有限公司 550.00
赵国庆 2,500.00
山东容大利源投资有限公司 990.00
湖南一先药业有限公司 2,000.00
山东立健医药连锁有限公司 7,500.00
哈尔滨汇豪医药信息咨询有限公司 300.00
合计 19,140.00
2、负债结构分析
公司报告期内负债构成
单位：万元
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 1,128,347.37 98.60% 1,061,869.56 98.47% 1,043,395.58 98.26% 777,972.24 99.12%
非流动负债 15,982.41 1.40% 16,480.94 1.53% 18,524.14 1.74% 6,940.74 0.88%
负债总额 1,144,329.78 100.00% 1,078,350.50 100.00% 1,061,919.72 100.00% 784,912.98 100.00%
（1）负债总体情况
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的流动负债分别为 777,972.24 万元、1,043,395.58 万元、
1,061,869.56 万元和 1,128,347.37 万元；非流动负债分别为 6,940.74 万元、
18,524.14 万元、16,480.94 万元和 15,982.41 万元；负债总额分别为 784,912.98
万元、1,061,919.72 万元、1,078,350.50 万元和 1,144,329.78 万元；公司负债逐年
增长，一方面是因为随着公司业务快速发展，销售规模快速增长；同时，随着公
司业务快速发展，对资金的需求日益增大，公司增加债务性资金所致。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 81.49%、83.21%、64.72%和 65.49%。公司
负债中，流动负债占比远高于非流动负债，截至报告期内各期末，流动负债占总
负债的比重分别为 99.12%、98.26%、98.47%和 98.60%，主要是由于公司未来扩
大经营规模，不断加大短期借款的规模用于补充营运资金的需要。
公司最近三年及一期负债构成明细
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 343,116.00 29.98% 224,338.97 20.80% 276,301.01 26.02% 280,088.30 35.68%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 951.37 0.08% 951.37 0.09% - - - -
益的金融负债
应付票据 202,985.62 17.74% 276,802.38 25.67% 321,009.82 30.23% 143,823.82 18.32%
应付账款 460,463.97 40.24% 402,856.35 37.36% 313,430.50 29.52% 257,258.42 32.78%
预收款项 3,777.82 0.33% 4,038.81 0.37% 2,936.34 0.28% 3,088.73 0.39%
应付职工薪酬 1,585.48 0.14% 1,623.51 0.15% 744.89 0.07% 1,068.81 0.14%
应交税费 15,716.11 1.37% 23,968.95 2.22% 15,249.32 1.44% 10,098.05 1.29%
应付利息 764.32 0.07% 234.77 0.02% 409.99 0.04% 1,411.30 0.18%
应付股利 2,669.92 0.23% 1,859.58 0.17% 35.75 - 20.97 -
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 93,615.12 8.18% 121,508.95 11.27% 109,352.08 10.30% 78,104.86 9.95%
其他流动负债 2,701.63 0.24% 3,685.90 0.34% 3,925.88 0.37% 3,008.97 0.38%
流动负债合计 1,128,347.37 98.60% 1,061,869.56 98.47% 1,043,395.58 98.26% 777,972.24 99.12%
长期借款 1,957.18 0.17% 2,432.14 0.23% - - - -
长期应付职工薪酬 145.90 0.01% 145.90 0.01% 185.23 0.02% 231.81 0.03%
预计负债 3,059.57 0.27% - - - - 337.21 0.04%
递延收益 8.06 0.00% 3,082.97 0.29% 1,457.53 0.14% 6,366.65 0.81%
递延所得税负债 10,811.70 0.94% 8.23 0.00% 12.58 0.00% 5.07 0.00%
其他非流动负债 1,957.18 0.17% 10,811.70 1.00% 16,868.80 1.59% - -
非流动负债合计 15,982.41 1.40% 16,480.94 1.53% 18,524.14 1.74% 6,940.74 0.88%
负债合计 1,144,329.78 10 0.00% 1,078,350.50 100.00% 1,061,919.72 100.00% 784,912.98 100.00%
（2）流动负债结构及变动分析
公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。截
至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月
31 日，上述负债总计为 759,275.40 万元、1,020,093.41 万元、1,025,506.65 万元
和 1,100,180.71 万元，占公司总负债的比重为 96.73%、96.06%、95.10%和 96.14%，
是公司负债的重要组成部分。
1）短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的短期借款账面余额分别为 280,088.30 万元、276,301.01 万
元、224,338.97 万元和 343,116.00 万元，分别占负债总额的 35.68%、26.02%和
20.80%和 29.98%。主要由质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款构成。报
告期内，公司短期借款规模较为平稳，但负债总额占比则呈下降态势。作为国内
知名的大型企业，发行人信用度良好，短期借款主要用于满足公司日常经营中的
资金所需。
截至 2017 年 3 月 31 日公司短期借款明细
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
金额 占短期借款总额
质押借款 190,799.00 55.61%
抵押借款 33,178.50 9.67%
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保证借款 119,138.50 34.72%
合计 343,116.00 100.00%
2）应付票据
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的应付票据余额分别为 143,823.82 万元、321,009.82 万元、
276,802.38 万元和 202,985.62 万元，分别占负债总额的 18.32%、30.23%、25.67%
和 17.74%。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，公司的应付票
据发生额分别为 43,047.44 万元、177,186.00 万元、-44,207.44 万元和-73,816.76
万元。2015 年末应付票据大幅度增长，主要是因为公司销售采购规模的扩大，
导致公司以票据支付采购款的规模相应增加。
报告期各期末应付票据余额前五名明细情况如下：
截至 2017 年 3 月 31 日应付票据余额前五名情况
金额：万元
是否 占应付票据
序 存在 采购内 开具应付票 期末余额合
单位名称 期限
号 关联 容 据的金额 计数的比例
关系 (%)
1 山东永裕医药有限公司 否 药品 69,400.00 34.20% 2017.1.8-2017.6.8
2 济南银海医药有限公司 是 药品 35,750.00 23.87% 2016.10.18-2017.10.18
3 深圳市银河科技有限公司 是 药品 22,000.00 10.84% 2017.1.10-2018.1.10
4 南阳市永康医药有限公司 否 药品 8,019.28 3.95% 2016.8.25-2017.8.25
5 海南鲁海医药有限公司 否 药品 4,063.87 2.00% 2017.3.6-2017.9.6
合计 139,233.15 74.86%
截至 2016 年 12 月 31 日应付票据余额前五名情况
金额：万元
是否 占应付票据
序 存在 采购内 开具应付票 期末余额合
单位名称 期限
号 关联 容 据的金额 计数的比例
关系 (%)
潍坊海王中药饮片有限
1 是 药品 73,400.00 26.52% 2016.3.22-2017.03.22
公司
2 山东永裕医药有限公司 否 药品 51,900.00 18.75% 2016.10.20-2017.6.22
3 济南银海医药有限公司 否 药品 35,750.00 12.92% 2016.10.18-2017.10.20
4 深圳海王食品有限公司 是 食品 20,000.00 7.23% 2015.12.18-2017.01.15
149
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是否 占应付票据
序 存在 采购内 开具应付票 期末余额合
单位名称 期限
号 关联 容 据的金额 计数的比例
关系 (%)
5 南阳永康医药有限公司 否 药品 12,000.00 4.34% 2016.07.25-2017.08.25
合计 193,050.00 69.74%
截至 2015 年 12 月 31 日应付票据余额前五名情况
金额：万元
占应付票据
是否存
序 采购内 开具应付票 期末余额合
单位名称 在关联 期限
号 容 据的金额 计数的比例
关系
(%)
潍坊海王中药饮片有限公
1 是 药品 85,400.00 26.60% 2015.07.03-2016.06.21
司
2 深圳海王食品有限公司 是 食品 76,390.00 23.80% 2015.03.20-2016.12.29
3 山东永裕医药有限公司 否 药品 44,738.00 13.94% 2015.07.03-2016.06.21
4 济南银海医药有限公司 否 药品 39,850.00 12.41% 2015.05.14-2016.11.05
5 南阳市永康医药有限公司 否 药品 12,000.00 3.74% 2015.08.28-2016.04.12
合计 258,378.00 80.49%
截至 2014 年 12 月 31 日应付票据余额前五名情况
金额：万元
占应付票据
是否存
序 采购内 开具应付票 期末余额合
单位名称 在关联 期限
号 容 据的金额 计数的比例
关系
(%)
1 济南银海医药有限公司 否 药品 31,300.00 21.76% 2014.05.16-2015.11.06
2 山东永裕医药有限公司 否 药品 21,130.00 14.69% 2014.07.31-2015.06.25
3 深圳海王食品有限公司 是 食品 19,000.00 13.21% 2015.03.20-2016.12.29
4 枣庄银海医药有限公司 是 药品 7,140.00 4.96% 2014.07.25-2015.06.19
南阳市永康医药有限公
5 否 药品 6,000.00 4.17% 2014.11.06-2015.05.06
司
合计 84,570.00 58.80%
发行人应付票据规模较大，与其从事医药商业流通的业务特点匹配。应付票
据逐期大幅增长，主要原因系随着采购规模的扩大，导致公司以票据支付采购款
的规模相应增加。
公司与控股子公司之间的部分商品购销以票据为支付方式，采购方向出售方
开具票据，出售方取得票据后即向银行贴现，在公司合并报表层面为公司开具并
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贴现票据，获得银行供应链融资。供应链融资是公司重要的融资方式，截至 2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司以票据获得的供
应链融资规模分别为 86,800.00 万元、279,317.00 万元和 197,860.00 万元。
报告期内，经发行人自查，不存在内部票据融资的情况。
3）应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 257,258.42 万元、313,430.50 万元、
402,856.35 万元和 460,463.97 万元，分别占负债总额的 32.78%、29.52%、37.36%
和 40.24%，并主要由账龄在一年以下的应付账款构成。其中主要为货款、工程
款和设备款等。2015 年末应付账款余额较 2014 年末余额增长 21.83%，2016 年
末应付账款余额较 2015 年末余额增长 28.53%，2017 年 3 月末应付账款余额较
2016 年末余额增长 14.30%。主要原因是伴随业务规模扩大，公司应付上游供应
商账款相应增加。
4）其他应付款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的其他应付款分别为 78,104.86 万元、109,352.08 万元、
121,508.95 万元和 93,615.12 万元，分别占负债总额的 9.95%、10.30%、11.27%
和 8.18%，主要为核算往来款、促销款、保证金、押金、股权待付款等。
报告期内公司其他应付款增长幅度较大，主要原因是随着业务规模的扩大，
往来款、促销款、保证金、押金等逐年增加，另外公司 2015 年收购河南东森少
数股东股权待付款 7,683.66 万元，收购黑龙江海王股权待付款 2,700.00 万元；收
购湖北健丰股权待付款 1,750.00 万元，2015 年股权待付款合计 12,133.66 万元，
导致其他应付款增加幅度较大。2016 年末其他应付款较 2015 年末增加 12,156.87
万元，主要是保证金及待付股权款分别增加 6,541.13 万元及 12,978.40 万元所致。
（3）非流动负债结构及变动分析
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 3 月 31 日，公司的非流动负债分别为 6,940.74 万元、18,524.14 万元、16,480.94
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万元和 15,982.41 万元，占公司总负债的比重为 0.88%、1.74%、1.53%和 1.40%，
公司非流动负债规模及占比总体较小。截至 2017 年 3 月 31 日，公司非流动负债
主要为发行的限制性股票可能发生的股权激励回购义务，余额为 10,811.70 万元。
3. 现金流量分析
报告期内公司现金流量主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 503,617.41 1,475,316.68 1,380,284.91 1,178,793.83
经营活动现金流出小计 594,380.71 1,625,016.17 1,371,234.20 1,190,541.91
经营活动产生的现金流量净额： -90,763.30 -149,699.49 9,050.71 -11,748.09
投资活动现金流入小计 3,317.38 24,410.61 47,266.99 20,258.05
投资活动现金流出小计 51,225.19 97,644.27 56,191.46 47,587.88
投资活动产生的现金流量净额 -47,907.80 -73,233.67 -8,924.47 -27,329.83
筹资活动现金流入小计 252,844.94 1,400,564.33 1,039,490.86 742,745.74
筹资活动现金流出小计 196,763.79 1,155,911.86 970,508.56 726,435.86
筹资活动产生的现金流量净额 56,081.15 244,652.48 68,982.31 16,309.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.04 - - -
现金及现金等价物净增加额 -82,589.99 21,719.32 69,108.55 -22,768.04
加：期初现金及现金等价物余额 168,961.63 147,242.31 78,133.76 100,901.80
期末现金及现金等价物余额 86,371.64 168,961.63 147,242.31 78,133.76
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司合并范围内货币
资金较为波动，现金及现金等价物净增加额分别为-22,768.04 万元、69,108.55 万
元、21,719.32 万元和-82,589.99 万元。
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，海王生物经营活动产生的现金流量净额分别为-11,748.09 万元、
9,050.71 万元、-149,699.49 万元和-90,763.30 万元。2016 年度，经营活动产生的
现金流量净额大幅减少，主要是因为销售规模的增大采购量增加，同时新增货款
尚未到信用期所致。公司经营活动现金流量净额为负，系由于公司目前主要从事
的医药商业业务的行业特点所致：一方面，公司作为医院配送商，需要向医院支
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付保证金，导致较大的现金流出；另一方面，公司的医药商业业务规模不断扩大，
为了不断扩大市场和占领市场，公司给予医药商业客户的信用期长于供应商给予
公司的信用期，导致公司应收账款占款的增加大于应付账款的增加，从而导致公
司经营性现金流出现负值。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入之比分别为 0.96、
0.92、0.87 和 0.73，维持在较高水平。2016 年度，公司销售商品、提供劳务收到
的现金与销售收入之比下降，主要系滕州中心人民医院等医院实施基建项目，资
金紧张，延缓支付账款所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，海王生物投资活动产生的现金流量净额分别为-27,329.83 万元、
-8,924.47 万元、-73,233.67 万元和-47,907.80 万元。2016 年度，公司大力扩张业
务规模，于当年收购 9 家子公司，并新设立 10 家新公司，致使投资活动现金流
出大幅增长，主要体现在投资支付的现金、购建固定资产、无形资产以及取得子
公司及其他营业单位支付的现金。
（3）筹资活动产生的现金流
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,309.88 万元、
68,982.31 万元、244,652.48 万元和 56,081.15 万元。公司筹资活动现金流入的主
要来源为取得借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务
支付的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金。其中，支付的其他与筹资活动
有关的现金主要为办理银行承兑汇票时存入金融机构的票据保证金；收到的其他
与筹资活动有关的现金，主要为银行承兑汇票到期后，从金融机构收回的票据保
证金。
4、偿债能力分析
公司近三年及一期主要偿债能力指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,491,894.26 1,431,442.58 1,117,406.89 793,412.79
153
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非流动资产合计 255,531.45 234,704.07 158,819.03 169,757.87
资产总计 1,747,425.71 1,666,146.65 1,276,225.92 963,170.65
流动负债合计 1,128,347.37 1,061,869.56 1,043,395.58 777,972.24
非流动负债合计 15,982.41 16,480.94 18,524.14 6,940.74
负债合计 1,144,329.78 1,078,350.50 1,061,919.72 784,912.98
所有者权益合计 603,095.93 587,796.15 214,306.21 178,257.67
流动比率 1.32 1.35 1.07 1.02
短期偿债指标
速动比率 1.18 1.21 0.97 0.89
资产负债率 65.49% 64.72% 83.21% 81.49%
EBITDA 24,279.97 94,468.96 97,737.56 43,199.74
长期偿债指标
EBITDA 利息
5.41 4.74 3.85 2.45
保障倍数
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（5）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
截至 2017 年 3 月 31 日，公司的资产总计为 1,747,425.71 万元，所有者权益
合计为 603,095.93 万元，资产较 2016 年末增加 81,279.06 万元，主要是因为公司
通过内部业务整合实现了良好的内生增长。截至 2016 年 12 月 31 日，公司的资
产总计为 1,666,146.65 万元，所有者权益合计为 587,796.15 万元，资产较 2015
年末增加 373,589.94 万元，主要是因为公司在 2016 年 6 月，非公开发行 A 股
76,530.61 万股，募集资金总额为人民币 300,000.00 万元。公司资产以流动资产
为主，2016 年 12 月 31 日，公司流动资产合计 1,431,442.58 万元，占总资产的
85.91%，同时公司具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动
性。与此对应，公司流动负债占负债合计的比重较高，截至 2017 年 3 月 31 日，
流动负债占总负债的 98.47%，其中有息负债总额为 345,073.18 万元，占公司总
负债的 30.16%。总体而言，公司合理的资产及负债结构，良好的企业信用和理
想的市场销售情况，可以确保公司应对各项债务的到期偿付。综上所述，公司偿
债压力可控，偿付压力较小。
短期偿债能力方面，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，公司的流动比率分别为 1.02、1.07、1.35 和
1.32，速动比率分别为 0.89、0.97、1.21 和 1.18。鉴于报告期内，公司各期流动
负债均占总负债的 95%以上，上述比率处于较为合理的水平。
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长期偿债能力方面，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 81.49%、83.21%、64.72%
及 65.49%，2016 年末较前两年有所下降，但仍处于较高水平，主要是由于公司
从事医药商业流通业务，作为医院配送商需要向医院支付保证金，同时，公司为
扩大市场，给予医药商业客户的信用期长于供应商给予公司的信用期，导致公司
负债水平处于较高水平。虽然现阶段公司资产负债率处于较高水平，但公司良好
的销售能力和稳健的有息债务结构为公司债务的偿还提供了较强保障。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，公司 EBITDA 分别为
43,199.74 万元、97,737.56 万元、94,468.96 万元及 24,279.97 万元，EBITDA 利
息保障倍数分别为 2.45、3.85、4.74 及 5.41。公司报告期内盈利能力较强，EBITDA
对利息的保障程度较好，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出.
有息债务结构方面，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的有息债务合计 345,073.18
万元，占负债总额的 30.16%，其中短期借款合计 343,116.00 万元，占有息债务
总额的 99.43%。报告期内公司有息负债规模逐年扩大，主要系由于公司加大融
资，以满足公司扩大经营规模的资金需求。
报告期内公司有息债务结构
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 343,116.00 99.43% 224,338.97 52.83% 276,301.01 49.73% 280,088.30 76.34%
应付票据（供
- - 197,860.00 46.60% 279,317.00 50.27% 86,800.00 23.66%
应链融资）
长期借款 1,957.18 0.57% 2,432.14 0.57% - - - -
有息负债合计 345,073.18 100.00% 424,631.11 100.00% 555,618.01 100.00% 366,888.30 100.00%
5、资产周转能力分析
公司最近三年资产周转能力指标如下：
公司最近三年资产周转能力指标
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
应收账款周转率 2.16 2.34 2.66
存货周转率（次/年） 9.08 9.18 9.00
流动资产周转率 1.07 1.16 1.35
固定资产周转率 28.86 19.64 15.53
总资产周转率 0.92 0.99 1.11
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产合计平均余额
4、固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额
5、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司应收账款周转率分别为 2.66、2.34
和 2.16，维持稳定的水平。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司存货周转率分别为 9.00、9.18 和
9.08，公司存货周转能力提高，主要系公司积极优化存货管理，通过“医院共管
库管理”和“以销定结”的采购结算方式来减少不合理存货的占用。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司流动资产周转率分别为 1.35、1.16
和 1.07，固定资产周转率分别为 15.53、19.64 和 28.86，总资产周转率分别为 1.11、
0.99 和 0.92，整体处于合理稳定水平，其中，2015 年固定资产周转率上升较大，
主要由于公司 2015 年处置海王药业等六家医药制造企业，导致公司固定资产规
模和占比下降。2016 年固定资产周转率上升较大，主要是因为公司 2016 年度营
业收入大幅增长所致。
综上所述，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司各项资产周转指标整体
处于合理水平，且部分指标略有改善，公司资产周转能力稳定。
6、盈利能力分析
公司报告期内盈利能力指标如下：
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 418,906.62 1,360,592.17 1,111,773.50 980,235.08
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项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本 367,421.73 1,158,226.67 948,949.20 837,173.09
营业毛利润 51,484.88 202,365.5 162,824.30 143,061.99
营业税金及附加 1,437.80 4,783.79 3,410.43 2,909.88
销售费用 14,600.47 70,501.35 63,870.18 64,379.48
管理费用 13,211.43 45,792.58 46,732.57 39,236.30
财务费用 3,704.39 16,141.30 21,791.38 18,896.80
期间费用合计 31,516.29 132,435.23 132,394.13 122,512.58
投资收益 - 748.34 38,338.68 609.33
资产减值损失 307.60 1,123.05 3,084.00 2,896.34
营业利润 18,223.19 64,774.10 62,274.42 15,352.52
营业外收入 61.93 1,746.16 1,680.91 2,094.92
营业外支出 105.11 1,138.24 1,031.97 1,776.06
利润总额 18,180.01 65,382.02 62,923.36 15,671.39
净利润 12,624.91 49,884.56 51,848.80 8,362.79
归属于上市公司股东的扣除非
- 40,421.19 13,573.51 1,783.61
经常性损益的净利润
净资产收益率 2.09% 8.49% 24.19% 4.69%
总资产收益率 0.72% 2.99% 4.06% 0.87%
毛利率 12.29% 14.87% 14.65% 14.59%
净利率 3.01% 3.67% 4.66% 0.85%
期间费用率 7.52% 9.73% 11.91% 12.50%
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、营业毛利润=营业收入-营业支出
2、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
3、总资产收益率=净利润/资产总计
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
5、净利率=净利润/营业收入*100%
6、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%
公司于 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，分别实现营业
收入 980,235.08 万元、1,111,773.50 万元、1,360,592.17 万元及 418,906.62 万元，
分别实现净利润 8,362.79 万元、51,848.80 万元、49,884.56 万元及 12,624.91 万元。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司实现扣除非经营性损益的净利润
1,783.61 万元、13,573.51 万元和 40,421.19 万元，保持逐年快速增长态势，三年
复合增长率为 376.05%，反映出公司发展速度很快，盈利能力持续增强。
报告期内，公司营业收入和营业毛利润逐期稳定增长，销售费用、管理费用
和财务费用维持稳定水平，2015 年度较 2014 年度净利润波动较大，主要是因为
公司在 2015 年处置海王药业等六家子公司股权，获得投资收益 38,338.68 万元。
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（1）营业收入分析
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
公司最近三年及一期营业收入构成
金额单位：万元、%
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药商业流通 354,880.22 84.72 1,143,868.44 84.07 942,899.56 84.81 814,324.98 83.07
医药制造 11,473.38 2.74 43,750.89 3.22 47,768.36 4.30 66,259.08 6.76
保健品、食品 2,879.95 0.69 55,306.25 4.06 53,005.11 4.77 51,131.72 5.22
医疗器械 48,941.20 11.68 115,272.90 8.47 64,560.62 5.81 46,805.66 4.77
其他业务 731.87 0.17 2,393.69 0.18 3,539.84 0.32 1,713.64 0.17
营业收入小计 418,906.62 100.00 1,360,592.17 100.00 1,111,773.50 100.00 980,235.08 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司分别实现营业收
入 980,235.08 万元、1,111,773.50 万元、1,360,592.17 万元和 418,906.62 万元。医
药商业流通业务为公司核心业务，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
一季度，营业收入分别为 814,324.98 万元、942,899.56 万元、1,143,868.44 万元
和 354,880.22 万元，呈持续上升趋势。报告期内，公司医药商业流通业务收入分
别占营业收入的 83.07%、84.81%、84.07%和 84.72%，是公司主要的营业收入来
源。
（2）营业成本分析
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
公司最近三年及一期营业成本构成
金额单位：万元、%
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药商业流通 320,459.03 87.22 1,021,339.27 88.18 840,137.18 88.53 731,730.12 87.40
医药制造 6,433.58 1.75 25,357.78 2.19 31,674.55 3.34 40,869.40 4.88
保健品、食品 1,783.94 0.49 24,007.96 2.07 22,588.30 2.38 22,772.84 2.72
医疗器械 38,429.64 10.46 86,619.68 7.48 51,957.46 5.48 40,504.31 4.84
其他业务 315.55 0.09 901.99 0.08 2,591.71 0.27 1,296.42 0.15
小计 367,421.73 100.00 1,158,226.67 100.00 948,949.20 100.00 837,173.09 100.00
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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司分别产生营业成
本 837,173.09 万元、948,949.20 万元、1,158,226.67 万元和 367,421.73 万元。医
药商业流通业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其
营业成本在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度达到 731,730.12 万元、
840,137.18 万元、1,021,339.27 万元和 320,459.03 万元，分别占各期营业成本的
87.40%、88.53%、88.18%和 87.22%。较公司营业收入构成占比，医药商业流通
业务在营业成本中占比较高。
（3）营业毛利、营业毛利率水平分析
公司最近三年及一期营业毛利及毛利率情况如下：
最近一期公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
2017 年一季度
项目
毛利 毛利率 占比
医药商业流通 34,421.19 9.70 66.86
医药制造 5,039.80 43.93 9.79
保健品、食品 1,096.01 38.06 2.13
医疗器械 10,511.56 21.48 20.42
其他业务 416.32 56.88 0.81
营业毛利润 51,484.89 - 100.00
综合毛利率 - 12.29
最近三年公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 占比 毛利 毛利率 占比 毛利 毛利率 占比
医药商业流通 122,529.17 10.71 60.55 102,762.38 10.90 63.11 82,594.87 10.14 57.73
医药制造 18,393.11 42.04 9.09 16,093.81 33.69 9.88 25,389.68 38.32 17.75
保健品、食品 31,298.29 56.59 15.47 30,416.81 57.38 18.68 28,358.88 55.46 19.82
医疗器械 28,653.22 24.86 14.16 12,603.17 19.52 7.74 6,301.35 13.46 4.40
其他业务 1,491.70 62.32 0.74 948.13 26.78 0.58 417.22 24.35 0.29
营业毛利润 202,365.50 - 100.00 162,824.30 - 100.00 143,061.99 - 100.00
综合毛利率 - 14.87 - 14.65 - - 14.59 -
其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入
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毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额
综合毛利率=Σ 各明细毛利/Σ 各明细营业收入
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司实现的营业
毛利润分别为 143,061.99 万元、162,824.30 万元、202,365.50 万元和 51,484.89
万元。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，医药商业流通业务
对毛利润的贡献比例分别为 57.73%、63.11%、60.55%和 66.86%，在报告期内始
终处于公司各项业务板块毛利润贡献比例的最高值，保健品、食品对营业毛利润
贡献的比例为 19.82%、18.68%、15.47%和 2.13%，呈下行态势。医药商业流通
产业的收入占营业收入的比重虽然比较高，但是对营业毛利润的贡献却比较低，
反映该部分业务整体盈利能力偏弱。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司的综合毛利率分
别为 14.59%、14.65%、14.87%和 12.29%，综合毛利率水平较低，主要原因是医
药商业流通业务占主营业务的比率较高，对毛利率影响较大，但该板块的毛利率
较其它主营业务而言相对较低。
（4）期间费用水平分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下：
报告期内期间费用情况
金额单位：万元
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 14,600.47 46.33% 70,501.35 53.23% 63,870.18 48.24% 64,379.48 52.55%
管理费用 13,211.43 41.92% 45,792.58 34.58% 46,732.57 35.30% 39,236.30 32.03%
财务费用 3,704.39 11.75% 16,141.30 12.19% 21,791.38 16.46% 18,896.80 15.42%
合计 31,516.29 100.00% 132,435.23 100.00% 132,394.13 100.00% 122,512.58 100.00%
期间费用率 7.52% 9.73% 11.91% 12.50%
其中：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司期间费用分别为
122,512.58 万元、132,394.13 万元、132,435.23 万元和 31,516.29 万元，期间费用
率分别为 12.50%、11.91%、9.73%和 7.52%，期间费用率呈逐年下降趋势，主要
是销售费用和管理费用的增长速度低于营业收入增长速度。从期间费用的构成
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看，销售费用和管理费用占比相对较大。销售费用中市场开拓费占比较大，各期
市场开拓费约占销售费用的 50%左右。管理费用中职工薪酬占比较大，2014 年
度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度分别占比 38.65%、47.79%、52.35%
和 46.33%，占比呈逐年上涨趋势。由于负债结构合理，公司的财务费用占比相
对较小，截至 2017 年 3 月 31 日，有息负债占负债总额的比例为 30.16%。
（5）投资收益
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度的投资收益分别为
609.33 万元、38,338.68 万元、748.34 万元和 0.00 万元。2015 年投资收益主要为
处置海王药业等六家子公司股权实现投资收益 38,263.35 万元。
（6）营业外收入、营业外支出
① 营业外收入
公司最近三年及一期的营业外收入构成情况如下：
报告期内营业外收入构成情况
单位：万元
项 目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 3.97 40.38 198.13 61.33
其中：固定资产处置利得 3.97 40.38 198.13 61.33
政府补助 6.53 1,135.03 898.33 1,173.91
递延收益分摊计入的政府补助 23.40 94.56 93.29 684.66
捐赠利得 1.08 - - -
违约赔偿收入 0.08 - - -
其他 26.87 476.20 491.16 175.02
合计 61.93 1,746.16 1,680.91 2,094.92
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司营业外收入分别
为 2,094.92 万元、1,680.91 万元、1,746.16 万元和 61.93 万元。2014 年和 2015
年，公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补助。2016 年度，公司
营业外收入主要是由于以下三个原因：第一是政府补助；第二是发行人对于子公
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司江苏量点科技有限公司股权由 100.00%稀释为 40.00%，股权已由成本法核算
改为权益法核算，按会计准则对合并报表进行追溯调整；第三是处置下属子公司
江苏海王生物制药有限公司，对其销售无形资产本期确认收益。
② 营业外支出
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司的营业外支出分
别为 1,776.06 万元、1,031.97 万元、1,138.24 万元和 105.11 万元。报告期内，公
司营业外支出总体平稳，主要包括非流动资产处置损失以及对外捐赠。其中，公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，捐赠支出分别为 449.13
万元、535.60 万元、775.54 万元和 38.99 万元。
（7）营业利润、利润总额及净利润
公司最近三年及一期获得利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业利润 18,223.19 64,774.10 62,274.42 15,352.52
利润总额 18,180.01 65,382.02 62,923.36 15,671.39
净利润 12,624.91 49,884.56 51,848.80 8,362.79
归属于上市公司股东的扣除
- 40,421.19 13,573.51 1,783.61
非经常性损益的净利润
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，公司的净利润分别为
8,362.79 万元、51,848.80 万元、49,884.56 万元和 12,624.91 万元。2015 年度公司
净利润较 2014 年度大幅增长，主要是因为处置一直处于亏损的六家医药制造公
司，从而实现投资收益 3.83 亿元，盈利能力得到改善。2016 年度公司扣除非经
常性损益的净利润较 2015 年度增加 26,847.68 万元，增幅 197.79%，主要是因为
公司销售规模不断扩大，以领先于行业增长的速度快速增长，同时公司费用管控
到位，促使经营性净利润增长率远超销售增长率。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司实现扣除非经营性损益的净利润
1,783.61 万元、13,573.51 万元和 40,421.19 万元，保持逐年快速增长态势，三年
复合增长率为 376.05%，反映出公司发展速度较快，盈利能力持续增强。
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（二）未来目标及盈利的可持续性
近年来，公司医药商业体系连年实现高速增长，以“阳光集中配送”为核心的
商业模式得到了长足发展，其区域影响力和行业影响力不断攀升，2015 年全体
系的年销售额突破 100 亿元，在全国 7 个省区近 20 个地市开展业务，其核心公
司山东海王连续多年业绩排名位居全国同行前 20 位。同时，在新版 GMP 认证、
药品招标采购、药品成本及人力资源成本上升等条件下，公司医药工业体系内各
公司坚持专业化、规范化的发展思路，稳步推进生产运营，医药工业体系业务维
持平稳增长。
公司现已制定 2016 年-2020 年的五年发展规划。在医药商业方面，海王生物
将全面推进以“阳光集中配送”模式为核心的医院纯销配送业务，以移动互联技术
改造供应链整合模式，强化信息管理基础上的过程管理与细节管理，促进商业系
统转型。为进一步优化管控体系，公司在山东、湖北、河南、安徽、黑龙江等省
投资设立六家区域医药集团公司。各集团公司作为所属区域集团化业务发展与管
理平台，对所在区域的医药商业公司实现统一管理，以提升公司在区域内的集中
采购议价能力、仓储物流调配效率和招投标综合竞争实力，为体系的十三五战略
目标蓄势加能。与此同时，为顺应新医改大潮，公司各相关部门或业务单元积极
探索新业务模型，延伸供应链服务创新获取高附加值。继续通过探索发展“医药
电商”“专业第三方物流”、“医疗机构托管运营”“DTP 专业药房”等创新供应链服
务模式进一步开拓商业业务，提升附加值和客户粘性，为体系可持续发展奠定了
坚实的基础。
在医药工业方面，海王生物将以专科疾病治疗用药开发、制造、营销服务体
系建设为核心，建设面向国内国际两个市场的开放式研发和制造平台，突破大品
种瓶颈，启动国际制造基地建设和认证，并尝试医疗器械制造领域发展，形成以
化学药、生物制药和现代中药为支点，“一体两翼”的业务结构；海王福药在 2016
年价格不断下降、成本不断上升的市场环境下仍能保持市场规模和盈利能力。报
告期内海王福药顺利通过了 ISO9000、14000 的再监督检查，并获得医疗器械生
产许可证。
食品保健品方面，海王健康科技克服行业竞争洗牌加剧的压力，着力聚焦对
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重点增长省区的扶持及重点连锁系统的深化合作，加强对三、四线市场的进一步
开发渗透，通过新品牌拓展专业店渠道覆盖，实现稳定增长。同时，公司加大国
际合作投入力度，建立国际化开发和制造平台，建立基于互联网的营销资源整合
平台，力争突破 20 亿销售规模。在兼并重组方面亦加大力度，在区域性现代医
药物流和医药工业细分专业领域保持持续稳定创新能力和竞争优势，致力于成为
一家综合实力突出的企业。
医药研发方面，2016 年 6 月，深圳海王医药科技研究院有限公司正式注册
成立，医药研究院的研发平台既服务于本公司内部研发需求，也面向市场，面向
社会，同时与相关科研院所、高校、医药行业兄弟单位的合作，为具有前景的医
药项目提供孵化平台。这标志着公司研发体系放开手脚并独立运营，为公司研发
事业注入新的动力。同时，海王医药研究院与 2016 年新申报 10 项发明专利，获
得 2 项发明专利授权。共获得各级政府科技立项 7 项，获批立项 2 项，获得无偿
资助经费 1,650 万元，包括“海王国家企业技术中心创新能力建设项目”获深圳市
发改委无偿资助 1,350 万、“中药 5 类新药艾心酮片的临床研究”获广东省 2016
年应用型科技研发及重大科技成果转化专项扶持资金立项，获无偿资助 300 万
元。
报告期内，公司研发团队加快虎杖苷注射液研发进度，2016 年虎杖苷注射
液在美国完成了第一阶段的人体药代动力学及安全性试验，试验共入组 24 例美
国受试者，未出现与虎杖苷相关的不良反应，成功地揭示了虎杖苷在美国人体内
的药代动力学参数，药物暴露量与用药剂量呈现线性相关，为下一步在美国开展
更大规模的人体试验提供了科学依据和基础。此外，报告期内开展了多个针对创
新天然药物、创新化学药物以及仿制药的研发工作；包括完成由海王医药研究院
独立完成并申报“萘普替尼原料及片剂”——靶向口服抗肿瘤化学创新一类新药
的临床研究申请。获得西地那非片、卡培他滨片、来曲唑片仿制药临床批件 3
项。
六、公司有息债务情况
报告期内公司有息债务余额情况
金额单位：万元
164
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 343,116.00 99.43% 224,338.97 52.83% 276,301.01 49.73% 280,088.30 76.34%
应付票据（供
- - 197,860.00 46.60% 279,317.00 50.27% 86,800.00 23.66%
应链融资）
长期借款 1,957.18 0.57% 2,432.14 0.57% - - - -
有息负债合计 345,073.18 100.00% 424,631.11 100.00% 555,618.01 100.00% 366,888.30 100.00%
截至 2017 年 3 月 31 日公司有息债务期限结构
金额单位：万元
1 年以内 1至2年 2至3年
项目 3 年以上 合计
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年）
质押借款 190,799.00 1,957.18 - - 192,756.18
抵押借款 33,178.50 - - - 33,178.50
保证借款 119,138.50 - - - 119,138.50
有息负债合计 343,116.00 1,957.18 - - 345,073.18
截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务合计 345,073.18 万元，占负债总额的
30.16%，有息负债主要为流动负债。鉴于公司有息债务的期限结构与其医药商业
流通业务周期匹配程度较高，偿债压力可控。
七、本期公司债券首期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行规模不超过 8 亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的
变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 12 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集
资金净额为 8 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 8 亿元全部计入 2016 年 12 月 31 日的资产负
债表；
4、假设本期债券募集资金拟用 4.80 亿元偿还公司债务，剩余资金用于补充
营运资金；
5、假设本期债券发行在 2016 年 12 月 31 日完成。
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基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
本期债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 本期债券发行后（模拟）
流动资产合计 1,431,442.58 1,383,442.58
非流动资产合计 234,704.07 314,704.07
资产总计 1,666,146.65 1,698,146.65
流动负债合计 1,061,869.56 1,013,869.56
非流动负债合计 16,480.94 96,480.94
负债合计 1,078,350.50 1,110,350.50
所有者权益合计 587,796.15 587,796.15
负债和所有者权益合计 1666146.65 1,698,146.65
流动比率 1.35 1.36
速动比率 1.21 1.22
资产负债率 64.72% 65.39%
本期债券发行对母公司资产负债表的影响
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 本期债券发行后（模拟）
流动资产合计 511,391.41 463,391.41
非流动资产合计 131,811.23 211,811.23
资产总计 643,202.64 675,202.64
流动负债合计 187,649.48 139,649.48
非流动负债合计 12,461.70 92,461.70
负债合计 200,111.18 232,111.18
所有者权益合计 443,091.47 443,091.47
负债和所有者权益合计 643,202.64 675,202.65
流动比率 2.73 3.66
速动比率 2.72 3.32
资产负债率 31.11% 34.38%
八、其他重要事项
（一）担保情况
截至募集说明书签署日，公司无对外提供债务担保。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
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海王药业于 2015 年 6 月向深圳市中级人民法院起诉宁波立华制药有限公司
从不具备资质的企业购进部分批次银杏叶提取物，并以其名义销售给海王药业而
造成的相关损失承担全部赔偿责任。深圳市中级人民法院已正式立案受理，由于
公司已于 2015 年处置海王药业全部股权，该诉讼事项最终结果对公司没有重大
影响。
截至 2016 年 12 月 31 日，除上述事项外，公司不涉及其他重大诉讼、仲裁
等事项。
（三）公司所有权受到限制的资产
截至 2017 年 3 月 31 日，公司受限资产主要为贷款提供质押和为开具银行承
兑汇票提供的保证金等，具体情况如下：
2017 年 3 月 31 日所有权受到限制的资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
银行借款、黄金租赁质押、承
货币资金 118,391.07
兑汇票提供保证金、定期存款
应收票据 33,000.00 开具承兑汇票
应收账款 49,998.64 贷款质押
固定资产 8,461.22 贷款抵押
无形资产 14,355.41 贷款抵押
合计 224,206.34 -
截至 2017 年 3 月 31 日，除上述披露的受限资产外，发行人无其他具有可对
抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）海外投资情况
报告期内，公司未进行海外投资。
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第七节 本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经 2016 年 5 月 25 日董事局会议，公司向中国证监会申请向合格投
资者公开发行不超过 8 亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
经公司 2016 年董事局会议审议通过，本期债券募集资金 8 亿元，拟使用 4.80
亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金。
1、偿还公司债务
公司计划偿还的公司债务主要包括：
金额单位：万元
借款余额 拟使用募集
序号 借款人 贷款银行 到期日
（万元） 资金（万元）
1 海王生物 工商银行深圳分行 2017 年 8 月 9 日 23,000.00 23,000.00
2 海王生物 交通银行深圳分行 2017 年 7 月 27 日 25,000.00 25,000.00
合计 - - 48,000.00
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，
本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有
息债务的具体事宜，同时偿还的公司债务不局限于以上列明的债务。
2、补充营运资金
本期债券募集资金扣除承销佣金及偿还公司债务，剩余募集资金将用于补充
营运资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对营运资金的需
求。
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发行人已出具书面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿
还房地产相关债务。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证
不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资
金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行
进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予
执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督
公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、募集资金的专项账户管理安排
发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于发行人本期债券募集资金的
接收、存储划转与本息偿付，不得用作其他用途。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
随着公司近年来不断扩大业务规模，公司对营运资金的需求也日益增加。本
期债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，短期偿债能力得到大幅
提高。
（一）对公司债务结构的影响
以 2016 年 12 月 31 日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用
计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的 31.11%，增
加至 34.38%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的 64.72%，增加
至 65.39%；母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的 6.23%，增
加至 39.84%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的
1.53%，增加至 8.69%。本期债券发行后，公司资产负债率将有所上升，但利用
财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。
（二）对短期偿债能力的影响
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公司截至 2016 年 12 月 31 日的债务结构主要以流动负债为主，占比为
98.47%，通过本期发行募集资金偿还公司债务及补充营运资金后，可以明显提升
公司的流动比率及速动比率，有助于改善公司财务指标，提高短期偿债能力。以
2016 年 12 月 31 日为基准，母公司流动比率将从 2.73 提升至 3.66，合并口径下
公司流动比率将从 1.35 提升至 1.36，短期偿债能力得到增强。
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第八节 债券持有人会议
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的
法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债
券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同
意并接受本《债券持有人会议规则》，受本规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债
券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发
行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其
他规范性文件的规定，制订本次债券持有人会议规则（以下简称“《债券持有人
会议规则》”）。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券系指深圳市海王生物工程股份有限
公司经中国证券监督管理委员会核准发行的深圳市海王生物工程股份有限公司
面向合格投资者公开发行公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限
公司；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资
者。
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3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债
券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视
为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和《深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债
券募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及
担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质
股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本
次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/
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质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；
6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
7、变更本次债券的受托管理人；
8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关
补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
10、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持
有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有每一期债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开的其他情形；
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（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出
现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项
时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个工作日内，在相关
媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起
5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债
券持有人会议之日起 5 个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。发行人根据《债券持有人会议
规则》的第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15 个工作日在相关媒体上公
告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和
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/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通
知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方
式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现
场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络
投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案
应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债
券持有人会议规则》的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方
式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议
召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：
债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人
会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具
授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条
的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人 10%
以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时
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提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个工作日，将内容完整的临时
提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个工作日内在相关媒体上发
出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出
债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债
券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合
《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》
第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代
表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登
记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身
份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券
账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交
本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理
委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或
适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
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（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有
人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金二分之一以上
（包含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与
持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记
的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人
披露表决结果及法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理
人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字
确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
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会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计
为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均
有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数
总数：
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（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/
股票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：1）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的
全部利息和本金；2）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当
场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的
债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担
任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会
议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开
持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表参加会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）所持表决权过半数（包括半数）通过方为有效。但对于免除或减
少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决
议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权
三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
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9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门
批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决
议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人
数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有
表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过
的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每 1 表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席
会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并
由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政
法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
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受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会
议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务
的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露信息或信息
摘要。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协商解决的，各方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲
裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，
仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，
对各相关方均具有法律约束力。
5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定
存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据本规则的规定，召开债券持
有人会议，对本规则进行修改、修订或补充。除此之外，本规则不得变更。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自加盖双方公
章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与海通证券签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券
的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存
在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
邮编：100044
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：肖霞、关键
二、债券受托管理协议的主要内容
（一） 受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。
2、在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国
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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、本协
议和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履
行义务。
3、在本次债券存续期限内，海通证券将作为债权受托管理人代表债券持有
人，依照《受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的
相关事务，维护债券持有人的利益。
4、若本次债券终止上市，发行人将委托海通证券提供终止上市后债券的托
管、登记等相关服务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与海通证券以及存放募集资金的银行订立监管协
议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知海通证券，并根据海通证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
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之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知海通证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安
全向海通证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
施。
5、发行人应当协助海通证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、在符合相关法律法规及发行人《公司章程》等规定前提下，发行人可以
履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各
项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照海
通证券要求追加担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可
以配合海通证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理
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人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债
券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取
财产保全措施等行动。
9、发行人应对海通证券履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与海通证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合海通证券及新任受托管理人完成海
通证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下
应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人
支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）海通证券的职责、权利和义务
1、海通证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管
理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集
说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、海通证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外
部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
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（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、海通证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本次债券存续期内，海通证券应当每个计息年度检查发行人募集
资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。海通证券应当在募集资金到位后一
个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、海通证券应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券
《持有人会议规则》的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同
时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有
人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债
券持有人披露的重大事项。
5、海通证券应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，海通证券应当问询
发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相
关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有
人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、海通证券应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《债券持有
人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、海通证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。海通
证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报
告债券持有人。
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9、海通证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行《受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协
商。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括海通证券
因此而产生的任何费用）。
10、本次债券存续期内，海通证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，海通证券应当在本次债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善
保管。
12、发行人不能偿还债务时，海通证券应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的
委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、海通证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有
重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、海通证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，海通证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，海通证券不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
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海通证券在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、海通证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理
事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）海通证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现海通证券与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4
条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，海通证
券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事
务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
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（一）海通证券通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资
顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此海通证券在
《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲
突。
（二）海通证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客
户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何
交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利
益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报
酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的海通证券及其雇员使
用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易
或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
海通证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证： 1）
海通证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）海
通证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债
券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被海通证券用于《债
券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的
敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、海通证券不得为本次债券提供担保，且海通证券承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、海通证券如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债
券受托管理协议》下相应的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）海通证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
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（2）海通证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）海通证券提出书面辞职；
（4）海通证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘海通证券的，自债券
持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理
人继承海通证券在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受
托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、海通证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
4、海通证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人
与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除海通证券在《受
托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
5、海通证券因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出
现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据《受托管理协
议》及相关规定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者
服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托
管理人为止。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（二）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、海通证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
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确；
（一）海通证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）海通证券具备担任本次债券受托管理人的资格，且就海通证券所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致海通证券丧失该资格；
（三）海通证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到海通证券内部必
要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也
没有违反海通证券的公司章程以及海通证券与第三方签订的任何合同或者协议
的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任：
（一）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）导致海通证券及/或其董事、工作人员、雇员和代理
人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制
在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人
权利义务的承继人承担。
（二）若海通证券因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
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议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代
理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），海通证券应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控
制在最小范围内。海通证券在本款下的义务在海通证券发生主体变更的情形后由
海通证券权利义务的承继人承担。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适
用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，
仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（以下无正文，下接声明及签字盖章）
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一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：_____________
张思民
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年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
张思民 张 锋 许战奎
刘占军 任克雷 李罗力
詹伟哉
深圳市海王生物工程股份有限公司
年 月 日
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深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
（此页无正文，为深圳市海王生物工程股份有限公司的《发行人全体董事、监事、
高级管理人员声明》的全体监事的签字页）
全体监事签名：
聂志华 吕恒新 冯汉林
深圳市海王生物工程股份有限公司
年 月 日
200
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
（此页无正文，为深圳市海王生物工程股份有限公司的《发行人全体董事、监事、
高级管理人员声明》的高级管理人员（不包括董事、监事）的签字页）
高级管理人员（不包括董事、监事）签名：
沈大凯
深圳市海王生物工程股份有限公司
年 月 日
201
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书及其摘要约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
________________ ________________
关键 陆晓静
法定代表人签名：
________________
周杰
海通证券股份有限公司
2016年 月 日
202
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
_____________ _______________
李伟东 陈笑雨
律师事务所负责人签名：
______________
李伟东
广东海派律师事务所
年 月 日
203
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师签名：______________ ________________
黄声茂 陈志芳
会计师事务所负责人签名：_______________
陈华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
204
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六、资信评级机构申明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：_____________ ______________
孙瑞 郑孝君
评级机构负责人签名：______________
关建中
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
205
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七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
项目负责人签名： _____________ _____________
关键 陆晓静
法定代表人签名： _____________
周杰
受托管理人：海通证券股份有限公司
年 月 日
206
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年及一期的财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）广东海派律师事务所出具的法律意见书；
（四）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）《债券持有人会议规则》；
（七）《债券受托管理协议》；
（八）《账户及资金监管协议》；
（九）中国证监会核准本期发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
联系地址：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层
联系人：沈大凯、谢德胜
电话：0755-26980336
传真：0755-26968995
互联网网址：http://www.neptunus.com/
（二）主承销商：
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海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
联系人：肖霞、关键
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
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