证券代码：000078                证券简称：海王生物            公告编号：2018-007



                    深圳市海王生物工程股份有限公司

                关于对外投资设立产业投资合伙企业的公告


       本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



       释义：
       公司、本公司、有限合伙人：深圳市海王生物工程股份有限公司
       财经控股、有限合伙人：枣庄市财金控股有限公司
       山东中汇、有限合伙人:山东中汇建设有限公司
       华夏德信、普通合伙人：深圳市华夏德信基金管理有限公司


       一、概述
       为进一步抓住当前医药产业发展的机遇，提升公司所在区域的业务覆盖面，
实现本公司持续稳定快速发展，公司拟与财经控股、山东中汇共同出资设立有限
合伙企业。华夏德信为普通合伙人，本公司、财经控股、山东中汇为有限合伙人。
       首期募集资金规模为人民币 2.5 亿元。其中本公司出资人民币 15,000 万元，
财经控股和山东中汇各出资人民币 5,000 万元。合伙企业募集资金总规模为人民
币 10 亿元，后期各出资方按首次出资比例进行出资。合伙企业将投资于具有稳
定经营模式、业务团队、销售收入、净利润达到一定规模且保持稳定增长率的企
业。投资期届满前，本有限合伙企业投资于枣庄市区域内项目的投资总金额不应
少于本有限合伙企业收到的实缴出资总额的一定比例。
       上述事项业经公司第七届董事局第十七次会议以同意 7 票，弃权 0 票，反对
0 票的表决结果审议通过。根据《公司章程》规定，本事项尚需要提交公司股东
大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交
易。
    二、其他各方基本情况介绍
    （一）有限合伙人财经控股基本情况：
    1、名称：枣庄市财金控股有限公司
    2、统一社会信用代码：91370400MA3CL90020
    3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
    4、法定代表人：石锟
    5、注册资本：人民币 1,000,000 万元
    6、成立时间：2016 年 11 月 10 日
    7、住所：山东省枣庄市薛城区黄山路东侧、市公安局北侧
    8、经营范围：政府授权范围内的国有资产运营，以自有资金对外投资，股
权投资管理，投资咨询服务；财务咨询；担保咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、股东持股：枣庄市财政局持有其 100%股权。
    10、其他说明：公司、公司控股股东与财经控股不存在关联关系，公司实际
控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在财经控股任职。经查阅截止 2018
年 1 月 31 日的前 100 名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。
    （二）有限合伙人山东中汇基本情况：
    1、名称：山东中汇建设有限公司
    2、统一社会信用代码：91370400057911454D
    3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、法定代表人：刘洪
    5、注册资本：人民币 10,000 万元
    6、成立时间：2012 年 11 月 19 日
    7、住所：枣庄市市中区商业街
    8、经营范围：农村住房拆迁；土地复垦；农民安置房建设；挂钩土地整理
开发出让；新农村基础设施建设和配套基础设施建设及园林绿化。（以上涉及许
可的，凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
    9、股东持股：枣庄市市中区城市资产运营中心持有其 100%股权。
    10、其他说明：公司、公司控股股东与山东中汇不存在关联关系，公司实际
控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在山东中汇任职。经查阅截止 2018
年 1 月 31 日的前 100 名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。
    （三）普通合伙人华夏德信基本情况：
    1、名称：深圳市华夏德信基金管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300326699448K
    3、企业类型：有限责任公司
    4、法定代表人：孙百超
    5、注册资本：1,000 万元人民币
    6、成立时间：2015 年 03 月 13 日
    7、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
    8、经营范围：产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投
资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资
本管理、资产管理、财富管理。（以上项目均不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
    9、股东持股情况：自然人王刚持有其 80%股份，自然人靳春艳持有其 20%
股份。
    10、其他说明：公司、公司控股股东与华夏德信不存在关联关系，公司实际
控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在华夏德信任职。经查阅截止 2018
年 1 月 31 日的前 100 名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。


    三、拟成立合伙企业相关情况介绍
    1、基本情况
    （1）合伙企业名称：待定（以工商核准登记为准）
    （2）合伙企业募集资金总规模：人民币 10 亿元
    （3）组织形式：有限合伙制
    （4）出资方式及出资进度：募集资金总规模为人民币 10 亿元，首期募集资
金规模为人民币 2.5 亿元，其中本公司出资人民币 15,000 万元，财经控股和山东
中汇各出资人民币 5,000 万元，后期各方按首期出资比例进行出资。
    （5）出资资金来源：出资各方均以自有或自筹资金出资。
    （6）投资退出封闭期：合伙企业投资退出封闭期为自首期出资到账截止日
起五年。自首期出资到账截止日起三年为投资期，投资期届满后的投资退出封闭
期剩余期限为退出期。经普通合伙人提议并经合伙人会议审议通过，本有限合伙
企业的投资退出封闭期可以延长。
       （7）退出机制：以独立 IPO（包括新三板挂牌）或市场第三方并购退出为
主。
    （8）投资策略：本有限合伙企业的投资标的应为具有稳定经营模式、业务
团队、销售收入、净利润达到一定规模且保持稳定增长率的企业。投资期届满前，
本有限合伙企业投资于枣庄市区域内项目的投资总金额不应少于本有限合伙企
业收到的实缴出资总额的一定比例。
       2、管理模式
    （1）委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业支付普通合
伙人合伙企业实缴出资总额的 2 %/年的管理费。
    （2）合伙企业的投资决策机构为投资委员会，由 5 人组成，其中：本公司
拟委派 2 人，华夏德信拟委派 2 人并由 1 人担任投资委员会主席，山东中汇拟委
派 1 人。
    投资决策委员会的主要职责为就本有限合伙企业的投资（及其退出）有关事
项进行审议，审议项目须经投资委员会三票同意通过方为有效。
       3、收益分配机制
    合伙企业拟设可分配现金收入的分配原则和顺序为：
    （1） 第一轮分配：按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合
伙人累计分配所得金额达到其各自的全部实缴出资额；
    （2） 第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则将
剩余可分配现金收入的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人即普通合伙人，剩
余可分配收入按照约定分配给有限合伙人。
    （3） 超额收益奖励：为鼓励普通合伙人勤勉努力完成投资任务，对超额
收益采取相应超额奖励，具体以合伙协议约定为准。
    本有限合伙企业的分配原则上以现金方式进行，但如经投资委员会判断认为
非现金分配方式更符合全体合伙人的利益，则在届时适用的法律法规允许的条件
下，普通人可以根据投资委员会届时决议以非现金方式进行分配。
    4、其他
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，公司董事、监事、高级
管理人员不会参与本次合伙企业份额认购。


    四、合伙企业投资的项目可能会产生同业竞争及关联交易的情形说明
    公司立足于医药产业的发展，目前已形成医药制造、医药商业流通、医药研
发产业链。本公司控股股东为国内大型综合性医药集团公司，不能排除投资的项
目会与海王集团产生同业竞争和关联交易的可能。
    如导致同业竞争，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，按
照公平、公允等原则协商解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严
格按照有关法律、法规的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，以
保障公司及全体股东的利益。


    五、设立合伙企业对公司的影响
    公司本次拟与财经控股、山东中汇共同设立有限合伙企业，有利于提升公司
在枣庄地区的业务覆盖面，完善公司行业整合的方式，发掘公司新的利润增长点，
实现本公司持续稳定快速发展，最终促进本公司规模和利润的提升，以更优异的
业绩来回馈全体股东。


    六、其他事项
    提请董事局授权管理层办理本次对外投资设立合伙企业的相关事项，包括但
不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登
记手续。


    七、独立董事独立意见
    经查阅此事项的相关资料，我们认为本次对外投资设立有限合伙企业是基于
公司业务发展需要，符合公司整体利益。合伙企业管理模式及收益分配机制合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。


    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
    2、其他文件。


    特此公告。




                                       深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                  董   事   局
                                             二〇一八年二月八日