深圳市海王生物工程股份有限公司

 独立董事关于第七届董事局第十九次会议相关事项的专项
                          说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着
谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对公司第七届董事局第十九次
会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于2017年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2017年度对外担保及资金占用情况的核查，独立董事认为：
    1、公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制
人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行
了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    3、截止2017年12月31日，公司对外担保余额为人民币108,399.70万元，全部
为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用
的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股
东的利益的情况。
    4、截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。


    二、关于2017年度利润分配预案的独立意见
       独立董事对公司第七届董事局第十九次会议《2017年度利润分配预案》进行
了审阅，并对公司2017年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核
查，认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润较低，利润主要来自子公司分
红，且公司2017年中期已进行过利润分配；同时，公司董事局承诺在公司经营情
况未发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议2018年中或年度以现金
分红。公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，公司2017年度利润分配预
案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大
会审议。


       三、关于2017年度核销坏账及计提减值准备的独立意见
       独立董事对公司第七届董事局第十九次会议审议的《2017年度核销坏帐及计
提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司遵照《企业会计准则》和公司相
关会计准则的规定，基于谨慎性原则，依据充分，为正常的会计处理。本次拟计
提减值准备和拟核销的资产已全额计提了坏账准备，独立董事对该议案表示同
意。


       四、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经过认真阅读2017年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，独立董事认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2017
年度内部控制的自我评价报告。


       五、关于续聘财务及内控审计机构的独立意见
       独立董事对公司第七届董事局第十九次会议的《关于续聘财务及内控审计机
构的议案》进行了认真的审议，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）
能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且
业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工
作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续
聘请其为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股
东大会审议。


    六、关于2018年日常关联交易预计的独立意见
    鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平
公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司
与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的
终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、
公平公正的原则进行交易。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将
《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。


    七、关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的
独立意见
    经审核，独立董事认为：公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进
行调整，且公司 2017 年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该
部分未达成解锁条件的限制性股票。本次调整限制性股票回购价格及回购注销已
获授未解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘
录》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。同意按照《限
制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解
锁限制性股票。


    八、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第42号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》的具体要求，并结合公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，
相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报
表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变
更事项。
特此意见。




独立董事：刘来平、谷杨、詹伟哉
2018 年 4 月 26 日