本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
山东海 王银河医药有 限公司
拟股权 转让所涉及的
潍坊银 河投资有限公 司股东全部权 益
资产评估报告
鹏信资评报字[2018]第 078 号
（共 1 册，第 1 册）
评估基准日：2018 年 03 月 31 日
资产评估报告日：2018 年 06 月 20 日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
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潍坊银河投资有限公司
拟股权转让所涉及的
潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告目录
目 录
声明 ........................................................................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ........................................................................................................................................... 1
资产评估报告正文 ........................................................................................................................................... 1
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...................................................................................... 1
二、评估目的 ........................................................................................................................................... 4
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 4
四、价值类型 ........................................................................................................................................... 5
五、评估基准日....................................................................................................................................... 5
六、评估依据 ........................................................................................................................................... 6
七、评估方法 ........................................................................................................................................... 8
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................................... 9
九、评估假设 .........................................................................................................................................10
十、评估结论 .........................................................................................................................................12
十一、特别事项说明 ...........................................................................................................................13
十二、资产评估报告使用限制说明 ..............................................................................................14
十三、资产评估报告日 ......................................................................................................................15
资产评估报告附件 .........................................................................................................................................16
资产评估报告附录:评估方法的应用说明 ............................................................................................25
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潍坊银河投资有限公司
拟股权转让所涉及的
潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告
载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用
本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定
的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机
构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承
担责任。
六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信
息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由被评估企业申报或提
供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估
对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，
对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估报告的资产评估专业人员已经对本资产评估报告中的评估对
象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查
查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满
足出具资产评估报告的要求。
九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中
假设和限制条件的限制，本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中
载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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山东海王银河医药有限公司
拟股权转让所涉及的
潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告摘要
山东海王银河医药有限公司
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潍坊银河投资有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
鹏 信 资 评 报 字 [2018]第 078 号
谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资
产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资
产评估报告全文。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受山东海王银河医药有限
公司的委托，就山东海王银河医药有限公司拟股权转让之经济行为，所涉及的潍
坊银河投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资
产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：山东海王银河医药有限公司拟股权转让，为此，山东海王银
河医药有限公司委托本公司对潍坊银河投资有限公司股东全部权益的市场价值
进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：潍坊银河投资有限公司股东全部权益，与评估对象相对应的
评估范围为潍坊银河投资有限公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2018 年 03 月 31 日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法
六、评估结论：
采用资产基础法评估的潍坊银河投资有限公司股东全部权益于评估基准日
的评估值为：13,011.50 万元人民币（人民币金额大写为壹亿叁仟零壹拾壹万伍
仟元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日
2018 年 03 月 31 日至 2019 年 03 月 30 日止。
七、特别事项说明摘要：
1．报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.抵（质）押、担保等事项的性质、金额
本评估基准日于基准日存在抵（质）押、担保情况见下表： 单位：元
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山东海王银河医药有限公司
拟股权转让所涉及的
潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告摘要
序 融资银
债务人 抵押金额 日期 抵押标的
号 行
宗地潍国
2016/12/2
中国银 山东海王银河医药有 用 2013
1 65,940,000.00 至
行股份 限公司 第 E101
2020/4/20
有限公 号
司潍坊 宗地潍国
2016/12/2
城东支 山东海王银河医药有 用 2013
2 58,700,000.00 至
行 限公司 第 E102
2020/4/20
号
3．本次评估我们对申报的资产、负债实施了必要的评估核查程序，但最终
以审计核查后的账面数据为基础，若审计数据发生改变，则评估数据也应做相应
的调整。
4．根据山东健美医疗科技有限公司回函及我司查询《企业信用信息查询系
统》，其他应付款中潍坊牵立康医疗器械科技有限公司系山东健美医疗科技有限
公司曾用名，提请报告使用者关注。
5. 我司已要求被评估企业协助我司前往当地国土局了解关于评估范围内的
土地是否存在因土地闲置多年未开发而被收回及产生土地闲置费、罚款等事项的
可能，但当地国土局无法提供书面答复，仅得到工作人员的口头答复，目前无土
地闲置费、罚款等事项。根据被评估企业出具的《关于土地闲置无闲置费用及罚
款的说明》，待评估土地自被评估单位持有至评估基准日并未产生土地闲置费用
及滞纳金等费用。我司针对土地闲置的问题进行了必要的关注，但我司无法保证
在土地未来转让时是否会存在土地因闲置可能产生的各项费用及罚款等事项，本
次评估未考虑土地闲置多年未开发等因素对评估价值产生的影响，提请报告使用
者关注。
6. 根据被评估企业出具的《关于山东银河投资账务的说明》显示：潍坊银
河投资有限公司整体业务板块现在仅为母公司业务整体板块的开展提供业务平
台支持，截止 2018 年 3 月底，其资产的构成主要为母公司山东海王银河医药有
限公司出资购买的土地，山东海王银河医药有限公司业务发展需要归拢到其医药
业务平台内的个代业务的代收代付款项业务，除此之外无其他任何业务开展；母
公司山东海王医药有限公司，因集团财务政策要求，潍坊银河投资有限公司照账
套内只启用其他应付科目，导致母公司正常自己往来业务与代收代付业务统算到
一 起 ， 结果 使 得代 收代 付 业 务应 挂 其他 应收 - 山东 海 王银 河 医药 有 限 公 司
86,188,235.8 元没有单独记录，其余额归拢到以及借助母公司医药平台发展业务
代理人的代打款项总余额，资产负债调整后应为：其他应付款-母公司土地资金
款 85,523,977.53 元，其他应收款-母公司代付款项 86,188,235.8 元，其他应付款-
归拢业务代收款 86,188,235.8 元，详见《关于山东银河投资账务的说明》。我司
对其他应付款实施了必要的评估程序，查阅了其他应付款的相关凭证、合同及询
证等资料，由于其他应付款总额未发生改变，故本次评估其他应付款评估值按账
面保留。
7．我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依
据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
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拟股权转让所涉及的
潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告摘要
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了
解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
鹏信资评报字[2018]第 078 号
山东海王银河医药有限公司：
本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和中国资产评估准则的有关规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，实施必要的评估程序，对
山东海王银河医药有限公司拟股权转让之行为所涉及的潍坊银河投资有限公司
股东全部权益于 2018 年 03 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、委托人、被评估企业及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
委托人名称：山东海王银河医药有限公司（【海王医药】）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：潍坊市健康东街甲 198 号
法定代表人：孔宪俊
注册资本：贰亿元整
统一社会信用代码：91370700165446588H
成立日期：1996 年 12 约 15 日
经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，
抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药
品，罂粟壳，蛋白同化制剂，肽类激素，药品类易制毒化学品（有效期限以许可
证为准）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品），特殊食品销售（保健食品、
特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许
可有效期限至 2020 年 12 月 27 日）；销售：危险化学品（根据《危险化学品经
营许可证》核定的许可范围经营，有效期限以许可证为准），Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗
器械产品，玻璃仪器，化学试剂，消杀用品，日用品，化妆品，五金交电，家用
电器，电子产品，机电产品，计算机及配件，计算机软件，文化用品，体育用品
及器材，办公用品，洗化用品，办公耗材，计算机耗材，汽车；普通货运，互联
网药品信息服务，国家允许的货物进出口、技术进出口贸易，医疗器械及设备租
赁，医药信息咨询服务，会议服务，网上贸易代理，药品仓储及物流配送服务，
医疗器械及设备维修，技术推广服务，市场营销策划，企业管理咨询服务。（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
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潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告正文
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估企业概况
1．被评估企业简明工商信息
名称：潍坊银河投资有限公司（【银河投资】）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：潍坊市健康东街甲 198 号
法定代表人：孔宪俊
注册资本：壹仟万元整
统一社会信用代码：913707001669301489T
成立日期：2007 年 11 月 05 日
经营范围：以企业自有资金对医药、房地产项目投资（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
（1）被评估企业概况
潍坊银河投资有限公司由深圳市海王生物工程股份有限公司和山东海王银
河医药有限公司 2 家股东共同出资组建，于 2007 年 11 月 5 日经潍坊市工商行政
管理局批准设立，并领取了注册号为 370726000000010 的企业法人营业执照。注
册资金为人民币 1000 万元。其中深圳市海王生物工程股份有限公司出资 800 万
元，占 80%；山东海王银河医药有限公司出资 200 万元，占 20%；根据公司股东
会决议和章程规定，公司出资分两期，第一期于 2007 年 10 月 25 日前缴纳 200
万元，其中深圳市海王生物工程股份有限公司缴纳人民币 160 万元，山东海王银
河医药有限公司缴纳人民币 40 万元；第二期于 2012 年 10 月 21 日前缴纳 800
万元，其中深圳市海王生物工程股份有限公司缴纳 640 万元，山东海王银河医药
有限公司缴纳 160 万元。
2008 年 4 月，深圳市海王生物工程股份有限公司将所持有股份（包括已出
资和未出资部分）全部转让给山东海王银河医药有限公司。截至期末，山东海王
银河医药有限公司已出资 200 万元。股东出资明细如下：
名称 实缴出资（万元） 持股比例% 出资方式
山东海王银河医药有限公司 200.00 100.00 货币出资
合计 200.00 100.00
2012 年 9 月 13 日，经【银河投资】股东决定和章程修正案的规定，由山东
海王银河医药有限公司缴纳第二期出资 800 万元，此次出资业经潍坊立信有限责
任会计师事务所以潍立信会事验报字【2012】4-668 号验资报告验证。股东出资
明细如下：
名称 实缴出资（万元） 持股比例% 出资方式
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潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告正文
山东海王银河医药有限公司 1,000.00 100.00 货币出资
合计 1,000.00 100.00
（2）被评估企业主要产品及服务
【银河投资】主要从事租赁和商务服务业。
（3）被评估企业截至评估基准日及前两年的简明财务状况
金额单位：人民币元
2016-12-31 2017-12-31 2018-3-31
会计期末
总资产 112,214,890.08 109,933,341.40 111,201,286.70
总负债 94,305,534.14 100,959,702.19 102,998,011.99
股东权益 22,714,837.25 8,973,639.21 8,203,274.71
会计期间 2016 年度 2017 年度 2018 年 1~3 月
154,895.73
营业收入 - - -
利润总额 -3,137,811.53 -3,080,980.99 -770,364.50
净利润 -3,137,811.53 -3,080,980.99 -770,364.50
「银河投资」历史年度利润表报表如下：
金额单位：人民币元
项目/年度 2018 年 3 月 31 日 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 192,907.00 771,628.00 549,043.00
管理费用 578,132.91 2,312,531.64 2,589,526.30
财务费用 -675.24 -3,178.65 -859.27
资产减值损失 - - -
二、营业利润 -770,364.67 -3,080,980.99 -3,137,710.03
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 101.5
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 -770,364.67 -3,080,980.99 -3,137,811.53
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -770,364.67 -3,080,980.99 -3,137,811.53
注：上表 2016 年、2017 年数据摘自「银河投资」的财务报表，针对本次评
估所采用的评估基准日会计数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
出具的标准无保留意见的致同专字(2018)第 441FC0294 号《审计报告》。
（4）委托人和被评估企业之间的关系
委托人是被评估企业的控股股东。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
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根据【海王医药】与本公司订立的《资产评估委托合同》，除【海王医药】
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
山东海王银河医药有限公司拟股权转让，为此，【海王医药】委托本公司对
潍坊银河投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述
经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象为潍坊银河投资有限公司股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为潍坊银河投资有限公司申报评估的其
于评估基准日的全部资产及相关负债。
根据上述评估对象和评估范围，为叙述方便，本资产评估报告亦将潍坊银河
投资有限公司（「【银河投资】」）称为“被评估企业”。
(二)评估范围
评估范围为「【银河投资】」申报评估的于评估基准日的经审计的账面资产
总额 11,120.13 万元、账面负债总额 10,299.80 万元、账面净资产总额 820.33 万
元。表 3-2 系「【银河投资】」申报评估的于评估基准日的资产负债表。
表 3.1 「【银河投资】」申报评估的资产负债表
项目 账面值
一.流动资产合计 1,877,061.17
货币资金 1,877,061.17
二.非流动资产合计 109,324,225.53
无形资产 109,324,225.53
三.资产总计 111,201,286.70
四.流动负债合计 102,998,011.99
应交税费 7,474,034.46
其他应付款 95,523,977.53
六.负债总计 102,998,011.99
七.所有者权益总计 8,203,274.71
上述资产与负债数据摘自【银河投资】编制的财务报表，本次评估数据致同
会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见的致同专字(2018)
第 441FC0294 号《审计报告》。
（三）「【银河投资】」申报评估的资产负债表外的资产和负债
「【银河投资】」承诺：「【银河投资】」不存在与本次评估目的所对应的
经济行为有关而又未申报评估的表外资产。
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（四）纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况
纳入评估范围的主要资产为无形资产——土地。
1.无形资产基本情况。
无形资产为两宗土地，根据【银河投资】提供的《国有土地使用权出让合同》、
《建设用地规划许可证》及《土地使用权证》复印件，土地基本情况如下表：
表 3.2 「【银河投资】」纳入评估范围的土地使用权的基本情况
其中
估价期日
证载权利 证载土地面 建设规模
序号 项目名称 宗地号 国有土地使用证 宗地位置 地类 实际土地 规划容积率 土地使用权期限 建筑密度 绿地率 地下建筑 地上建筑 账面值（元）
人 积 (㎡） （m 2 ） 面积 面积
开发程度
（m 2 ） （m 2 ）
终止日期：2053年
1 高新区健康东街以南、淮安路以东一宗地号为2013-G80的商业用地 2013-G80 潍国用2013第E102号 高新区健康东街以南、淮安路以东 商业 五通一平 不高于3 不高于30% 不低于20% 27,954.00 105,610.00 22,500.00 83,110.00 50,230,596.39
潍坊银河投 10月22日
资有限公司 不高于2.2， 终止日期：2053年
2 高新区健康东街以南、淮安路以东一宗地号为2013-G81的住宅用地 2013-G81 潍国用2013第E101号 高新区健康东街以南、淮安路以东 城镇住宅 五通一平 不高于20% 不低于30% 31,402.00 91,000.00 20,550.00 70,450.00 59,093,629.14
不低于1 10月21日
合计 59,356.00 196,610.00 43,050.00 153,560.00 109,324,225.53
根据被评估企业提供的《不动产登记证明》（鲁（2017）潍坊市高新区不动
产证明第 0027764 号）及《不动产登记证明》（鲁（2017）潍坊市高新区不动产
证明第 0027765 号）复印件记载，委托评估的两宗土地均已抵押给中国银行股份
有限公司潍坊城东支行，债务人均为山东海王银河医药有限公司。
2.无形资产现状描。
经评估人员现场勘查得知，评估对象两宗土地的实际开发程度均为红线外
“五通一平”（通路、通电、通讯、通供水、通排水），红线内现已初步平整，
有部分杂草，其中高新区健康东街以南、淮安路以东潍国用 2013 第 E101 号土地
上种有农作物，根据本次评估目的将评估对象的开发程度设定为“五通一平”（宗
地红线外通路、通电、通讯、通供水、通排水，宗地红线内土地平整）。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权转让之交易，该交
易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等
因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2018 年 03 月 31 日。
上述评估基准日与【海王医药】和本公司共同订立的《资产评估委托合同》
中约定的评估基准日一致。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 5
山东海王银河医药有限公司
拟股权转让所涉及的
潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告正文
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过，2016 年 12 月 1 日起施行)。
2.《中华人民共和国公司法》(1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会
常务委员会第五次会议通过；根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会
常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次
修正；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005 年 10 月 27
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013 年 12 月
28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民
共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2013 年 12 月 28 日
中华人民共和国主席令第八号公布)。
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过，2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第六十三号公布)。
4.《中华人民共和国土地管理法》(1986 年 6 月 25 日第六届全国人民代表大
会常务委员会第十六次会议通过；根据 1988 年 12 月 29 日第七届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》
第一次修正；1998 年 8 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议
修订；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正，2004 年 8 月
28 日中华人民共和国主席令第二十八号公布)。
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民
代表大会常务委员会第八次会议通过；根据 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理
法〉的决定》修正，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二
十九次会议修正；根据 2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修订，2009
年 8 月 27 日中华人民共和国主席令第十八号公布)。
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国
国务院令第 134 号发布；2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，
2008 年 11 月 10 日中华人民共和国国务院令第 538 号发布；2016 年 1 月 13 日
国务院第 119 次常务会议通过，2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666
号发布)。
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政
部、国家税务总局令第 50 号公布；2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令
第 65 号修订和公布)。
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8.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共
和国国务院令第 138 号发布)。
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号，财政部、
国家税务总局，2016 年 3 月 23 日)。
10.其他相关法律、法规和规范性文件。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43 号)。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)。
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2017]31 号)。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2017]32 号)。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)。
6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36 号)。
7.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)。
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)。
9.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
10.《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)。
11.《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)。
(三)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机
构的决议。
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.被评估企业提供的国有土地使用权证、国有建设用地使用权出让合同。
4.其他与被评估企业业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(四)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
2.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
3.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011
年 11 月第一版）。
4.有关价格目录或报价资料。
5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
6.与本次评估有关的其他参考资料。
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(五)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为【资产基础法】。评估方
法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
「【银河投资】」近几年营业收入均为零，均处于亏损状态，「【银河投资】」
的未来收益期限及其所对应收益和风险不能够进行相对合理预测和估计，不适宜
采用收益法进行评估。
「【银河投资】」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负
债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采
用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用【资产基础法】进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1.流动资产
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流动资产评估范围包括货币资金。
货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资
金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的
人民币金额作为评估价值。
2.非流动资产
非流动资产评估范围包括无形资产。
无形资产——土地使用权
土地使用权采用市场法评估
市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较
近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地
的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
其计算公式为：待估宗地价格＝可比实例宗地价格×待估宗地情况指数/可比实例宗地
情况指数×待估宗地估价期日地价指数/可比实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因
素条件指数/可比实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/可比实例宗地个别
因素条件指数。
3.各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评
估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报
告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和
业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的
具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相
关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主
要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的
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各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对
表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证
申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范
围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营
的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的
业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关
的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产
的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，
选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评
估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估
报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评
估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准
假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖
者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都
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是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人或相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、
完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括
观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适
当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对
其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报
告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其
法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们
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不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列
资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取
的数据推算评估基准日的数据；②对土地使用权，我们以相关法律文书（如产权
证、购买合同等）所载数量进行评估；③对债权债务，我们根据相关合同、会计
记录、函证等资料确定其数量。
十、评估结论
(一)评估结果
采用资产基础法评估的「【银河投资】」于评估基准日 2018 年 03 月 31 日
的评估结论如下：
总资产账面价值 11,120.13 万元，评估值 23,311.30 万元，评估增值 12,191.17
万元，增值率 109.63%。
总负债账面价值 10,299.80 万元，评估值 10,299.80 万元，评估增值 0 元，增
值率 0%。
净资产账面价值 820.33 万元，评估值 13,011.50 万元，评估增值 12,191.17
元，增值率 1486.13%。
评估结果如表 10.1 所示。
表 10.1 资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 03 月 31 日 金额单位：人民币万元
行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 187.71 187.71 0.00 0.00%
非流动资产 2 10,932.42 23,123.59 12,191.17 111.51%
资产总计 3 11,120.13 23,311.30 12,191.17 109.63%
流动负债 4 10,299.80 10,299.80 0.00 0.00%
非流动负债 5 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债总计 6 10,299.80 10,299.80 0.00 0.00%
股东权益总计 7 820.33 13,011.50 12,191.17 1486.13%
即：采用资产基础法评估的「【银河投资】」的股东全部权益于评估基准日
2018 年 03 月 31 日的市场价值为：13,011.50 万元人民币。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因为：潍坊市近几年房地产市场活跃，地价增长较快所致。
(二)评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「【银河投
资】」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「【银
河投资】」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：13,011.50 万元人
民币（人民币金额大写为壹亿叁仟零壹拾壹万伍仟元整）。
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评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日
2018 年 03 月 31 日至 2019 年 03 月 30 日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股
权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和
评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过
程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评
估结果的影响程度。谨提请本资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估中，未发现被评估企业存在主要资料不完整或者存在瑕疵事项。
(二) 抵（质）押、担保等事项的性质、金额
本评估基准日于基准日存在抵（质）押、担保情况见下表： 单位：元
序 融资银
债务人 抵押金额 日期 抵押标的
号 行
宗地潍国
2016/12/2
中国银 山东海王银河医药有 用 2013
1 65,940,000.00 至
行股份 限公司 第 E101
2020/4/20
有限公 号
司潍坊 宗地潍国
2016/12/2
城东支 山东海王银河医药有 用 2013
2 58,700,000.00 至
行 限公司 第 E102
2020/4/20
号
(三)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估我们对申报的资产、负债实施了必要的评估核查程序，但最终以审
计核查后的账面数据为基础，若审计数据发生改变，则评估数据也应做相应的调
整。
(四)重大期后事项
本次评估中，不存在重大期后事项。
(五)其他
1.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相
关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
2. 根据山东健美医疗科技有限公司回函及我司查询《企业信用信息查询系
统》，其他应付款中潍坊牵立康医疗器械科技有限公司系山东健美医疗科技有限
公司曾用名，提请报告使用者关注。
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3.我司已要求被评估企业协助我司前往当地国土局了解关于评估范围内的
土地是否存在因土地闲置多年未开发而被收回及产生土地闲置费、罚款等事项的
可能，但当地国土局无法提供书面答复，仅得到工作人员的口头答复，目前无土
地闲置费、罚款等事项。根据被评估企业出具的《关于土地闲置无闲置费用及罚
款的说明》，待评估土地自被评估单位持有至评估基准日并未产生土地闲置费用
及滞纳金等费用。我司针对土地闲置的问题进行了必要的关注，但我司无法保证
在土地未来转让时是否会存在土地因闲置可能产生的各项费用及罚款等事项，本
次评估未考虑土地闲置多年未开发等因素对评估价值产生的影响，提请报告使用
者关注。
4. 根据被评估企业出具的《关于山东银河投资账务的说明》显示：潍坊银
河投资有限公司整体业务板块现在仅为母公司业务整体板块的开展提供业务平
台支持，截止 2018 年 3 月底，其资产的构成主要为母公司山东海王银河医药有
限公司出资购买的土地，山东海王银河医药有限公司业务发展需要归拢到其医药
业务平台内的个代业务的代收代付款项业务，除此之外无其他任何业务开展；母
公司山东海王医药有限公司，因集团财务政策要求，潍坊银河投资有限公司照账
套内只启用其他应付科目，导致母公司正常自己往来业务与代收代付业务统算到
一 起 ， 结果 使 得代 收代 付 业 务应 挂 其他 应收 - 山东 海 王银 河 医药 有 限 公 司
86,188,235.8 元没有单独记录，其余额归拢到以及借助母公司医药平台发展业务
代理人的代打款项总余额，资产负债调整后应为：其他应付款-母公司土地资金
款 85,523,977.53 元，其他应收款-母公司代付款项 86,188,235.8 元，其他应付款-
归拢业务代收款 86,188,235.8 元，详见《关于山东银河投资账务的说明》。我司
对其他应付款实施了必要的评估程序，查阅了其他应付款的相关凭证、合同及询
证等资料，由于其他应付款总额未发生改变，故本次评估其他应付款评估值按账
面保留。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于
委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规
规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合
同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使
用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应
当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报
告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明
的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估
报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告
所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本
资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规
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