海王生物：第七届董事局第二十五次会议决议公告2018-12-08
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-072
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第二十五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十
五次会议的通知于2018年11月26日发出，并于2018年12月7日以通讯会议的形式
召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于本公告
日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
为充分保障公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事局提请
股东大会授权董事局办理下列限制性股票激励计划的有关事项，具体包括：
（1）授权董事局确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、
回购价格等进行相应的调整；
（4）授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事局对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意
董事局将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事局决定激励对象持有的限制性股票是否可以解锁；
（7）授权董事局办理激励对象持有的限制性股票解锁所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事局办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
（9）授权董事局根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的
限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继
承事宜；终止公司 2018 年限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外；
（10）授权董事局对公司 2018 年限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事局实施 2018 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或公司章程有明确规定需由董事局决议通过的事项外，其他事项可由董事局主
席或其授权的适当人士代表董事局直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过了《关于终止公司 2018 年度配股公开发行证券方案的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》
及巨潮资讯网上刊登的《关于终止公司 2018 年度配股公开发行证券方案的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事局议事规则>相关条款的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的
决定》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过）；证监会、财政部、国资委联合下发的《关于支持上市公司回购股份的意见》
【中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号】；《深圳证券交易所股票上市规
则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中回购股
份的相关条款及《董事局议事规则》相关条款进行修订，具体情况如下：
（1）《公司章程》的修订情况
原条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并。 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列 第二十四条 公司购回股份，可以下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应当经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事局会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 第（二）项、第（四）项情形的，应当
当从公司的税后利润中支出；所收购的 在 6 个月内转让或者注销；属于第
股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第一百三十九条 董事局行使下列职 第一百三十九条 董事局行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和单笔 3 亿 （三）决定公司的经营计划和单笔 3 亿
元以下的投资方案，包括订立重要合同 元以下的投资方案，包括订立重要合同
（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、 （担保、抵押、借贷、受托经营、委托、
赠与、承包、租赁等）、投资引进等； 赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
上述内容提交董事局审议时，担保事项 上述内容提交董事局审议时，担保事项
须经全体董事 2/3 或以上通过后方能实 须经全体董事 2/3 或以上通过后方能实
施，其他事项须经全体董事 1/2 以上通 施，其他事项须经全体董事 1/2 以上通
过后方能实施。公司一次订立重要合同 过后方能实施。公司一次订立重要合同
（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、 （担保、抵押、借贷、受托经营、委托、
赠与、承包、租赁等）、投资引进等， 赠与、承包、租赁等）、投资引进等，
涉及金额达到 3 亿元以上时，应当组织 涉及金额达到 3 亿元以上时，应当组织
有关专家、专业人员进行评审，经董事 有关专家、专业人员进行评审，经董事
局审议通过，并报股东大会批准后方能 局审议通过，并报股东大会批准后方能
实施。 实施。
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立和解散方案及变更 二十三条第（一）项、第（二）项规定
公司形式的方案； 的情形回购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定公 立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司因本章程第二十三条第
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （三）项、第（五）项、第（六）项规
事项； 定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
局秘书、财务负责人；根据总经理的提 对外担保事项、委托理财、关联交易等
名，聘任或者解聘公司副总经理等高级 事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事局秘书、财务负责人；根据总经理的
（十二）制订公司章程的修改方案； 提名，聘任或者解聘公司副总经理等高
（十三）管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订公司章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司下列收购、出售资产 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
事项： 公司审计的会计师事务所；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
期经审计总资产的 10%以上；该交易涉 检查总经理的工作；
及的资产总额同时存在帐面值和评估 （十七）决定公司下列收购、出售资产
值的，以较高者作为计算数据； 事项：
2、交易标的（如股权）在最近一个会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
计年度相关的主营业务收入占公司最 期经审计总资产的 10%以上；该交易涉
近一个会计年度经审计主营业务收入 及的资产总额同时存在帐面值和评估
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 值的，以较高者作为计算数据；
元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最
计年度相关的净利润占公司最近一个 近一个会计年度经审计主营业务收入
会计年度经审计净利润的 10％以上， 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
且绝对金额超过 100 万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 3、交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度相关的净利润占公司最近一个
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会 绝对金额超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费
绝对金额超过 100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的
6、其他法律、法规及本章程规定的应 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
由董事局决策的收购、出售资产事项。 5、交易产生的利润占公司最近一个会
（十七）拟订董事报酬和津贴标准； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
（十八）法律、法规或公司章程规定， 对金额超过 100 万元；
以及股东大会授予的其他职权。 6、其他法律、法规及本章程规定的应
由董事局决策的收购、出售资产事项。
（十八）拟订董事报酬和津贴标准；
（十九）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事局会议应 第一百五十一条 董事局会议应
当由二分之一以上的董事出席方可举 当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事局 行。每一董事享有一票表决权。董事局
作出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事局会议决议。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
（2）《董事局议事规则》的修订情况
基于以上《公司章程》的修订，对公司《董事局议事规则》进行修订，具体
修订如下：
原条款 修订后条款
第七十五条 董事局决议由参加会议 第七十五条 董事局决议由参加会议
的董事以记名书面方式投票表决。董事局会 的董事以记名书面方式投票表决。董事局会
议实行一事一表决，一人一票制，表决分同 议实行一事一表决，一人一票制，表决分同
意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权 意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权
票必须申明理由并记录在案。 票必须申明理由并记录在案。
董事局作出决议，必须经全体董事过半 董事局作出决议，必须经全体董事过半
数通过。 数通过，除《公司章程》规定的应当经三分
之二以上董事出席的董事局会议决议的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的议
案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》
及巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的
公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》
及巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
8、审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》
及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一八年十二月七日
